Постановление от 3 июля 2023 г. по делу № А55-27405/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта

Дело № А55-27405/2021
г. Самара
03 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Гадеевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2023 по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, дата рождения ИНН <***>,


при участии в судебном заседании:

представитель ФИО4 - ФИО5, доверенность от 19.10.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 возбуждено производство по делу №А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 года (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) по делу №А55-27405/2021 в отношении ФИО3 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2022 (резолютивная часть объявлена 02.02.2022) дело №А55-36975/2021 объединено с делом №А55-27405/2021 для совместного рассмотрения, с присвоением № А55-27405/2021.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит:

- признать недействительной сделкой - Договор от 25.05.2021 купли-продажи жилого помещения – квартиры, расположенной по адресу: <...>, заключенный между должником – ФИО3, ФИО7 и ФИО8, ФИО4, также действующие в интересах несовершеннолетних ФИО9, ФИО10.

- применить последствия недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное состояние, а именно вернуть 1/3 доли в квартире по адресу <...>, в конкурсную массу должника ФИО3.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение 20.03.2023 следующего содержания:

«Заявление финансового управляющего ФИО2 от 07.10.2022 вх. №317302 к ФИО8, ФИО4, действующие в том числе за своих несовершеннолетних детей ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) об оспаривании сделки должника, в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 – оставить без удовлетворения.

Взыскать с должника - ФИО3, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей».

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 26.06.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что между должником – ФИО3, ФИО7 и одной стороны и ФИО8, ФИО4, действующих за себя и своих несовершеннолетних детей: ФИО9, ФИО10, с другой стороны, 25.05.2021 был заключен договор купли-продажи жилого помещения – квартиры, расположенной по адресу: <...>.

Суд первой инстанции указал, что по условиям данного договора должник – ФИО3 и ФИО7 продали, а ФИО8, ФИО4, действующие также в интересах несовершеннолетних ФИО9 и ФИО10 купили в общую долевую собственность квартиру, общей площадью 68,5 кв. метров, кадастровый номер 63:02:0206009:576, расположенную по адресу: <...>:

- 13/15 долей в общую совместную собственность ФИО8 и ФИО4;

- 1/15 доли в общей долевой собственности ФИО9;

- 1/15 доли в общей долевой собственности ФИО10.

Указанная квартира была продана за 1 880 000 руб.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 возбуждено производство по делу №А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3. Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 25.05.2021 совершен менее чем за полгода до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под основания оспаривания, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий, полагая существенно заниженной стоимость проданной квартиры, а также ставя под сомнение добросовестность сторон сделки, передачу денежных средств за проданное транспортное средство, оспаривал сделку по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом первой инстанции констатировано, что возражая против доводов финансового управляющего ответчики ссылалсиь на то, что между должником, его матерью - ФИО7 и ответчиками был заключен договор купли-продажи квартиры от 25.05.2021 г., расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер 63:02:0206009:578. Цена сделки 1 880 000 рублей, деньги Должником и его матерью были получены в полном объеме. Мать должника имела долю в праве 2/3, а сын (Должник) – 1/3. Первоначальное приобретение указанных долей в квартире произошло на основании Договора № 6103 на передачу и продажу квартир (домов) в собственность граждан от 17.02.1994 г. (приватизация) и Свидетельства о праве на наследство по завещанию, выданного нотариусом г. Жигулевска Самарской области ФИО11 15.12.2010 г., зарегистрированного в реестре за № 14835.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что согласно объяснениям ответчиков на момент покупки квартира находилась в непригодном для проживания состоянии, не было ремонта в квартире, отсутствовала кухня и прочее оборудование.

Отклоняя доводы финансового управляющего, суд первой инстанции указал, что совершенная сделка была обычной, законной, доля должника не находилась под арестом и иным обременением, зарегистрирована в Росреестре. В результате оспариваемой сделки сособственниками квартиры стали несовершеннолетние дети Б-ных, при этом средством оплаты части цены договора служили средства материнского (семейного) капитала по Государственному сертификату МК-10 № 0681828 от 10.04.2018.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что финансовым управляющим не предоставлены документы, подтверждающие доводы неравноценности стоимости полученного предоставления. Суд первой инстанции отметил, что информация с сайтов-агрегаторов информации о предложениях к продаже недвижимости не может являться достаточным и допустимым доказательством по делу.

Судом первой инстанции также были приняты во внимание доводы ответчиков относительно того, что на момент сделки не имелось сведений о банкротстве ФИО3, а также сведений о вступивших в законную силу решениях суда о взыскании денежных сумм с ФИО3

Суд первой инстанции указал, что наличие у ответчиков финансовой возможности для приобретения спорной квартиры ответчики подтверждали следующими обстоятельствами.

04.03.2014 года ФИО12, отцом ФИО4 была приобретена квартира по адресу: <...>, кадастровый номер 63:02:0203008:906, в которой проживали и были зарегистрированы вся семья Б-ных с 25.04.2014 г. по 17.07.2021 г.

12.05.2021 года ФИО12 продал указанную квартиру за 1 800 000 руб., деньги были переданы в наличной форме семье Б-ных, которая приобрела квартиру у В-ных 25.05.2021 года. Передача денежных средств от ФИО12 - ФИО4 не оформлялась распиской учитывая наличие близких родственных связей ФИО12 - отец ФИО4 Также представлены справки о доходах семьи Сендевич и Б-ных за несколько лет до сделки (копии документов, в подтверждение доводов, представлены в материалы дела).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из приведенного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая пояснения сторон сделки, которые подтверждают фактическую передачу денежных средств в размере реальной рыночной стоимости квартиры, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности фактической передачи ответчиком должнику денежных средств за квартиру в размере 1 800 000 руб.

В этой связи с учетом недоказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление финансового управляющего подлежит оставлению без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Арбитражным управляющим должника, заявителем не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о заинтересованности сторон сделки, их аффилированности.

В материалах дела также отсутствуют какие-либо доказательства известности ответчику о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неравноценности встречного предоставления со ссылкой на результаты оценки рыночной стоимости спорной квартиры не принимаются.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора, при этом заявителем не доказано превышение рыночной цены над ценой реализации имущества в два и более раза.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018).

В данном случае такие обстоятельства судом не установлены.

Из отчета ООО «Центр оценки и экспертизы» №136/10/2022 следует, что рыночная стоимость спорной квартиры на 25.05.2021 составляла 1 860 000 руб. Указанные обстоятельства заявителем каким-либо образом не опровергнуты, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы от лиц, участвующих в деле не поступило.

При этом, поскольку в процессе судебного разбирательства от лиц, участвующих в деле ходатайство о назначении экспертизы не поступило, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 №66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Суд первой инстанции мотивированно посчитал, что в материалах дела имеются достаточные доказательства осуществления расчета по оспариваемой сделке, а также наличия у ответчиков возможности для осуществления такого расчета.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что заявителем не доказана лишь совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как иные основания для признания указанной сделки недействительной также судом первой инстанции не установлены.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2023 по делу №А55-27405/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ФИО3 3 000 руб. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.



ПредседательствующийД.К. Гольдштейн



СудьиЮ.А. Бондарева



Л.Р. Гадеева