Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А07-4322/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6481/2025
г. Челябинск
26 сентября 2025 года
Дело № А07-4322/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Компания Милли» на решение

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-4322/2023.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-

конференции (онлайн-заседание), приняли участие представители ФИО1

Олеси Георгиевны – ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.11.2024),

ФИО3 (паспорт, доверенность от 13.11.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Милли» (далее – истец, ООО «Компания Милли») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики, ФИО4, ФИО5) о взыскании солидарно убытков в размере 3 229 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7 (далее – третьи лица, ФИО6, ФИО7).

Основанием иска указано на причинение убытков обществу в период осуществления ФИО4 как директором общества действий по выводу совместно с ФИО5, являющимся участником общества и супругом ответчицы, оборотных денежных средств со счета общества в общей сумме 3 229 000 руб.

До рассмотрения спора по существу истец заявил об отказе от исковых требований в части требований к ФИО5

Определением суда от 05.06.2023 производство по делу в части требований к ФИО5 о взыскании солидарно суммы убытков в размере 3 229 000 руб. прекращено.

В ходе рассмотрения дела исковые требования увеличены до суммы

3 969 000 руб. на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2023 исковые требования удовлетворены. Взыскано с ФИО4 в пользу ООО «Компания Милли» 3 969 000 руб. убытков, а также 42 845 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.05.2024 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2024 решение суда от 13.12.2023 и постановление апелляционного суда 17.05.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Уральского округа отметил преждевременный характер сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов, основанных не на всей полноте имеющихся в деле доказательств.

При новом рассмотрении определением суда от 13.11.2024 в одно производство объединены дела № А07-4322/2023, № А07-27082/2023

и № А07-27969/2023 для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела № А07-4322/2023.

07.01.2025 от истца поступил уточенный расчет суммы убытков.

Представленный расчет расценен судом в качестве уточнения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено с учетом уточнения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Компания Милли» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решением суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при вынесении решения неверно применены нормы гражданского процессуального закона о применении сроков исковой давности. Указанные перечисления денежных средств общества на личный счет ответчицы с назначением платежей «Выплата под отчет по реестру» были произведены последней в пределах установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности. Также судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. По сути, ФИО4 самостоятельно в одностороннем порядке определила размер своего вознаграждения, а также вознаграждения своего супруга ФИО5, выплачиваемого из средств общества. Как было отмечено судами трех судебных инстанций при рассмотрении дела № А07-4901/2021, представленные отвечающей стороной нотариально удостоверенные протоколы осмотров письменных доказательств от 24.06.2021 и от 08.11.2021 не обладают признаками относимости, допустимости и достоверности и не

могут быть расценены в качестве надлежащих доказательств по делу. Представленные в материалы дела нотариальные протоколы осмотров доказательств, на которые сослался суд первой инстанции, не подтверждают с достаточной степенью достоверности ни самого факта отправления ответчицей сообщений, ни действительного содержания сообщений (даже если они отправлялись), ни факта осведомленности и согласованности участниками ООО «Компания «Милли» ФИО6 и ФИО7, а также самого общества действий ФИО4 по необоснованному выводу денег организации. Приведенные в приложенных к протоколу осмотра доказательств от 18.11.2023 таблицах числовые данные не коррелируют ни между собой, ни с официальными данными бухгалтерского учета общества за соответствующий период, в силу чего отсутствует возможность соотнести между собой числовые показатели. С учетом изложенного, имеющиеся в материалах дела протоколы осмотра письменных доказательств не обладают признаками относимости, допустимости и достоверности, и, соответственно, не являются достаточными для полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, а также для обоснованного вывода об отсутствии вины ответчицы в причинении ущерба обществу.

Кроме того, Арбитражный суд Уральского округа, направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, в постановлении от 01.08.2024 указал на необходимость исследования и дачи оценки всем доводам сторон, в том числе представленным ответчиком доказательствам, принятия законного и обоснованного судебного акта. Суд кассационной инстанции особо обратил внимание, что для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом; в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку, исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 17.09.2025.

К дате судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «Компания Милли» поступили письменные пояснения.

В приобщении к материалам дела письменных пояснений ООО «Компания Милли» судом отказано, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх. № 48495 от 15.09.2025).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ответчика, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания Милли» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2011 за основным государственным регистрационным номером 1110280008772, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Общество создано ФИО6 и ФИО5 с уставным капиталом 10 000 руб., доли участников были распределены соответственно в размере 60% и 40%, директором общества была назначена ФИО4, супруга ФИО5.

На момент рассмотрения спора участниками ООО «Компания Милли» являются ФИО6 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО7 - супруга ФИО6 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО5 (размер доли в уставном капитале 30%).

Протоколом общего собрания участников ООО «Компания Милли»

№ 1 от 15.09.2020 полномочия единоличного исполнительного органа общества - директора ФИО4, прекращены.

С 16.10.2020 лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Компания Милли», является управляющая организация - ООО «Милли» (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения; 2200200950497 от 16.10.2020).

Директором общества «Милли» (ИНН <***>) и участником со 100% доли в уставном капитале общества является ФИО6

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в период исполнения обязанностей директора общества с 19.09.2017 по 30.03.2020 ФИО4 перечислила с расчетного счета ООО «Компания Милли» на лицевой счет своего супруга ФИО5 денежные средства с назначением платежей «возврат подотчетных сумм», «под авансовый отчет на расходы», «под отчет на закуп продуктов», «выплата под отчет по реестру» в общей сумме 6 754 850 руб. (согласно уточненному расчету), что подтверждается:

- платежным поручением № 1178 от 27.09.2017 на сумму 60 000 руб. - платежным поручением № 1179 от 29.09.2017 на сумму 100 000 руб.

- платежным поручением № 1205 от 03.10.2017 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 1224 от 06.10.2017 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 1252 от 10.10.2017 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1259 от 17.10.2017 на сумму 180 000 руб.

- платежным поручением № 1279 от 23.10.2017 на сумму 150 000 руб.

- платежным поручением № 1347 от 07.11.2017 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1382 от 15.11.2017 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1385 от 17.11.2017 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 1388 от 20.11.2017 на сумму 58 000 руб. - платежным поручением № 1414 от 22.11.2017 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 1417 от 23.11.2017 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 1420 от 27.11.2017 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1431 от 28.11.2017 на сумму 180 000 руб.

- платежным поручением № 1441 от 01.12.2017 на сумму 75 000 руб. - платежным поручением № 1446 от 01.12.2017 на сумму 75 000 руб. - платежным поручением № 1493 от 14.12.2017 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 1513 от 19.12.2017 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1537 от 25.12.2017 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1542 от 27.12.2017 на сумму 100 000 руб.

- платежным поручением № 11 от 29.12.2017 на сумму 150 000 руб. - платежным поручением № 82 от 22.01.2018 на сумму 100 000 руб.

- платежным поручением № 109 от 29.01.2018 на сумму 200 000 руб. - платежным поручением № 164 от 08.02.2018 на сумму 24 000 руб.

- платежным поручением № 173 от 12.02.2018 на сумму 100 000 руб. - платежным поручением № 234 от 22.02.2018 на сумму 20 000 руб.

- платежным поручением № 238 от 26.02.2018 на сумму 150 000 руб. - платежным поручением № 266 от 05.03.2018 на сумму 30 000 руб.

- платежным поручением № 293 от 07.03.2018 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 321 от 12.03.2018 на сумму 40 000 руб. - платежным поручением № 528 от 19.04.2018 на сумму 70 000 руб. - платежным поручением № 537 от 23.04.2018 на сумму 50 000 руб.

- платежным поручением № 563 от 27.04.2018 на сумму 150 000 руб. - платежным поручением № 571 от 04.05.2018 на сумму 50 000 руб.

- платежным поручением № 586 от 07.05.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 610 от 10.05.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 646 от 14.05.2018 на сумму 50 000 руб.

- платежным поручением № 657 от 18.05.2018 на сумму 100 000 руб. - платежным поручением № 684 от 23.05.2018 на сумму 100 000 руб. - платежным поручением № 700 от 28.05.2018 на сумму 150 000 руб. - платежным поручением № 716 от 30.05.2018 на сумму 50 000 руб.

- платежным поручением № 728 от 04.06.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 762 от 07.06.2018 на сумму 80 000 руб.

- платежным поручением № 844 от 26.06.2018 на сумму 100 000 руб. - платежным поручением № 889 от 04.07.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 902 от 06.07.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 939 от 11.07.2018 на сумму 100 000 руб. - платежным поручением № 1006 от 27.07.2018 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 1007 от 30.07.2018 на сумму 150 000 руб. - платежным поручением № 1040 от 03.08.2018 на сумму 350 000 руб. - платежным поручением № 1042 от 06.08.2018 на сумму 250 000 руб. - платежным поручением № 1105 от 16.08.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 1116 от 20.08.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 138 от 02.02.2018 на сумму 60 000 руб. - платежным поручением № 368 от 19.03.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 389 от 26.03.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 405 от 27.03.2018 на сумму 130 000 руб. - платежным поручением № 410 от 28.03.2018 на сумму 130 000 руб. - платежным поручением № 439 от 03.04.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 449 от 05.04.2018 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 487 от 12.04.2018 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 870 от 29.06.2018 на сумму 200 000 руб. - платежным поручением № 1225 от 14.09.2018 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 21494 от 13.01.2020 на сумму 70 000 руб. - платежным поручением № 11055 от 20.01.2020 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 22533 от 27.01.2020 на сумму 45 600 руб. - платежным поручением № 13301 от 31.01.2020 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 8347 от 04.02.2020 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 23288 от 07.02.2020 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 28448 от 14.02.2020 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 29955 от 14.02.2020 на сумму 100 000 руб. - платежным поручением № 15957 от 17.02.2020 на сумму 80 000 руб. - платежным поручением № 16992 от 17.02.2020 на сумму 30 000 руб. - платежным поручением № 15385 от 21.02.2020 на сумму 20 000 руб. - платежным поручением № 9674 от 26.02.2020 на сумму 55 600 руб. - платежным поручением № 12288 от 26.02.2020 на сумму 150 000 руб. - платежным поручением № 9728 от 28.02.2020 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 15874 от 02.03.2020 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 26263 от 06.03.2020 на сумму 40 000 руб. - платежным поручением № 25028 от 16.03.2020 на сумму 143 650 руб. - платежным поручением № 18750 от 20.03.2020 на сумму 50 000 руб. - платежным поручением № 24750 от 30.03.2020 на сумму 88 000 руб. По мнению истца, ФИО4, как директор общества, совместно с

ФИО5, являющимся участником общества и ее супругом, совершила совместные согласованные действия по выводу оборотных денежных средств со счета общества в общей сумме 6 754 850 руб., что в отсутствие каких-либо правовых оснований, повлекло прямое уменьшение находящихся в распоряжении организации денежных средств, то есть возникновение убытков для общества, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчиком факт перечисления денежных средств не оспаривается, возражения сводятся к тому, что денежные средства перечислены с учетом осведомленности всех участников. По мнению ответчика, имеет место правомерность расходования спорных денежных средств по согласованию со всеми собственниками бизнеса и под их контролем в соответствии с принятой в обществе системой корпоративного управления и контроля.

По утверждению ответчика, фактически бизнес велся супругами ФИО6 (участник с долей в 35%), ФИО7 (участник с долей в 35%) (семья Кумпан - 70%) и супругами ФИО5 (участник с долей в 30%), ФИО4 (бывший директор общества с 10.03.2011 по 15.09.2020) (семья ФИО1 - 30%).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, по результатам оценки представленных в дело документов, установил отсутствие доказательств совершения ответчиком, как бывшим единоличным исполнительным органом действий, определяющих причинение убытков обществу. Кроме того, суд по заявлению ответчика применил срока исковой давности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи. 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абз. 1 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб),

а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в п. 2 и 3 названного Постановления Пленума ВАС РФ. Так, в п. 2 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без

требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно положениям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений ст. 15, п. 1 и 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, разъяснений высших судебных инстанций (п. 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), в рассматриваемом случае обстоятельствами, подлежавшими доказыванию в рамках заявленного требования (иск о взыскании убытков) и

совокупность которых была необходима для удовлетворения иска, являлись: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагалась на истца.

Как отмечалось ранее, в рамках настоящего дела истцом заявлены требования о безосновательном расходовании ответчиком денежных средств со счета ООО «Компания Милли» в общей сумме 6 754 850 руб. и причинении ФИО4, как бывшим генеральным директором обществу убытков обществу.

Наличие соответствующих доводов возлагало на ответчика обязанность их опровергнуть, доказав, что он действовал добросовестно и разумно, совершая указанные действия в интересах руководимого им юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом ответчик при рассмотрении дела не уклонялся от дачи пояснений относительно предъявленных к нему требований, приводил обоснование своим действиям, которое, по мнению ответчика, свидетельствует о добросовестном и разумном его поведении как бывшего руководителя общества.

Так, ФИО4, давая пояснения относительно своей деятельности в должности директора общества «Компания Милли» отметила, что факт перечисления ФИО4 денежных средств общества на лицевой счет своего супруга ФИО5 с назначением платежей «возврат подотчетных сумм», «под авансовый отчет на расходы», «под отчет на закуп продуктов», «выплата под отчет по реестру» в общей сумме

6 754 850 руб. ответчик не оспаривает.

ФИО4 пояснила об осведомленности и согласованности спорных перечислений денежных средств со всеми участниками общества «Компания «Милли».

Как указывает ответчик, участники общества ФИО6 и ФИО7, с учетом процентного соотношения долей в организации обладали возможностью принять решение о смене единоличного исполнительного органа общества, однако, никаких действий по прекращению полномочий директора ФИО4 не совершили.

По утверждению ответчика, в условиях длительного корпоративного конфликта в обществе, инициирование рассматриваемого иска обусловлено причинением максимального финансового вреда интересам супругов ФИО1, направленного на уменьшение процентного соотношения доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Компания Милли».

В обоснование изложенного ответчиком представлены протоколы осмотра письменных доказательств от 08.11.2021, 05.05.2022, 02.11.2023. 18.11.2023, 20.11.2023, 26.04.2024 мессенджера WhatsApp, содержащие, в том числе скриншоты переписки с контактом «Миша Кумпан» (в протоколах указан абонентский номер ), переписки с электронной почты с получателями с адресами электронных почт - valieva_l@mail.ru, mikhail@kumpan.ru, подтверждающие, по мнению ответчика, согласование расходования и перечисления денежных средств с участниками ФИО6 и ФИО7 (супруга ФИО6).

В обоснование доводов о принятой системе контроля и согласования всех расходов в период исполнения ответчиком обязанностей директора – ответчиком также были представлены пояснения ФИО8 (по утверждению ответчика – лицо, осуществлявшее ведение бухгалтерской отчетности группы компаний).

Согласно данным пояснениям, в обществе «Компания «Милли» директором была ФИО4, которая управляла кафе «Кумпан» по адресу: <...>. Основное управление в сети осуществлял ФИО6, его супруга ФИО7 контролировала все финансы, она имела доступ ко всем бухгалтерским программам, в которых велся учет общества. Бухгалтер ФИО8 вела учет первичных документов (приходные накладные, касса, банковские выписки, авансовые отчеты, начисление заработной платы и пр.) Авансовые отчеты составлялись на основе предоставляемых документов (чеки, ведомости по заработной плате, служебные записки) подотчетными лицами. Деньги под отчет выдавались на стандартные нужды: закуп продуктов, выплата фактической неофициальной заработной платы сотрудникам, закуп материалов, оплаты за услуги. Все отчеты формировались ежемесячно к концу месяца. По окончании года составлялась обязательная бухгалтерская отчетность. Все расходы как за наличный, так и за безналичный расчет (оплаченные через банк) отражались в таблицах «ДиР2017», «ДиР2018», учет велся помесячно, с указанием наименования контрагентов, статей расходов и сумм. Отчеты всем руководителям направлялись как со своего личного электронного почтового ящика julchik0505@mail.ru, так и с рабочей корпоративной почты mirespressout@mail.ru.

В целях определения принадлежности абонентского номера, указанного в поименованных выше протоколах, ответчик указал на поступивший в рамках дела № А07-20184/2023 ответ на запрос от ПАО «Мегафон» от 01.02.2024,

согласно которому, номер выделен по договору об оказании услуг от 13.09.2011 № 3651344 с юридическим лицом ООО «Империя Кофе», ИНН <***>, адрес регистрации - Россия, 450093, <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и единственным участником (доля в уставном капитале – 100%) ООО «Империя Кофе» является ФИО6

По утверждению ответчика, согласно поданному ООО «Компания «Милли» заявлению о взыскании судебных расходов по делу № А07-20590/2022 в части указания сведений о реквизитах сторон - контактным номером для связи с доверителем указан то же номер, что дает основание полагать о принадлежности абонентского номера непосредственно ФИО6 как физическому лицу, а не обществу «Империя Кофе».

Согласно пункту 1 статьи 7, пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Выдача денег под отчет является законным способом финансирования расходов физического лица, действующего в интересах хозяйствующего субъекта, работником либо учредителем которого оно является и на которое возлагается обязанность предоставить документы, подтверждающие легитимность произведенных затрат в соответствии с порядком, определенным в абзаце втором пункта 6.3 Указания Центрального банка РФ от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства».

В соответствии с абзацем вторым пункта 6.3 Указания № 3210-У авансовый отчет должно заполнить и сдать в бухгалтерию подотчетное лицо, которому наличные денежные средства ранее были выданы под отчет. Срок для представления отчета по израсходованным суммам установлен в 3 рабочих дня, при этом предусмотрен прямой запрет, на выдачу новых сумм подотчетному лицу, если оно не предоставило авансовый отчет, по ранее выданным денежным средствам (абзац третий пункта 6.3 Указания № 3210-У).

С учетом изложенного директор общества ФИО4 была обязана обеспечить как ведение надлежащим образом бухгалтерского учета, так и хранение первичных бухгалтерских документов.

Добросовестный руководитель общества при оставлении своей должности предпримет все необходимые и разумные старания с целью исключить в дальнейшем любые материальные притязания к нему в отношении израсходованных средств, в том числе путем передачи соответствующих документов и оформления факта передачи соответствующими актами приема-передачи. Недобросовестное отношение, как к оформлению бухгалтерской

отчетности, так и к судьбе оправдательных документов являются рисками недобросовестного руководителя.

Судом установлено, что документы, подтверждающие расходование денежных средств, перечисленных обществом на счет ФИО4 и ее супруга ФИО5 на нужды общества, в материалы дела не представлены.

Как поясняет ответчик, авансовые отчеты составлялись в установленном порядке, однако не могут быть представлены ввиду отсутствия доступа к документации общества, которая велась по месту нахождения общества и была передана при прекращении ее полномочий.

Таким образом, как справедливо отметил суд первой инстанции, ответчик лишен возможности доказать те обстоятельства, на которые он ссылается, а истец не заинтересован в раскрытии перед судом данных документов в силу его процессуальной позиции по иску.

С учетом изложенного оснований для критического отношения к доводам о невозможности представить оправдательные документы ввиду их оставления по месту нахождения общества и отсутствия доступа, у суда первой инстанции не имелось.

При прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО4 составлен двусторонний акт приема-передачи документов общества от 15.09.2020, из которого не следует, что в составе передаваемой документации передавались первичные бухгалтерские документы, подтверждающие обоснованность указанных перечислений на лицевой счет.

Однако отсутствие в акте сведений о передаче первичных бухгалтерских документов, подтверждающих обоснованность указанных перечислений на лицевой счет, не свидетельствует о том, что таковые не передавались.

Между тем, как следует из пояснений ответчика, основанных, в том числе на переписке и протоколах собрания участников общества, в 2020 году семья ФИО1 приняла решение выйти из бизнеса, получив соответствующую стоимость своей доли, равной 30%, то есть денежное возмещение, ввиду чего ФИО4 прекратила свои полномочия в качестве директора 15.09.2020, однако согласия по размеру подлежащей выплаты участники не достигли (что и положило начало корпоративному конфликту и судебным спорам).

Также судом приняты пояснения ответчика о том, что вся имеющаяся у общества документация, в том числе и подтверждение обоснованности расходования на нужды общества, была передана ею при прекращении полномочий директора, каких-либо претензий о неполноте переданной документации, в том числе об отсутствии документации по расходованию - семьей Кумпан не предъявлялось. Однако после возникновения разногласий с семьей Кумпан о размере выплаты подлежащей семье ФИО1 были инициированы многочисленные судебные споры. После начала конфликта семья Кумпан закрыла доступ семье ФИО1 к документации общества «Компания «Милли» (дела № А07-20337/2021, № А07-10797/2023,

№ А07-6885/2024).

Пояснения ответчика о причинах и истории развития корпоративного конфликта представляются достаточно аргументированными, с учетом того,

что до возникновения первых вопросов о размере полагающейся семье ФИО1 доле, выраженной в денежном эквиваленте, каких-либо претензий к ФИО4, как к руководителю общества, не предъявлялось, судебных споров между участниками общества (между участником и директором) до 2021 года - не имелось.

При передаче документации (15.09.2020) в отсутствие каких-либо разногласий и при уверенности ответчика в том, что в ближайшее время произойдет бесконфликтное «разделение бизнеса» посредством выплаты семье ФИО1 денежных средств - был составлен акт приема-передачи документов общества, содержащий общие сведения об объеме и названиях переданных документов.

Законодательство Российской Федерации не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

При отсутствии (на момент сложения полномочий директора) конфликта между участниками и директором и при отсутствии каких-либо претензий и вопросов к работе директора, с учетом, как правило, хранения документов по месту нахождения общества (то есть оставления их уходящим директором во владении общества), ведущего активную хозяйственную деятельность, передача документации путем составления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа обычно не происходит, так как не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет провести их индивидуальную передачу.

Доказательства в виде переписки посредством электронной почты и в мессенджере WhatsApp (мобильного приложения для обмена сообщениями и аудио- и видеофайлами) могут быть признаны судом в качестве допустимого письменного доказательства в случаях и в порядке, предусмотренных законом и в любом случае должны содержать обязательный признак: отправитель и получатель должны идентифицироваться.

Судом принято во внимание, что истец содержание переписки фактически не оспорил, доказательств того, что переписка имела иное содержание, либо осуществлялась иными лицами, не ФИО6 не представил.

Таким образом, представленная отвечающей стороной переписка обладает признаками относимости, допустимости и достоверности и не может быть расценена в качестве ненадлежащего доказательства по настоящему делу в силу статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик указывает, что аналогичные платежи были совершены и в адрес ФИО6, и в адрес ФИО7 Это обычная для их бизнеса практика. При этом все платежи и основания расходования были известны и ясны четырем бенефициарам компании, то есть обеим семьям.

Проанализировав пояснения участвующих в деле лиц, имеющиеся в материалах дела доказательства в их взаимосвязи совокупности (ст. 71 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности

расходования спорных денежных средств по согласованию со всеми участниками общества «Компания «Милли» и под их контролем в соответствии с принятой в обществе системой корпоративного управления и контроля, в связи с чем оснований считать, что действия ответчика носили недобросовестный и противоправный характер, позволяющих расценить такие действия как причиняющие обществу вред не имеется, что исключает возможность взыскания с него убытков в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Данные выводы суда первой инстанции сделаны с учетом вывода суда кассационной инстанции о том, что построение бизнеса в обществе «Компания «Милли» имело свои особенности, которые заключались в том, что обе семьи (и Кумпан, и ФИО1) имели полную информацию не только о факте перечисления денежных средств (в том числе спорных), но и имели до сентября 2020 года полный доступ ко всей информации и первичной документации (подтверждающей цели, основания и обоснованность расходования денежных средств общества), что в свою очередь свидетельствует о том, что истцы знали не только о совершении платежей, но и о причинах расходования денежных средств, были согласны с ними.

Также наличие корпоративного конфликта между участниками общества «Компания Милли» ФИО6, ФИО7 -с одной стороны, и ФИО4, ФИО5 - с другой стороны, подтверждается многочисленными судебными актами, как вступившими в законную силу, так и находящимися в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан (дела № А07-4901/2021, № А07-20337/2021, № А07-1616/2022, № А07-20184/2023, № А07-6885/2024, № А07-14926/2024).

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и корпорации в целом.

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Указанное согласуется и с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, согласно которой при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Возражая по иску, ФИО9 в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, по общему правилу, при предъявлении требования о возмещении убытков самим юридическим лицом срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В рассматриваемом случае ФИО4 осуществляла функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Компания «Милли» в период с 09.03.2011 до 15.09.2020 - дата прекращения полномочий решением общего собрания участников общества по заявлению ФИО4

В ЕГРЮЛ 16.10.2020 внесена запись о том, что лицом имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Компания «Милли» является управляющая организация общество «Милли». Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, руководителем общества «Милли» (контролирующим должника лицом) с 27.08.2021 является ФИО6.

Учитывая, установленный судом факт согласованности действий бывшего директора ФИО4 с участниками общества «Компания «Милли», общество не могло не знать о произведенных сделках по перечислению денежных средств с 19.09.2017 (дата первого совершенного платежа по перечислению денежных средств ФИО5 согласно платежному поручению № 1158 в сумме 50 000 руб., с указанием в назначении платежа «Возврат подотчетных сумм»), срок исковой давности подлежит

исчислению с момента совершения платежа по перечислению денежных средств ФИО5 от 19.09.2017.

С настоящим иском истец обратился 15.02.2023, то есть трехлетний срок давности пропущен.

Доводы апеллянта о том, что срок исковой давности истцом не пропущен в отношении платежей (перечислений) в период с 17.02.2020 по 30.03.2020, судебной коллегией подлежат отклонению в связи со следующим.

Настоящее дело № А07-4322/2023 объединено с двумя другими –

№ А07-27082/2023, № А07-27969/2023 (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2024).

В этой связи для решения вопроса о соблюдении истцом срока исковой давности необходимо отдельно учитывать даты подачи исков в каждом из объединенных дел.

По делу № А07-4322/2023 иск подан в суд 15.02.2023, период оспариваемых сделок 29.12.2017-14.09.2018. Срок исковой давности истек.

По делу № А07-27082/2023 иск подан в суд 17.08.2023, период оспариваемых сделок 13.01.2020-30.03.2020. Срок исковой давности истек.

По делу № А07-27969/2023 иск подан в суд 24.08.2023, период оспариваемых сделок 19.09.2017-27.12.2017. Срок исковой давности истек.

Таким образом, несмотря на не указание судом первой инстанции сведений относительно дат обращений ООО «Компания «Милли» с иском в рамках дел № А07-27082/2023 и А07-27969/2023 (17.08.2023 и 24.08.2023 соответственно), трехлетний срок исковой давности истцом пропущен.

Названное исключает обоснованность доводов апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции норм материального права о сроке исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку совокупность условий для привлечения к ответственности не доказана, а срок исковой давности пропущен.

Выводы суда первой инстанции достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом выводов суда кассационной инстанции, приведенных в постановлении от 01.08.2024.

Доводы апелляционной жалобы о незаконности обжалуемого решения суда первой инстанции не свидетельствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ООО «Компания Милли» уплачено 30 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежными поручениями № 1361 от 15.08.2025 на сумму 3 000 руб., № 1492 от 15.07.2025 на сумму 27 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-4322/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Милли» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи: А.Г. Кожевникова

А.А. Румянцев