Постановление от 5 сентября 2017 г. по делу № А41-16904/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-16904/17
05 сентября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2017 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР»: ФИО2 по доверенности от 29.12.16,

от общества с ограниченной ответственностью «АКИ»: ФИО3 по доверенности от 30.03.17,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКИ» на решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2017 года по делу №А41-16904/17, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР» к обществу с ограниченной ответственностью «АКИ» об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «КОНТУР» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «АКИ» об обязании представить заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов:

1) первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 01.01.14 по 02.03.17, а именно - выписки из расчетных счетов ООО «АКИ», открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 01.01.14 по 02.03.17;

2) постановления о назначении в отношении ООО «АКИ» административного наказания, вынесенные в период с 01.01.14 по 02.03.17;

3) документы, подтверждающие уплату ООО «АКИ» административных штрафов в период с 01.01.14 по 02.03.17;

4) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 02.03.17;

5) устав ООО «АКИ» в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

6) внутренние документы ООО «АКИ», регламентирующие деятельность органов управления и контроля ООО «АКИ», в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

7) документы, подтверждающие распределение прибыли ООО «АКИ» в отношении участников за период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

8) протоколы общих собраний участников ООО «АКИ» за период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

9) список аффилированных лиц ООО «АКИ» по состоянию на 02.03.17;

10) действующий трудовой договор с генеральным директором ООО «АКИ», дополнительные соглашения к нему;

11) приказы генерального директора ООО «АКИ» за период с 01.01.14 по 02.03.17;

12) бухгалтерская отчетность ООО «АКИ» (бухгалтерские балансы с приложением расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса: отчеты о прибылях и убытках с приложением расшифровки отдельных показателей отчета о прибылях и убытках: отчеты об изменениях капитала: отчеты о движении денежных средств) за период 3, 6, 9 и 12 месяцев 2014-2016 годов;

13) сведения о дебиторах и кредиторах ООО «АКИ» с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на дату 02.03.17;

14) документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности в период с 01.01.14 по 02.03.17 (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления судов, приказы о списании задолженности);

15) документы, подтверждающие права ООО «АКИ» па недвижимое имущество, принадлежащее ООО «АКИ» на праве собственности или ином праве по состоянию на 02.03.17 (свидетельства о государственной регистрации права и др.), документы, послужившие основанием возникновения прав ООО «АКИ» на такое имущество (договоры, решения суда и т.д.);

16) договоры аренды, заключенные ООО «АКИ» в качестве арендодателя, и договоры ООО «АКИ», направленные на отчуждение ООО «АКИ» недвижимого имущества, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним, акты приема-передачи имущества;

17) договоры, являющиеся основанием для совершения ООО «АКИ» безвозмездных сделок, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

18) договоры, являющиеся основанием привлечения или предоставления ООО «АКИ» заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

19) договоры уступки права требования, договоры по переводу долга, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

20) заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17 договоры, связанные с предоставлением ООО «АКИ» обеспечения исполнения обязательств третьих лиц;

21) договоры (соглашения) о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств новацией, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

22) договоры (соглашения) о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

23) акты взаимозачета обязательств между ООО «АКИ» и дебиторами или кредиторами за период с 01.01.14 по 02.03.17;

24) документы (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей (совместно с копиями векселей), составленными в период с 01.01.14 по 02.03.17;

25) иные заключенные и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17 договоры ООО «АКИ» на сумму, превышающую 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей;

26) расчетно-платежные ведомости по заработной плате за период с 01.01.14 по 02.03.17 (л.д. 2-7).

Иск заявлен на основании статей 11, 12, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от требований в части обязания ООО «АКИ» представить заверенные подписью генерального директора и скрепленные печатью Общества копии следующих документов:

- штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 02.03.17;

- устав ООО «АКИ» в редакциях, утвержденных в период даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

- расчетно-платежные ведомости по заработной плате за период с 01.01.14 по 02.03.17, просил производство по делу в данной части прекратить (л.д. 58-59).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2017 года ООО «АКИ» было обязано представить ООО «КОНТУР» заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов:

1) первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 01.01.14 по 02.03.17, а именно - выписки из расчетных счетов ООО «АКИ», открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 01.01.14 по 02.03.17;

2) постановления о назначении в отношении ООО «АКИ» административного наказания, вынесенные в период с 01.01.14 по 02.03.17;

3) документы, подтверждающие уплату ООО «АКИ» административных штрафов в период с 01.01.14 по 02.03.17;

4) внутренние документы ООО «АКИ», регламентирующие деятельность органов управления и контроля ООО «АКИ», в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

5) документы, подтверждающие распределение прибыли ООО «АКИ» в отношении участников за период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

6) протоколы общих собраний участников ООО «АКИ» за период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

7) список аффилированных лиц ООО «АКИ» по состоянию на 02.03.17;

8) действующий трудовой договор с генеральным директором ООО «АКИ», дополнительные соглашения к нему;

9) приказы генерального директора ООО «АКИ» за период с 01.01.14 по 02.03.17;

10) бухгалтерская отчетность ООО «АКИ» (бухгалтерские балансы с приложением расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса: отчеты о прибылях и убытках с приложением расшифровки отдельных показателей отчета о прибылях и убытках: отчеты об изменениях капитала: отчеты о движении денежных средств) за период 3, 6, 9 и 12 месяцев 2014-2016 годов;

11) сведения о дебиторах и кредиторах ООО «АКИ» с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на дату 02.03.17;

12) документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности в период с 01.01.14 по 02.03.17 (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления судов, приказы о списании задолженности);

13) документы, подтверждающие права ООО «АКИ» па недвижимое имущество, принадлежащее ООО «АКИ» на праве собственности или ином праве по состоянию на 02.03.17 (свидетельства о государственной регистрации права и др.), документы, послужившие основанием возникновения прав ООО «АКИ» на такое имущество (договоры, решения суда и т.д.);

14) договоры аренды, заключенные ООО «АКИ» в качестве арендодателя, и договоры ООО «АКИ», направленные на отчуждение ООО «АКИ» недвижимого имущества, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним, акты приема-передачи имущества;

15) договоры, являющиеся основанием для совершения ООО «АКИ» безвозмездных сделок, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

16) договоры, являющиеся основанием привлечения или предоставления ООО «АКИ» заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

17) договоры уступки права требования, договоры по переводу долга, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

18) заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17 договоры, связанные с предоставлением ООО «АКИ» обеспечения исполнения обязательств третьих лиц;

19) договоры (соглашения) о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств новацией, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

20) договоры (соглашения) о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

21) акты взаимозачета обязательств между ООО «АКИ» и дебиторами или кредиторами за период с 01.01.14 по 02.03.17;

22) документы (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей (совместно с копиями векселей), составленными в период с 01.01.14 по 02.03.17;

23) иные заключенные и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17 договоры ООО «АКИ» на сумму, превышающую 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, в остальной части производство по делу № А41-16904/17 было прекращено (л.д. 76-79).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «АКИ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований (л.д. 85-86).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «АКИ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «КОНТУР» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «КОНТУР» является участником ООО «АКИ» с долей в уставном капитале в размере 50 % (л.д. 8-10).

23.01.17 ООО «КОНТУР» направило в адрес ООО «АКИ» запрос о предоставлении в течение семи дней документов согласно перечню (л.д. 11-14).

Платежным поручением № 37 от 23.01.17 ООО «КОНТУР» перечислило ООО «АКИ» 1 500 рублей в счет оплаты расходов по изготовлению копий документов (л.д. 19).

Поскольку запрошенные документы ООО «АКИ» представлены не были, ООО «КОНТУР» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что каких-либо предусмотренных законом, либо учредительными документами общества оснований для отказа участнику общества знакомиться с документами и получать копии документов общества ответчиком не приведено.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 6.2.2 Устава ООО «АКИ», утвержденного решением общего собрания учредителей от 30.07.10, закреплено, что Участник имеется право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (л.д. 31- 49).

Список документов, подлежащих хранению Обществом, закреплен пунктом 12.8. Устава ООО «АКИ».

Данные документы согласно пункту 12.9. Устава ООО «АКИ» должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день.

Как указывалось выше, 23.01.17 ООО «КОНТУР» направило в адрес ООО «АКИ» запрос о представлении в течение семи дней заверенных подписью генерального директора и печатью Общества копий следующих документов:

1) первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за период с 01.01.14 по 02.03.17, а именно - выписки из расчетных счетов ООО «АКИ», открытых им в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операции по счету и назначения платежа) за период с 01.01.14 по 02.03.17;

2) постановления о назначении в отношении ООО «АКИ» административного наказания, вынесенные в период с 01.01.14 по 02.03.17;

3) документы, подтверждающие уплату ООО «АКИ» административных штрафов в период с 01.01.14 по 02.03.17;

4) штатное расписание, сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 02.03.17;

5) устав ООО «АКИ» в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

6) внутренние документы ООО «АКИ», регламентирующие деятельность органов управления и контроля ООО «АКИ», в редакциях, утвержденных в период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

7) документы, подтверждающие распределение прибыли ООО «АКИ» в отношении участников за период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

8) протоколы общих собраний участников ООО «АКИ» за период с даты создания ООО «АКИ» по 02.03.17;

9) список аффилированных лиц ООО «АКИ» по состоянию на 02.03.17;

10) действующий трудовой договор с генеральным директором ООО «АКИ», дополнительные соглашения к нему;

11) приказы генерального директора ООО «АКИ» за период с 01.01.14 по 02.03.17;

12) бухгалтерская отчетность ООО «АКИ» (бухгалтерские балансы с приложением расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса: отчеты о прибылях и убытках с приложением расшифровки отдельных показателей отчета о прибылях и убытках: отчеты об изменениях капитала: отчеты о движении денежных средств) за период 3, 6, 9 и 12 месяцев 2014-2016 годов;

13) сведения о дебиторах и кредиторах ООО «АКИ» с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на дату 02.03.17;

14) документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности в период с 01.01.14 по 02.03.17 (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления судов, приказы о списании задолженности);

15) документы, подтверждающие права ООО «АКИ» на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «АКИ» на праве собственности или ином праве по состоянию на 02.03.17 (свидетельства о государственной регистрации права и др.), документы, послужившие основанием возникновения прав ООО «АКИ» на такое имущество (договоры, решения суда и т.д.);

16) договоры аренды, заключенные ООО «АКИ» в качестве арендодателя, и договоры ООО «АКИ», направленные на отчуждение ООО «АКИ» недвижимого имущества, заключенные и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним, акты приема-передачи имущества;

17) договоры, являющиеся основанием для совершения ООО «АКИ» безвозмездных сделок, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

18) договоры, являющиеся основанием привлечения или предоставления ООО «АКИ» заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

19) договоры уступки права требования, договоры по переводу долга, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

20) заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17 договоры, связанные с предоставлением ООО «АКИ» обеспечения исполнения обязательств третьих лиц;

21) договоры (соглашения) о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств новацией, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

22) договоры (соглашения) о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенные ООО «АКИ» и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17, а также дополнения и изменения к ним;

23) акты взаимозачета обязательств между ООО «АКИ» и дебиторами или кредиторами за период с 01.01.14 по 02.03.17;

24) документы (заявления, распоряжения, справки-графики, акты) об оплате, размене, приеме-передаче векселей (совместно с копиями векселей), составленными в период с 01.01.14 по 02.03.17;

25) иные заключенные и (или) действовавшие в период с 01.01.14 по 02.03.17 договоры ООО «АКИ» на сумму, превышающую 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей;

26) расчетно-платежные ведомости по заработной плате за период с 01.01.14 по 02.03.17 (л.д. 11-14).

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства по настоящему делу 26.05.17 между ООО «АКИ» и ООО «КОНТУР» была составлена опись приема-передачи документов, в соответствии с которой ответчик передал истцу копии следующих документов:

1) выписки из расчетного счета ООО «АКИ» в АО КБ «Флора Банк» за период с 01.01.14 по 03.03.17 на 37 листах (п. 1 требования),

2) штатное расписание с 01.07.16 на 1 листе (п. 4 требования),

3) Устав ООО «АКИ» и договор об учреждении от 30.07.10 на 23 листах (п. 5 требования),

4) протокол № 1 Общего собрания Учредителей ООО «АКИ» от 30.07.10 на 2 листах (п. 8 требования),

5) приказы генерального директора ООО «АКИ» за период с 01.10.10 по 02.03.17 на 13 листах (п. 11 требования),

6) бухгалтерская отчетность за 2014-2016 годы на 92 листах (п. 12 требования),

7) сведения о дебиторах и кредиторах на 03.03.17 на 2 листах (п. 13 требования),

8) договор № 1 аренды нежилых помещений от 01.06.14, акт приема-передачи от 01.06.14, поэтажный план, дополнительные соглашения № 1 от 01.05.15, № 2 от 31.04.16, б/н от 28.02.17 на 8 листах (п. 15 требования),

9) договор № 1 субаренды нежилого помещения от 01.07.13, акт приема-передачи от 01.07.13, договор № 4 субаренды нежилого помещения от 01.06.14, поэтажный план, акт приема-передачи от 01.06.14, дополнительные соглашения № 1 от 01.05.15, № 2 от 31.03.16, № 3 от 28.02.17 на 12 листах (п. 16 требования),

10) договор № 01/07-2015 от 01.04.15 на 2 листах (п. 25 требования),

11) расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2014 год - январь 2017 года на 41 листе (п. 26 требования) (л.д. 61).

Поскольку ответчик представил надлежащим образом заверенные копии штатного расписания, Устава ООО «АКИ» и расчетно-платежных ведомостей по заработной плате, ООО «КОНТУР» отказалось от требований в данной части.

В отношении выписок с расчетного счета ООО "АКИ" представлены выписки только в отношении счета, открытого в АО КБ «Флора Банк». При этом доказательств отсутствия у ответчика иных счетов не представлено.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Таким образом, в любом случае не реже одного раза в год проводится собрание участников общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «АКИ» было зарегистрировано 21.09.10 (л.д. 8-10), следовательно в настоящее время должно было быть проведено не менее 6 собраний участников Общества.

Однако, в ответ на требование ООО «КОНТУР» ответчик представил только протокол № 1 Общего собрания Учредителей ООО «АКИ» от 30.07.10.

Также ООО «АКИ» за весь период деятельности представило только следующие приказы генерального директора Общества: № 1 и № 2 от 01.10.10, № 1 от 01.01.14, № 1 от 01.04.15, № 2 от 30.09.15, № 1 от 01.07.16, № 2 от 04.08.16, № 3 от 30.11.16, № 4 от 02.12.16.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 10.8 Устава ООО «АКИ» генеральный директор общества издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств отсутствия в Обществе иных приказов не представлено.

Также ООО «АКИ» не представило доказательств отсутствия в Обществе иных документов, подтверждающих права ООО «АКИ» на недвижимое имущество, а также договоров об отчуждении имущества Общества и иных заключенных договоров ООО «АКИ» на сумму, превышающую 50 000 рублей, кроме договора № 1 аренды нежилых помещений от 01.06.14, договора № 1 субаренды нежилого помещения от 01.07.13, договора № 01/07-2015 от 01.04.15.

Кроме того, ООО «АКИ» не представило доказательств отсутствия у него иных документов, запрошенных ООО «КОНТУР».

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы в отсутствие надлежащих доказательств факт отсутствия у ответчика каких-либо документов может быть установлен только в ходе исполнения судебного акта.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.11, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма).

Поскольку доказательств соблюдения ООО «АКИ» указанных требований не представлено, факт передачи запрошенных документов не подтвержден, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В абзаце третьем пункта 1 Информационного письма № 144 от 18.01.11 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 названного Информационного письма в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Поскольку доказательств исполнения ООО «АКИ» требования ООО «КОНТУР» о предоставлении документов не имеется, заявленные требования правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2017 года по делу № А41-16904/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

Н.Я. Гараева

Е.Н. Короткова