Постановление от 2 декабря 2024 г. по делу № А76-14968/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15117/2024
г. Челябинск
03 декабря 2024 года
Дело № А76-14968/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Сигнал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 по делу № А76-14968/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Сигнал» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 19.03.2024, сроком действия до 31.12.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Интер-трейд-юнион» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 12.04.2024, сроком действия до 31.12.2025).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.


Акционерное общество «Сигнал» (ОГРН <***>, далее – АО «Сигнал», поставщик, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интер – Трейд – Юнион» (ОГРН <***>, далее – ООО «Интер – Трейд – Юнион», покупатель, ответчик) об обязании внести изменения в учетные документы и взыскании задолженности по договору №3/1юр от 01.02.2023   в размере 2 888 130 рублей.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Интер – Трейд – Юнион» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сигнал» об обязании в рамках договора №3/1юр от 01.02.2023 осуществить отгрузку товара «код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-0» оплаченного ООО «Интер – Трейд – Юнион» 22.12.2023 по счету № 991 на сумму 2 750 000,00 рублей, а также взыскании процентов в сумме 588 469,94 рублей, присуждении неустойки на случай неисполнения решения (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 28.05.2024 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А76-16614/2024.

От ООО «Интер – Трейд – Юнион» поступило ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения указанных дел.

Определением от 25.06.2024 суд объединил дела № А76-14968/2024, №А76-16614/2024 с присвоением объединенному делу номера № А76-14968/2024.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 (резолютивная часть от 25.09.2024) в удовлетворении первоначальных исковых требованиях отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился истец, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Сигнал» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба от 01.11.2024 подана краткой в суд апелляционной инстанции, является декларативной и не содержит конкретных мотивов, по которым истец не согласен с вынесенным судебным актом.

12.11.2024 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в которой апеллянт просить первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме, во встречных исковых требованиях отказать.

В обосновании своих доводов апеллянт указывает, что у поставщика отсутствует возможность проведения разовых сделок без оформления договорных обязательств с юридическими лицами в связи с чем, стороны действовали в рамках договорных обязательств и иного быть не могло. Пункт 4.4. Договора устанавливает порядок действий сторон при изменении цены на Продукцию. А именно Продавец в случае изменения цены должен направить Покупателю спецификацию с новыми ценами и дополнительное соглашение, которые подлежали подписанию или отклонению «Покупателем» не позднее 30 календарных дней с даты ее направления. Данных действий совершено не было. Так, уклонившись от оплаты стоимости Продукции в полном объеме, Покупатель нарушил возложенную на него обязанность произвести своевременную полную оплату за полученную Продукцию.

Кроме того, податель жалобы считает, что вопреки закону Покупатель требует от Поставщика последующих отгрузок по ошибочной стоимости. Между тем стороной Поставщика была допущена ошибка в стоимости отгружаемой по Договору Продукции и по этой причине Покупатель немедленно уведомлен о выявлении данного факта, при этом Покупатель не урегулировал данный вопрос мирным путем, поэтому сторона Поставщика была вынуждена обратиться в Арбитражный суд для разрешения ситуации и приостановить дальнейшие отгрузки Покупателю, дабы избежать отрицательных последствий по последующим отгрузкам продукции.

Также апеллянт отмечает, что требования Покупателя об установлении неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного решения в размере 10 000 рублей, а также взыскания процентов, предусмотренных п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворению не подлежат, поскольку первоначальное требование должно быть отклонено, так как действия Поставщика законны и обоснованы. Кроме того, по условиям Договора п. 10.3. гласит о том, что стороны договорились, что к условиям настоящего Договора ст. 317.1, 395, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не будут.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 03.12.2024.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АО «Сигнал» (поставщик) и ООО «Интер – Трейд – Юнион» (покупатель) заключен договор поставки №3/1юр от 01.02.2023, согласно которого Продавец обязуется изготовить и     передать в собственность Покупателю продукцию, указанную в спецификациях (приложениях) к Договору, именуемую в дальнейшем «Товар», в указанные в настоящем Договоре сроки, установленные в спецификациях (приложениях) к Договору, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его согласно условиям настоящего Договора (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора наименование, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные Товара указываются в спецификациях (приложениях) к настоящему Договору.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель обязуется оплатить за Товар в установленные настоящим Договором сроки.

В силу пункта 2.2 договора отгрузка Товара Покупателю осуществляется со склада Продавца по адресу: <...>, с понедельника по пятницу с 09:00 до 16:00 часов (по местному времени, обед с 12:00 до 12:40).

Пункт 4.1 договора указывает, что  стоимость Товаров определяется в спецификациях (приложениях) к Договору, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что оплата Товара Покупателем производится в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выставленного Продавцом счета, в размере 100% (сто процентов) предварительной оплаты. Отгрузка Товара осуществляется после поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

В соответствии с пунктом 4.3 договора счет на оплату Товара выставляется Продавцом на основании поданной Покупателем письменной заявки на поставку Товара в соответствии с разделом 5 настоящего Договора.

Как установлено пунктом 4.4 договора продавец оставляет за собой право в одностороннем порядке изменять цену на Товар.

В случае изменения цены на Товар, Продавец направляет Покупателю на подписание спецификацию с новыми ценами и дополнительное соглашение, которые подлежат подписанию или отклонению (не рассмотрению, оставлению без ответа) «Покупателем» не позднее 30 календарных дней с даты её направления способом, предусмотренным в п. 8.1.

На основании пункта 5.1 договора отгрузка Товара Покупателю осуществляется отдельными партиями согласно письменным заявкам Покупателя, которые предоставляются Продавцу в соответствии с условиями настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 5.2 договора заявка на поставку Товара (скан-копия письма, выполненного на официальном бланке Покупателя, подписанного надлежащим должностным лицом Покупателя) направляется Покупателем по средствам электронной почты на электронный адрес Продавца, указанный в настоящем Договоре. В заявке на поставку Товара указываются наименование, количество, ассортимент Товара, предполагаемая дата отгрузки Товара.

В силу пункта 5.3 договора после получения от Покупателя заявки на поставку Товара, Поставщик выставляет Покупателю счет на оплату Товара.

По правилам пункта 5.4 договора отгрузка Товара Продавцом со своего склада осуществляется на условиях франко-склад (согласно обычаям международной купли-продажи  товаров  согласно  базису  поставки   EXW,  толкование которого осуществляется согласно ИНКОТЕРМС 2000). Применение данного термина (базиса поставки) используется постольку, поскольку не противоречит принципам гражданского права (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.7 договора определено, что Дата отгрузки (передачи) Товара определяется по товарной накладной (формы ТОРГ-12) или УПД на Товар.

В пункте 10.3 договора стороны договорились, что к условиям настоящего Договора ст. 317.1, 395, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не будут.

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору, в которой кроме прочего ассортимента согласовано наименование товара «Набор «Сигнал охотника № 3» стоимостью 720 рублей за единицу товара с НДС.

По заявке ООО «Интер – Трейд – Юнион» АО «Сигнал» был отгружен товар Набор «Сигнал охотника № 3» по ТН 294 от 26.04.2023 стоимостью 720 рублей за единицу товара с НДС.

11.05.2023 с адреса электронной почты в адрес покупателя поступил прайс-лист, согласованный 11.05.2023 заместителем генерального директора по экономике и финансам ФИО3, утвержденным генеральным директором АО «Сигнал» ФИО4 (далее – прайс-лист от 11.05.2023), указанный прайс-лист также заверен печатью АО «Сигнал».

Согласно указанному прайс-листу указаны, в том числе, следующие товары:

№ п/п

Наименование изделий

Единица измерений

Цена       руб.       с НДС

13

Набор «Сигнал охотника № 3 (15 шт)

компл

720

15

Набор «Сигнал охотника № 3 (10 шт)

компл

500

15

Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт)

компл

550

 После получения указанного прайс-листа ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило заявку на поставку Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт) 1000 комплектов, в ответ на которую АО «Сигнал» выставило счет от 21.07.2023 № 354 на товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 1000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 550 000 рублей, который был оплачен покупателем.

На основании товарной накладной от 09.08.2023 № 687 (счет-фактура от 09.08.2023 № 834) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 1000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 550 000 рублей.

ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило заявку на поставку Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт), в ответ на которую АО «Сигнал» выставило счет от 24.08.2023 № 393 на товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 5000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 2 750 000 рублей, который был оплачен покупателем.

Согласно товарной накладной от 14.09.2023 № 803 (счет-фактура от 14.09.2023 № 1144) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 5000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 2 750 000 рублей.

ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило заявку на поставку Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт) и металл, в ответ на которую АО «Сигнал» выставило счета от 03.10.2023 № 439 на товар 0811064 Набор «Сигнал охотника № 3 (металл) 6000 штук по цене 720 рублей за единицу на общую сумму 4 320 000 рублей, а также счет от 03.10.2023 №440 на товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 5000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 2 750 000 рублей, которые были оплачены покупателем.

По счету от 03.10.2023 №440 на основании товарной накладной от 17.10.2023 № 893 (счет-фактура от 17.10.2023 № 1246) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 4689 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 2 578 950 рублей.

ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило заявку на поставку Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт), в ответ на которую АО «Сигнал» выставило счет от 21.11.2023 № 955 на товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 2989 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 1 643 950 рублей, который был оплачен покупателем.

На основании товарной накладной от 27.11.2023 № 985 (счет-фактура от 27.11.2023 № 1380) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 300 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 165 000 рублей.

ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило заявку на поставку Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт), в ответ на которую АО «Сигнал» выставило счет от 12.12.2023 № 978 на товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 3000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 1 650 000 рублей, который был оплачен покупателем.

На основании товарной накладной от 14.12.2023 № 1054 (счет-фактура от 14.12.2023 № 1467) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 3000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 1 650 000 рублей.

На основании товарной накладной от 14.12.2023 № 1054 (счет-фактура от 14.12.2023 № 1467) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 3000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 1 650 000 рублей.

На основании товарной накладной от 14.12.2023 № 1055 (счет-фактура от 14.12.2023 № 1468) АО «Сигнал» передало ООО «Интер – Трейд – Юнион» товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 3000 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 1 650 000 рублей.

Таким образом, всего АО «Сигнал» выставило счета на оплату Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) в количестве 16 989 штук по цене 550 рублей за штуку, всего на сумму 9 343 950 рублей, которые были полностью оплачены покупателем. По указанным счетам было отгружено в адрес покупателя товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 16 989 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 9 343 950 рублей.

В письме от 19.03.2024 № 902, направленном в адрес ООО «Интер – Трейд – Юнион», АО «Сигнал» ссылалось на техническую ошибку в счетах-фактурах, выраженную в несоответствии стоимости товара «Набор «Сигнал охотника № 3» в счетах-фактурах (550 рублей за единицу), цене, указанной в договоре поставки (720 рублей за единицу), и направило исправленные счета-фактуры, в которых увеличило стоимость товара «Набор «Сигнал охотника № 3» с 550 рублей за единицу до720 рублей за единицу, что повлекло общее увеличение стоимости данного товара на 2 888 130 рублей, в том числе:

- счет-фактуру от 09.08.2023 № 834 с исправлением № 1 от 05.03.2024 на общую сумму 720 000 рублей,

- счет-фактуру от 14.09.2023 № 1144 с исправлением № 1 от 05.03.2024 на общую сумму 3 600 000 рублей,

- счет-фактуру от 17.10.2023 № 1246 с исправлением № 1 от 05.03.2024 на общую сумму 3 376 080 рублей,

- счет-фактуру от 27.11.2023 № 1380 с исправлением № 1 от 05.03.2024 на сумму 216 000 рублей,

- счет-фактуру от 14.12.2023 № 1467 с исправлением № 1 от 05.03.2024 на сумму 2 160 000 рублей,

- счет-фактуру от 14.12.2023 № 1468 с исправлением № 1 от 05.03.2024.

Неисполнение  покупателем  претензии  в  полном   объеме  послужило  основанием для обращения поставщика с настоящим иском в арбитражный суд об обязании внести изменения в учетные документы и взыскании   задолженности по договору №3/1юр от 01.02.2023 в размере 2 888 130 рублей.

22.12.2023  ООО «Интер – Трейд – Юнион» оплачен счет № 991 за товар: код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-01, на сумму 2 750 000 рублей. Письмом от 25.12.2023 ООО «Интер – Трейд – Юнион» просило зачесть оплату, произведенную ООО «ЧОО «Фараон-МСК» на сумму 2 750 000 рублей по платежному поручению от 22.12.2023 № 1720, в счет оплаты счета от 22.12.2023 № 991.

19.01.2024  ООО «Интер – Трейд – Юнион» оплачен счет от 17.01.2024 № 10 за товар: код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-01, на сумму 2 750 000,00 рублей. Письмом от 22.01.2024 ООО «Интер – Трейд – Юнион» просило зачесть оплату, произведенную ООО «ЧОО «Фараон-МСК» на сумму 2 750 000 рублей по платежным поручениям от 19.12.2023 № 67, № 68 в счет оплаты счета от 17.01.2024 № 10.

ООО «Интер – Трейд – Юнион» направлял в адрес ответчика письма от 29.02.2024 № 89, от 25.03.2024 № 118, от 03.04.2024 № 124 с просьбой указать сроки поставки по оплаченным счетам от 22.12.2023 № 991 и от 17.01.2024 № 10, ответа на которые от АО «Сигнал» не поступило.

22.04.2024 ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило в адрес АО «Сигнал» претензию с требованием осуществить поставку товара по оплаченным счетам от 22.12.2023 № 991 и от 17.01.2024 № 10.

Неисполнение поставщиком претензии в полном объеме послужило основанием для обращения покупателя с рассматриваемым встречным иском в арбитражный суд об обязании осуществить отгрузку товара «код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-0» оплаченного ООО «Интер – Трейд – Юнион» 22.12.2023 по счету № 991 на сумму 2 750 000,00 рублей, а также взыскании процентов в сумме 588 469,94 рублей, присуждении неустойки на случай неисполнения решения (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделки осуществлены вне рамок договора №3/1юр от 01.02.2023 по разовым сделкам, а также суд не усмотрел оснований для оплаты товара по цене 720 рублей, согласованной в отношении иного товара в договоре поставке. Удовлетворяя встречные исковые требования суд указал, что обязательство по поставке товара должно было быть исполнено АО «Сигнал» в течение 7 дней со дня получения указанных писем, а именно по счету от 22.12.2023 № 991 не позднее 09.01.2024 (с учетом того, что срок исполнения обязательства истекал в выходной день и подлежал переносу на ближайший рабочий день), а по счету от 17.01.2024 № 10 не позднее 29.01.2024

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий     предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве, а также о сроке поставки.

Судом первой инстанции верно установлено, что между АО «Сигнал» (поставщик) и ООО «Интер – Трейд – Юнион» (покупатель) заключен договор поставки №3/1юр от 01.02.2023, согласно которого Продавец обязуется изготовить и передать     в собственность Покупателю продукцию, указанную в спецификациях (приложениях) к Договору, именуемую в дальнейшем «Товар», в указанные в настоящем Договоре сроки, установленные в спецификациях (приложениях) к Договору, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его согласно условиям настоящего Договора (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора наименование, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные Товара указываются в спецификациях (приложениях) к настоящему Договору.

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору, в которой кроме прочего ассортимента согласовано наименование товара «Набор «Сигнал охотника № 3» стоимостью 720 рублей за единицу товара с НДС.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о заключенности договора поставки №3/1юр от 01.02.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Из материалов дела суд первой инстанции усмотрел, что вне рамок договора поставки №3/1юр от 01.02.2023 стороны совершили разовые сделки по купле-продаже товара на основании подачи покупателем заявок в электронной форме, направления продавцом оферты – счетов на оплату товара от 21.07.2023 № 354, от 24.08.2023 № 393, от 03.10.2023 №440, от 21.11.2023 № 955, от 12.12.2023 № 978, на товар 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) в общем количестве 16 989 штук по цене 550 рублей за штуку, акцепта данных оферт путем оплаты указанных счетов.

Исполнение разовых сделок подтверждается соответствующими товарными накладными от 09.08.2023 № 687, от 14.09.2023 № 803, от 17.10.2023 № 893, от 27.11.2023 №  985, от 14.12.2023 № 1054,  от  14.12.2023   № 1054 на поставку в адрес покупателя товара 0811009 Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик) 16 989 штук по цене 550 рублей за штуку всего на сумму 9 343 950 рублей.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы поставщика о том, что поставленный по указанным товарным накладным товар подлежал оплате по цене 720 рублей, согласованной в спецификации № 1 к договору поставки №3/1юр от 01.02.2023 в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, сторонами в рамках договора поставки №3/1юр от 01.02.2023 действительно подписана спецификация № 1 к договору, в которой кроме прочего ассортимента согласовано наименование товара «Набор «Сигнал охотника № 3» стоимостью 720 рублей за единицу товара с НДС.

Однако впоследствии АО «Сигнал» довело до сведения покупателя сведения о наличии в продаже также иного товара Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт) по цене 550 рублей (прайс-лист от 11.05.2023), не согласованного к поставке в спецификации № 1 к договору поставки №3/1юр от 01.02.2023.

Соответственно АО «Сигнал» путем выставления счетов на оплату акцептовала оферту (заявки) ООО «Интер – Трейд – Юнион» на поставку данного товара Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт).

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что наличие и поставка АО «Сигнал» в адрес покупателя именно разных товаров: как товара Набор «Сигнал охотника № 3 (15 шт) по цене 720 рублей согласованного в договора, так и товара Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт) по цене 550 рублей подтверждается заявками покупателя, в которых он просит поставить Набор «Сигнал охотника № 3 как в пластиковом, так и в металлическом исполнении, в ответ на которые выставлялись, в том числе одновременно, различные счета на Набор «Сигнал охотника № 3 как в пластиковом, так и в металлическом исполнении с указанием различных кодов товара (0811009 пластик, 0811064 металл), различной стоимости за единицу товара, а также прайс-листом от 11.05.2023 в котором заявлены оба вида товара.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данные сделки осуществлены вне рамок договора №3/1юр от 01.02.2023 по разовым сделкам, поскольку АО «Сигнал» в адрес покупателя по спорным товарным накладным отгружен именно Набор «Сигнал охотника № 3 (пластик 15 шт) по цене 550 рублей, поставка которого не была согласована в договоре №3/1юр от 01.02.2023, однако фактически осуществлялась по заявкам, счетам на оплату, платежным поручениям и товарным накладным в связи с чем, оснований для оплаты данного товара по цене 720 рублей, согласованной в отношении иного товара в договоре поставки, не имеется.

При таких обстоятельствах исковые требования АО «Сигнал» к ООО «Интер – Трейд – Юнион» об обязании внести изменения в учетные документы и взыскании задолженности по договору №3/1юр от 01.02.2023 в размере 2 888 130 рублей обоснованно не удовлетворены судом первой инстанции.

Удовлетворяя встречные требования ООО «Интер – Трейд – Юнион», суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

22.12.2023 ООО «Интер – Трейд – Юнион» оплачен счет № 991 за товар: код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-01, на сумму 2 750 000 рублей. Письмом от 25.12.2023 ООО «Интер – Трейд – Юнион» просило зачесть оплату, произведенную ООО «ЧОО «Фараон-МСК» на сумму 2 750 000 рублей по платежному поручению от 22.12.2023 № 1720 в счет оплаты счета от 22.12.2023 № 991.

19.01.2024 ООО «Интер – Трейд – Юнион» оплачен счет от 17.01.2024 № 10 за товар: код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-01, на сумму 2 750 000,00 рублей. Письмом  от 22.01.2024 ООО «Интер – Трейд – Юнион» просило зачесть оплату, произведенную ООО «ЧОО «Фараон-МСК» на сумму 2 750 000 рублей по платежным поручениям от 19.12.2023 № 67, № 68 в счет оплаты счета от 17.01.2024 № 10.

ООО «Интер – Трейд – Юнион» направлял в адрес ответчика письма от 29.02.2024 № 89, от 25.03.2024 № 118, от 03.04.2024 № 124 с просьбой указать сроки поставки по оплаченным счетам от 22.12.2023 № 991 и от 17.01.2024 № 10, ответа на которые от АО «Сигнал» не поступило.

22.04.2024 ООО «Интер – Трейд – Юнион» направило в адрес АО «Сигнал» претензию с требованием осуществить поставку товара по оплаченным счетам от 22.12.2023 № 991 и от 17.01.2024 № 10.

Как ранее указывалось, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные сделки также являются разовыми и заключены вне рамок договора поставки №3/1юр от 01.02.2023 путем обмена заявок, счетов на оплату и их оплаты.

Оплата по выставленному счету свидетельствует о заключении сторонами сделки купли-продажи с условием о предварительной оплате.

В данном случае, представленные счета содержат существенные условия договора поставки, их оплата означает принятие условий договора купли-продажи, соответственно правоотношения, возникшие между     истцом и ответчиком, квалифицируются судом как разовые сделки купли-продажи в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предоплаты, если продавец не передает товар в срок.

В силу статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

22.12.2023  ООО «Интер – Трейд – Юнион» оплачен счет № 991 за товар: код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-01, на сумму 2 750 000 рублей. Письмом от 25.12.2023 ООО «Интер – Трейд – Юнион» просило зачесть оплату, произведенную ООО «ЧОО «Фараон-МСК» на сумму 2 750 000 рублей по платежному поручению от 22.12.2023 № 1720 в счет оплаты счета от 22.12.2023 № 991.

19.01.2024  ООО «Интер – Трейд – Юнион» оплачен счет от 17.01.2024 № 10 за товар: код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-01, на сумму 2 750 000,00 рублей. Письмом от 22.01.2024 ООО «Интер – Трейд – Юнион» просило зачесть оплату, произведенную ООО «ЧОО «Фараон-МСК» на сумму 2 750 000 рублей по платежным поручениям от 19.12.2023 № 67, № 68 в счет оплаты счета от 17.01.2024 № 10.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что обязательство по поставке товара должно было быть исполнено АО «Сигнал» в течение 7 дней со дня получения указанных писем, а именно по счету от 22.12.2023 № 991 не позднее 09.01.2024 (с учетом того что срок исполнения обязательства истекал в выходной день и подлежал переносу на ближайший рабочий день), а по счету от 17.01.2024 № 10 не позднее 29.01.2024.

При таких обстоятельствах требования ООО «Интер – Трейд – Юнион» об обязании АО «Сигнал» передать товар «код 0811009 Набор «Сигнал охотника №3» УИБЖ.778913.054-0» по счету от 22.12.2023 № 991 на сумму 2 750 000,00 рублей, а также по счету от 17.01.2024 № 10 на сумму 2 750 000,00 рублей путем предоставления доступа к названному товару в целях его самовывоза в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу правомерно удовлетворены.

В силу пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Соответственно судом первой инстанции обоснованно отклонен довод АО «Сигнал» о невозможности начисления процентов со ссылкой на пункт 10.3. договора поставки, согласно которого стороны договорились, что к условиям настоящего Договора ст. 317.1, 395, 823 Гражданского кодекса РФ применяться не будут, поскольку неисполнение обязательств по поставке предварительно оплаченного товара имело место со стороны АО «Сигнал» не в рамках договора поставки №3/1юр от 01.02.2023, а в рамках разовых сделок по купле-продаже товара, к отношениям по которым условия договора поставки №3/1юр от 01.02.2023 не применяются.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом первой инстанции произведен расчет процентов за пользование денежными средствами за период с 10.01.2024 по дату вынесения решения суда 25.09.2024. По расчетам суда сумма процентов составила 620 327,87 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал подлежащими АО «Сигнал» проценты за пользование денежными средствами за период с 10.01.2024 по 25.09.2024 в сумме 620 327,87 рублей, с последующим начислением процентов на сумму долга 5 500 000 рублей с 26.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по передаче товара, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки

В соответствии с частью 4 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Поскольку истцом были заявлены требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком решения суда в установленный срок, суд с учетом положений части 4 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд первой инстанции правомерно взыскал денежную сумму на случай неисполнения судебного акта, в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда начиная с 11 календарного дня с даты вступления решения суда в законную силу.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, приведенные в ее обоснование, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 по делу № А76-14968/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Сигнал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи:

И.А. Аникин


А.С. Жернаков