Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А40-14743/2025

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А40-14743/25

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.

Судей Гузеевой О.С., Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коваль М.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Истца

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2025г. по делу № А40-14743/25

по иску ООО "КОМПЛЕКТАЦИЯ" (ИНН <***>) к АО "ОЭЗ "ТЕХНОПОЛИС МОСКВА" (ИНН <***>)

о признании недействительной односторонней сделки, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 25.03.2025, от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.03.2025

У С Т А Н О В И Л:

ООО "КОМПЛЕКТАЦИЯ" (поставщик) предъявило АО "ОЭЗ "ТЕХНОПОЛИС МОСКВА" (заказчик) иск о признании недействительной в силу незаконности односторонней сделки - решения Ответчика от 09.09.2024 об одностороннем отказе от исполнения договора от 19.06.2024 № 05-30П на поставку инженерного оборудования складского комплекса, расположенного по адресу: <...>, стр. 1,2,3,4,5.

Решением Арбитражного суда г. Москвы, объявленным в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ 13.05.2025г., изготовленным в полном объеме 28.05.2025г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Истец подал апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Истец требования и доводы жалобы поддержал, Ответчик по ним возражал.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Установлено, что между АО "ОЭЗ "ТЕХНОПОЛИС МОСКВА" (Заказчик) и ООО "КОМПЛЕКТАЦИЯ" (Поставщик) заключен Договор от 19.06.2024 № 05-30П (далее - Договор) на поставку инженерного оборудования складского комплекса, расположенного по адресу: г. Москва. Шоссейный проезд, вл. 16, стр. 1,2,3,4,5, по

условиям которого Ответчик принял на себя обязательство поставить инженерное оборудование с установкой по месту монтажа.

Цена Договора согласована равной 47 987 288,72 руб.

09.09.2024 г. Поставщиком получено от Заказчика Уведомление № ТМ-И-748/24-11 об одностороннем расторжении Договора. Истец направил возражение на Уведомление, ответа на которое не получил.

Истец полагает, что односторонний отказ от исполнения Договора незаконен, необоснован и влечет за собой возникновение убытков на стороне Поставщика.

Истец ссылается на то, что во время действия Договора Поставщику Заказчиком были предъявлены требования выполнить строительные работы, не предусмотренные Договором, в частности (Письмо от 02.08.24 г. № ТМ-И-748/24-8), но не ограничиваясь: электромонтажные работы; монтаж окон, дверей, ворот; внутренние отделочные работы; устройство КНС; мебель и оборудование; внутренние отделочные работы; благоустройство.

Истец ссылается на то, что во время действия Договора Поставщику Заказчиком были предъявлены требования предоставить документацию, не предусмотренную Договором, в частности (Письмо от 02.08.24 г. № ТМ-И-748/24-8), но не ограничиваясь: акт допуска для производства работ на территории АО «ОЭЗ «Технополис Москва»; Перечень мероприятий по предотвращению случаев повреждения здоровья работников: Перечень вредных и (или) опасных производственных факторов: План спасения и эвакуации при возникновении аварийных ситуаций: Приказы о назначении ответственных лиц за безопасное производство работ: Приказы о назначении ответственных за охрану труда при производстве работ: Приказ о назначении ответственных лиц за пожарную безопасность; Приказ о назначении ответственных лиц, за выполнение работ на высоте и ОЗП; Список сотрудников, которые выполняют работы на высоте и ОЗП: ППР: Протоколы проверки знаний по охране труда ответственных лиц: Заключения медосмотров работников, выполняющие работы на высоте: Удостоверения работников, занятых на работах на высоте: Приказ о назначении ответственных лиц за электробезопасность; Протокол проверки знаний по электробезопасности: Приказ о назначении лиц, ответственных за строительно-монтажные работы; Копии журналов инструктажей по охране тру да и пожарной безопасности: Протокол (журнал) проверки знаний по нормам и правилам работы в тепловых энергоустановках потребителей.

Согласно п.5.3.5 Договора, Поставщик имеет право письменно запрашивать у Заказчика предоставления разъяснений и уточнений по вопросам поставки товаров в рамках Договора.

Между тем, до настоящего времени Поставщик не получил от Заказчика разъяснений в связи с отсутствием раздела проекта рабочей документации систем вентиляции, которую запросил Завод-производитель оборудования для корректного определения комплекта поставки и технических параметров системы. В адрес Заказчика было направлено письмо № 75/ТС от 31.07.2024 г. о пересогласовании позиций № 1-15 и № 75-77 Спецификации Приложения № 3 к Договору, т.к., соответствии с п. 1.7. Технического задания, являющегося неотъемлемой частью Договора, изготовление товара осуществляется в соответствии с согласованной с Заказчиком рабочей документации.

Истец ссылается на то, что часть товара на общую сумму в размере 34 685 018 рублей 72 копейки по товарным накладным (ТН21 от 31.07.2024 г., ТН 22 от 31.07.2024 г., ТН 23 от 15.08.2024 г., ТН 24 от 22.08.2024 г и ТН 25 от 26.08.2024 г.) была поставлена в срок, предусмотренный Договором (п. 3.1. Договора поставка товара осуществляется в течение 50 (пятидесяти) рабочих дней с момента подписания Договора, т.е. до 28.08.2024 г.), что подтверждается Заказчиком в письме от 30.08.2024 № ТМ-О-748/24-3.

В соответствии с п. 8.1.1. Договора, основаниями для расторжения Договора в связи с односторонним отказом от исполнения договора по инициативе Заказчика являются:

- Осуществление поставки товаров ненадлежащего качества, если недостатки не могут быть устранены в приемлемый для заказчика срок.

- Осуществление поставки некомплектных товаров, если поставщик, получивший уведомление, в установленный срок не выполнил требование о доукомплектовании товаров или не заменил их комплектными товарами.

- Неоднократное (от двух и более раз) нарушение сроков и объемов поставки товаров, предусмотренных договором, включая график поставки.

- Поставщик отказывается передать Заказчику проданный товар.

- В случае, если Поставщик, обязанный застраховать товар в соответствии с условиями договора не выполнил этой обязанности.

- Если в ходе исполнения Договора установлено, что Поставщик не соответствует установленным документацией о закупке, указанной в преамбуле настоящего Договора, требованиям к участникам данной закупки или предоставил недостоверную информацию о своем соответствии таким требованиям, что позволило ему стать победителем по результатам проведения данной закупки.

- В случае, если по результатам экспертизы поставленных товаров с привлечением экспертов, экспертных организаций, в заключение эксперта. экспертной организации будут подтверждены нарушения условий Договора.

Истец полагает, что не допустил ни одного нарушения условий Договора, которое могло бы являться обоснованием для расторжения Договора в связи с односторонним отказом от его исполнения по инициативе Заказчика.

В Уведомлении о расторжении Договора от 09.09.24 заявлено требование о возврате аванса в размере 47 987 288, 72 руб. в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления о расторжении Договора.

Таким образом, в связи с незаконным и необоснованным отказом Заказчика от исполнения Договора на стороне Поставщика может иметь место причинение убытков в вышеуказанном размере.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи настоящего иска в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции. Условиями Договора предусмотрено следующее:

Цена договора составляла 47 987 288,72 руб., в том числе НДС 20% (п. 2.1. Договора) в соответствии с расчетом цены (Спецификация) (приложение № 3 к Договору);

Срок поставки товара - 50 рабочих дней с момента подписания договора (п. 3.1. Договора);

Оплата производится авансом, в размере 100% цены Договора, в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора (п. 2.5.1. Договора);

Договор действует с даты подписания и до 31.01.2025, а по окончании указанного срока прекращает свое действие за исключением гарантийных обязательств и обязательств по оплате товара (п. 12.1. и п. 12.2. Договора);

Количество и технические характеристики товара определены сторонами в Приложении № 1 к Техническому заданию и в приложении № 3 к Договору (Расчет цены (Спецификация).

В целях надлежащего исполнения Договора Истец перечислил Ответчику аванс в размере 47 987 288,72 руб., в том числе НДС 20%, что подтверждается платежным поручением № 1414 от 25.06.2024.

По состоянию на 28 августа 2024 года, по истечении срока поставки товара, Ответчик принятых на себя обязательств не исполнил, Товар не поставил.

30 августа 2024 Истец направил в адрес Ответчика мотивированный отказ от принятия товара исх. № ТМ-О-748/24-3, в ответ на письмо Поставщика № 88/ТС от 23.08.2024. Основаниями, послужившими к отказу в приемке товара, являлись частичное отсутствие товара, а также отсутствие документации на товар, предусмотренной условиями п. 2.5. и 4.1. технического задания (приложение № 1 к Договору). Наличие документации на товар, являлось для Ответчика существенным условием при осуществлении Истцом поставки товара. Данные требования были отражены в условиях договора, и не носили формального характера исходя из буквального толкования условий договора (ст. 431 ГК РФ) и общих норм регулирования договоров поставки и купли-продажи (ст. 456 ГК РФ).

03 сентября 2024г. Истец направил в адрес Ответчика претензию о нарушении сроков поставки товара и начислении пени в соответствии с условиями заключенного договора (исх. № ТМ-И-478/24-10 от 03.09.2024).

Согласно условиям Договора, Заказчик вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случае неоднократного нарушения сроков и объемов поставки товаров, предусмотренных договором (п. 8.1.1.3 Договора).

09 сентября 2024 Истец направил в адрес Ответчика уведомление о расторжении Договора в одностороннем внесудебном порядке, предусмотренном условиями п. 8.1.1. Договора с требованием вернуть выплаченный аванс в размере 47 987 288,72 руб., в том числе НДС 20% (исх. № ТМ-И-748/24-11).

В соответствии с условиями п. 13.1. Договора, договор считается расторгнутым с момента получения поставщиком уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора, а уведомление считается полученным стороной по электронной почте, указанной в разделе 14 Договора, в день его отправки, иного срока расторжения условиями договора и действующего законодательства не предусмотрено.

Указанное выше уведомление было направлено на электронную почту Поставщика 09.09.2024, таким образом, Договор считался расторгнутым 09 сентября 2024.

На основании полученных писем Истца (исх. № 100 от 12.09.2024 и № 101/2 от 17.09.2024) направленных в ответ на полученное уведомление о расторжении Договора, Ответчиком был инициирован вызов Истца на осмотр, в связи с тем, что последний заявлял о поставленном товаре и нахождении его по адресу <...>, стр. 1,2,3, 4,5.

25 сентября 2024 года представителями Истца и Ответчика был проведен осмотр места нахождения Товара, был составлен Акт осмотра, в соответствии с которым было зафиксировано наименование и количество Товара, а также наличие/отсутствие необходимой документации на обнаруженный Товар. Кроме того, была выявлена необходимость провести повторный осмотр товара, расположенного на кровле здания, пересчет и идентификация которого, согласно Спецификации, не представлялась возможной в отсутствии подъемного механизма и сотрудников, допущенных к работе на высоте.

02 октября 2024 стороны провели дополнительный осмотр, по результатам которого также был составлен акт о наличии/отсутствии Товара.

По результатам составленных актов были выявлены, нарушения, которые были изложены Ответчиком в письме исх. № ТМ-И-748/24-13 от 03.10.2024.

По итогам предъявления Поставщиком недостающей документации и передачи- приемки товара по Договору, Поставщик передал, а Заказчик принял Товар на общую сумму 21 726 833,12 руб., в том числе НДС 20%, что подтверждается следующими документами:

- письма Заказчика исх. № ТМ-И-748/24-14 от 17.10.2024 и № ТМ-О-748/24-4 от 17.10.2024 (уведомление о расторжении);

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 1 от 15.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 21 от 31.07.2024) письма Заказчика исх. № ТМ-И-748/24-14 от 17.10.2024 и № ТМ-О-748/24-4 от 17.10.2024;

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 2 от 15.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 22 от 31.07.2024) письма Заказчика исх. № ТМ-И-748/24-14 от 17.10.2024 и № ТМ-О-748/24-4 от 17.10.2024;

письмо Заказчика исх. № ТМ-О-748/24-5 от 29.10.2024 и № ТМ-И-748/24-15 от 30.10.2024 (уведомление о расторжении)

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 3 от 25.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 23 от 15.08.2024);

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 4 от 25.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 24 от 22.08.2024);

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 5 от 25.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 25 от 26.08.2024);

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 6 от 25.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 29 от 16.09.2024);

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 7 от 25.10.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 32 от 21.10.2024);

- письмо Заказчика исх. № ТМ-О-748/24-7 от 14.11.2024

- Акт приемки-передачи товара (партии товара) № 8 от 13.11.2024 (включая реестр документации и товарную накладную № 33 от 21.10.2024).

15 ноября 2024 письмом исх. № ТМ-И-748/24-16 Заказчик направил в адрес Поставщика третье уведомление о расторжении Договора, которое было направлено на электронную почту Поставщика 15.11.2024, таким образом, Договор расторгнут 15 ноября 2024 в одностороннем внесудебном порядке.

Уведомлением от 15 ноября 2024 Ответчику также были предъявлены требования о возврате денежных средств в размере 26 260 455,60 руб., в том числе НДС 20%.

Таким образом, после приемки товара по указанным выше Актам, Ответчик трижды направлял в адрес Истца уведомления о расторжении договора.

Следовательно, доводы Истца о том, что Ответчик своими действиями по приемке товара подтверждал действия договора несостоятельны, так как в каждом уведомлении Ответчик ссылался на нарушения условий договора в части не поставленного, на момент направления каждого уведомления товара.

Одним из доводов Истца, подтверждающих невозможность поставки товара является отсутствие согласований позиций подлежащего поставке товара, а именно письмо Истца № 75/ТС от 31.07.2024, на которое Ответчик не предоставил ответ.

Данный довод является необоснованным, т.к. условиями п. 1.7. Технического задания предусмотрено, что именно Истец принял на себя обязательства не позднее 10 рабочих дней с даты заключения договора разработать рабочую документацию на изготовление товара и представить на согласование Заказчику. Указанное обязательство Истцом не исполнено, рабочая документация в адрес Ответчика на согласование не поступала, таким образом, требования о замене товара, указанные в письме Поставщика исх. № 75/ТС от 31.07.2024, не обоснованы, в связи с чем указанный довод не освобождал Поставщика от необходимости соблюдения сроков поставки товара.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара, применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с п. 1 ст. 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанности по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, изложенные выше, признанные судами необоснованными, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2025г. по делу № А40-14743/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Е. Кузнецова

Судьи О.С. Гузеева

В.И. Тетюк