Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А54-2996/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2996/2020
г. Рязань
24 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаг-Сервис АГРО" (391748, Рязанская область, Захаровский район, с.Поливаново; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛУБОТОК" (391700, <...>; ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительство Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью "Кимовские просторы" (301754, <...>), ФИО2 (г.Москва),

о признании предварительного договора купли-продажи земельных участков от 20.03.2020 основным и взыскании с ответчика убытков в размере 2302000 руб. и неустойки за нарушение условий договора в размере 12000000 руб.,

в судебном заседании 10.03.2021 объявлялся перерыв до 17.03.2021, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 16.04.2020; представитель ФИО4 по нотариальной доверенности от 16.04.2020;

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 07.07.2020;

от Правительства Рязанской области: представитель ФИО6 по доверенности 22.12.2020 (присутствовал в судебном заседании 10.03.2021);

от третьих лиц (ООО "Кимовские просторы", ФИО2): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лаг-Сервис АГРО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛУБОТОК" (далее - ответчик) о признании предварительного договора купли-продажи земельных участков от 20.03.2020 основным, и зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество за истцом.

Представитель истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать предварительный договор купли-продажи земельных участков от 20.03.2020 основным, взыскать с ответчика убытки в размере 2 500 000 руб. и неустойку за нарушение условий договора в размере 5 400 000 руб.

Определением суда от 20.05.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Рязанской области.

Определением суда от 08.07.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кимовские просторы".

Определением суда от 02.12.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Истец неоднократно в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнял исковые требования в части взыскания убытков и неустойки и в окончательном виде просит взыскать убытки в сумме 2302000 руб. и неустойку в сумме 12000000 руб. Уточнения судом приняты.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске с учетом представленных дополнений.

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным ранее.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Полуботок" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Лаг-сервис агро" (Покупатель) 20.03.2020 заключен предварительный договор купли-продажи, предметом которого является обязательство Сторон заключить в будущем Основной договор купли-продажи Недвижимого имущества, указанного в пункте 2.1 настоящего Договора (далее - Основной договор), на взаимовыгодных условиях, установленных настоящим предварительным Договором (л.д. т.).

Пунктом 1.2. договора Основной договор будет заключен Сторонами до 31.12.2020 при условии выполнения всех обязательств, установленных настоящим Договором.

Согласно пункту 2.1. договора по Основному договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора, принадлежащее на праве собственности Продавцу Недвижимое имущество:

- Земельный участок с кадастровым номером 62:08:0020501:295, площадью 5161 (пять тысяч сто шестьдесят один) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Рязанская область, район Михайловский, п. Фрунзенский. Право собственности Продавца на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, номер государственной регистрации права: 62-62/007-62/007/023/2016-181/2, дата государственной регистрации права: 11.05.2016.

- Земельный участок с кадастровым номером 62:08:0000000:190 (единое землепользование), площадью 3675000 (три миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч) кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Рязанская область, район Михайловский, участок находится примерно в 0,04-2,8 км по направлению на запад, юг. юго-запад от ориентира п. Фрунзенский, расположенного за пределами участка. Право собственности Продавца на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, номер государственной регистрации права: 62-62-07/020/2013-269, дата государственной регистрации права: 07.11.2013.

- Земельный участок с кадастровым номером 62:08:0000000:187 (единое землепользование), площадью 3150000 (три миллиона сто пятьдесят тысяч) кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Рязанская область, район Михайловский, п. Фрунзенский. Право собственности Продавца на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, номер государственной регистрации права: 62-62/007-62/007/045/2015-674/2, дата государственной регистрации права: 15.06.2015.

- Земельный участок с кадастровым номером 62:08:0000000:191 (единое землепользование), площадью 2625000 (два миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Рязанская область, район Михайловский, п. Фрунзенский, Право собственности Продавца на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, номер государственной регистрации права: 62-62/007-62/007/045/2015-673/2, дата государственной регистрации права: 11.06.2015.

- Земельный участок с кадастровым номером 62:08:0023802:182, площадью 1890000 (один миллион восемьсот девяносто) кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир медпункт; участок находится примерно в 8 км от ориентира по направлению на северо-запад; почтовый адрес ориентира: Рязанская область, район Михайловский, д. Степановка. Право собственности Продавца на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, номер государственной регистрации права: 62-62/007-62/007/045/2015-672/2, дата государственной регистрации права: 11.06.2015.

- Нежилое здание с кадастровым номером 62:08:0020501:368, площадью 1480 (одна тысяча четыреста восемьдесят) кв.м., назначение: нежилое здание, наименование: здание картофелехранилища, расположенное по адресу: Рязанская область, Михайловский район, п. Фрунзенский. Право собственности Продавца на указанное нежилое здание зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, номер государственной регистрации права: 62:08:0020501:368-62/007/2017-1 дата государственной регистрации права: 28.06.2017.

По взаимному соглашению Стороны установили, что цена указанного в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимого имущества составляет 40000000 (сорок миллионов) рублей. Цена Недвижимого имущества является существенным условием договора и устанавливается Сторонами окончательно, изменению не подлежит (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3. договора Продавец обязуется:

2.3.1. В срок до 31.12.2020 года освободить указанное в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимое имущество от всех имеющихся обременении и ограничений прав, и до 31.12.2020 года не обременять указанное в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимое имущество и не ограничивать права на него.

2.3.2. До заключения Основного договора купли-продажи, указанного в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимого имущества оплатить все задолженности по всем платежам, связанным с недвижимым имуществом. Стороны договорились, что в том случае, если заключение Основного договора купли-продажи недвижимого имущества не состоится в случае отказа Продавца заключить Основной договор, либо по причинам, объективно не зависящим от Сторон, то Продавец (либо его универсальный правопреемник) будет обязан вернуть Покупателю денежные средства в полном размере 30000000 (тридцать миллионов) рублей, уплаченные Покупателем Продавцу за вышеуказанное недвижимое имущество. За нарушение Продавцом настоящих условий и срока по заключению основного договора-купли продажи вышеуказанных объектов недвижимости Покупатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1% от суммы цены настоящего Договора, за каждый день просрочки.

2.3.3. Передать Покупателю Недвижимое имущество по подписываемым Сторонами актам передачи в день подписания Основного договора в пригодном для использования состоянии.

Согласно пункту 2.4.3 продавец гарантирует, что заключение Основного договора купли-продажи указанного в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимого имущества не будет нарушать преимущественного права покупки Правительства Рязанской области, а также иных лиц в соответствии с Федеральным законом от 24.07.2002 года № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» на покупку Недвижимого имущества.

Расчеты по Договору установлены в пункте 3 договора, согласно которому стоимость указанного в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимого имущества оплачивается Покупателем на следующих условиях:

- до 20.03.2020 года Покупатель уплачивает Продавцу денежную сумму в размере 20000000 (двадцать миллионов) рублей;

- до 15.04.2020 года Покупатель уплачивает Продавцу денежную сумму в размере 5000000 (пять миллионов) рублей;

- до 15.07.2020 года Покупатель уплачивает Продавцу денежную сумму в размере 5000000 (пять миллионов) рублей;

- до 31.12.2020 года, при выполнении Продавцом предусмотренной настоящим Договором обязанности освободить указанное в пункте 2.1. настоящего Договора Недвижимое имущество от всех имеющихся обременении и ограничений прав, Покупатель уплачивает Продавцу денежную сумму в размере 10000000 (десять миллионов) рублей.

Во исполнение условий Предварительного договора ООО «ЛАГ-СЕРВИС АГРО» перечислило ООО «ПОЛУБОТОК» платеж в размере 20 000 000 рублей.

10.04.2020 года на счет Истца Ответчиком были перечислены 20 000 000 рублей с указанием назначения платежа «возврат денежных средств по предварительному договору купли-продажи от 20.03.2020 года».

11.04.2020 года Истец направил в адрес Ответчика заявление, в котором выразил намерение заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества, и согласовать дату подписания Основного договора купли-продажи недвижимого имущества и подачи заявления о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество с необходимым пакетом документов в Управление Росреестра по Рязанской области.

По договору купли-продажи от 05.05.2020 земельные участки с кадастровым номером 62:08:0000000:190, 62:08:0000000:187, 62:08:0000000:191, 62:08:0023802:182 были приобретены ООО "Кимовские просторы". Государственная регистрация права собственности произведена 19.05.2020.

Ссылаясь на то, что основной договор купли-продажи не заключен по вине ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. При этом предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора и должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункты 2 и 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент заключения.

Для возникновения договорных отношений участникам сделки необходимо достичь согласия по всем обязательным или существенным условиям договора купли-продажи (ст. 423 ГК РФ).

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (п. 1 информационного письма президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, являющуюся существенным условием такого договора, при отсутствии которого договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются. (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

Поскольку цена договора купли-продажи недвижимости является существенным условием, то отсутствие согласования сторонами данного условия ведет к незаключенности договора.

По условиям предварительного договора купли-продажи от 20.03.2020, истец приобретает у ответчика шесть объектов недвижимого имущества, каждый из которых является самостоятельным объектом, однако договором определена их общая цена, без указания цены каждого из объектов недвижимого имущества, подлежащего продаже, в отдельности.

При этом предметом предварительного договора купли-продажи от 20.03.2020 выступали, в том числе, земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения (с кадастровыми номерами 62:08:0023802:182, 62:08:0000000:187, 62:08:0000000:190, 62:08:0000000:191).

В соответствии со ст. 1 и ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Согласно ч. 2 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101, продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101).

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с ч. 4 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101 - ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Постановлением Правительства Рязанской области от 21.08.2008 г. № 175 «Об утверждении Порядка реализации преимущественного права Рязанской области на приобретении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения» установлен Порядок процедуры реализации преимущественного права Рязанской области на приобретение земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме Правительство Рязанской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Общество с ограниченной ответственностью «Полуботок» направляло в адрес Правительства Рязанской области извещения о намерении продать спорные земельные участки.

В письме от 08.05.2020 Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области сообщило, что Правительство Рязанской области рассмотрело извещения о намерении продать земельные участки с кадастровыми номерами: 62:08:0023802:182 по цене 6641500 руб., 62:08:0000000:187 по цене 11119500 руб., 62:08:0000000:190 по цене 12972750 руб., 62:08:0000000:191 по цене 9266250 руб., и уведомило об отказе Правительства Рязанской области от приобретения в собственность Рязанской области участков по указанной цене.

Вместе с тем суд отмечает, что предметом Предварительного договора купли-продажи от 20 марта 2020 года являлись шесть объектов недвижимого имущества: четыре земельных участка из земель сельскохозяйственного назначения (с кадастровыми номерами 62:08:0023802:182, 62:08:0000000:187, 62:08:0000000:190, 62:08:0000000:191), а также земельный участок с кадастровым номером 62:08:0020501:295 (категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования) и нежилое здание с кадастровым номером 62:08:0020501:368 (здание картофелехранилища). При этом общая стоимость объектов недвижимого имущества определена 40000000 руб.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что процедура продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения является императивной и без включения в договор цены по каждому объекту невозможно установить соблюдение данного порядка, суд пришел к выводу, что поскольку в нарушение требований ст. 555 ГК РФ спорным договором не определена цена каждого объекта в отдельности, то в силу ст. 432 ГК РФ предварительный договор купли-продажи от 20.03.2020 не может считаться заключенным.

Поскольку договор, являющийся незаключенным, является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, следовательно, не он может породить последствия его неисполнения.

Исходя из изложенного, основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика убытков в сумме 2302000 руб. и установленной договором неустойки в сумме 12000000 руб. отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Поскольку истцом было заявлено об увеличении исковых требований, с последнего подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме 59500 руб.

На основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лаг-Сервис АГРО" (391748, Рязанская область, Захаровский район, с.Поливаново; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 59500 руб.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2020.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова