Постановление от 6 октября 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-19551/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Олега Юрьевича на решение от 19.02.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 06.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Рожков Д.Г.)

по делу № А70-19551/2018 по иску Щербакова Олега Юрьевича (г. Москва)

к Степаняну Манвелу Викторовичу (г. Тюмень) о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро», общество с ограниченной ответственностью «Диалог», общество

с ограниченной ответственностью «Коопром», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АРСИБ-Агро», акционерное общество «Каскара-Агро», сельскохозяйственный производственный кооператив «Каскаринский», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

В заседании приняли участие представители: от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.03.2018 (сроком

до 28.02.2021, в порядке передоверия от ФИО5, действующей

по доверенной от 06.03.2018, сроком 3 года); от акционерного общества «Каскара-Агро» - ФИО6 по доверенности от 30.04.2019 (сроком

до 31.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» - ФИО6 по доверенности от 30.04.2019 (сроком до 31.12.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «Диалог» - ФИО6

по доверенности от 01.03.2019 (сроком до 31.12.2022).

Суд установил:

Щербаков Олег Юрьевич (далее - Щербаков О.Ю., истец) обратился

в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Степаняну Манвелу Викторовичу (далее - Степанян М.В., ответчик) о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее - ООО «Диалог», общество) от 05.09.2014, заключенного Степаняном М.В. и Щербаковым О.Ю., недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (далее - ООО «Ясень-Агро»), ООО «Диалог», общество с ограниченной ответственностью «Коопром» (далее - ООО «КООПРОМ»), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АРСИБ-Агро» (далее -

ООО «УК «АРСИБ-Агро»), акционерное общество «Каскара-Агро» (далее -

АО «Каскара-Агро»), сельскохозяйственный производственный кооператив «Каскаринский» (далее - СПК «Каскаринский»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее - МИФНС № 14).

Решением от 19.02.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный

акт об удовлетворении иска полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов о совпадении воли сторон по оспариваемой сделке с достигнутыми

в результате ее исполнения правовыми последствиями ошибочны, поскольку сделаны без надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств.

Заявитель отмечает, что ФИО3 изначально являлся номинальным владельцем доли в размере 100 % в ООО «Диалог», конечным бенефициаром сделки купли-продажи и фактическим владельцем доли

в размере 100 % в обществе являлся ФИО7;

ФИО3 не являлся лицом, самостоятельно принимающим решение

о приобретении данной доли, поскольку не был лично знаком

с ФИО2 В результате заключения оспариваемой сделки ФИО7 становился контролирующим лицом ЗАО «Каскара-Агро»

на балансе которого учитывался дорогостоящий актив - земельный участок. ФИО7 обращался к ФИО2 с просьбой оказать финансовую поддержку в формировании уставного капитала общества путем привлечения недостающих финансовых ресурсов, для чего в последующем истцом

и акционерным обществом «СПИК» (далее - АО «СПИК») заключен договор займа на сумму 30 000 000 руб., и только после заключения указанной сделки

и подтверждения возможности внести недостающие необходимые средства

в уставный капитал ООО «Диалог» сторонами заключен договор купли-продажи от 05.09.2014. Следовательно, оспариваемый договор прикрывает сделку обеспечения обязательств по возврату ФИО2 привлеченных в качестве займа денежных средств, направленных на оплату уставного капитала общества. При этом заявитель жалобы полагает необоснованными выводы судов об отсутствии доказательств неполучения ответчиком денежных средств в размере 500 000 руб. от истца, поскольку указанный довод основан лишь на заверениях самого ФИО3

и документально не подтвержден; отсутствие требований со стороны ответчика к ФИО2 об оплате по договору, продажа доли истцу ФИО3 после 20 дней единоличного владения ею свидетельствуют о мнимости заключенной сделки. Указывает, что по согласованию

со ФИО7 ФИО2 заключил договор купли-продажи доли 50% в обществе с ООО «Ясень-Агро» 31.10.2014 - спустя менее двух месяцев номинального владения, что также свидетельствует о том, что сделка носила формальный и временный характер. По мнению истца, признание сделки мнимой или притворной приведет к возврату доли общества в размере 50 % законному владельцу - ФИО7, в интересах которого и выступал ФИО3, а суммы в размере 1 175 250 руб. - ООО «Ясень-Агро». Указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку начал течь только после обращения общества с ограниченной ответственностью «ТюменьСпецТранс» (далее - ООО «ТСТ») в общий суд с иском о взыскании денежных средств по договору займа, в связи с чем истцу стало известно о том, что достигнутые договоренности не исполняются.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС № 14 с учетом отсутствия требования к ней считает возможным принятие судебного акта по существу спора в соответствии с нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). От МИФНС № 14 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия

ее представителя.

ФИО3 в отзыве возражал против доводов кассационной жалобы, указал на то, что выводы судов соответствуют представленным

в материалы дела доказательствам, нормам закона.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель АО «Каскара-Агро»,

ООО «Ясень-Агро», ООО «Диалог» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284,

286

АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов

на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает,

что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене

или изменению.

Как следует из материалов дела, 05.09.2014 ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли

в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал,

а покупатель купил на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли в размере 50 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 100 %. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляет 5 000 руб. Стороны оценивают указанную часть доли

в 500 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью

до подписания договора. Часть доли в уставном капитале переходит

к ФИО2 с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

31.10.2014 указанный договор удостоверен нотариусом.

Как указывает истец, в действительности у ФИО2 отсутствовало намерение участвовать в управлении ООО «Диалог» посредством приобретения доли в его уставном капитале, поскольку договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Диалог» заключался

с целью обеспечения возврата внесенных ФИО2 в уставный капитал ООО «Диалог» денежных средств в размере 23 500 000 руб.; при этом ответчик приобрел долю в размере 50 % 13.08.2014, и уже 05.09.2014 продал ее истцу. Кроме того, спорный договор прикрывал договор займа

и залога, являясь гарантом возврата истцу денежных средств, полученных по договору займа у АО «СПИК».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой

и апелляционной инстанций, исходили из того, что спорный договор заключен истцом с намерением приобрести право собственности на долю

в уставном капитале ООО «Диалог» в размере 50 %, а ФИО3

- с намерением получить денежные средства в обмен на проданную долю, при этом намерение обеих сторон реализовано.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой

и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо

от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие

ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель

в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления № 25, в связи

с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий

и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон,

а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних

и тех же участников сделки.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения

им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор

от 05.09.2014, учитывая, что в соответствии с пунктом 4 указанного договора расчет между сторонами произведен полностью и приобретаемая доля покупателю перешла с 31.10.2014, то есть с момента нотариального удостоверения договора, проанализировав представленные в обоснование мнимости и притворности истцом договоры цессии, купли-продажи, займов, платежные документы о внесении взносов в уставный капитал общества, переписку, суды пришли к выводу о совпадении воли сторон

по оспариваемой сделке с достигнутыми в результате ее исполнения правовыми последствиями (статьи 166, 168, 170, 421, 431, 454 ГК РФ, пункты 73, 86, 87 Постановления № 25).

Доводы заявителя жалобы, в том числе о номинальном владельце приобретенной части доли, о том, что стороны при заключении оспариваемой сделки действовали с целью обеспечения обязательства, данного ФИО7, по возврату ФИО2 денежных средств, внесенных в уставный капитал ООО «Диалог» в качестве финансовой поддержки в формировании уставного капитала общества путем привлечения недостающих финансовых ресурсов по просьбе ФИО7, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Судами учтено, что отсутствие документального подтверждения факта исполнения покупателем своих обязательств по спорному договору

не является определяющим обстоятельством для разрешения вопроса

о мнимости или притворности заключенной сделки, поскольку указанное обстоятельство имеет значение при разрешении вопросов надлежащего исполнения покупателем своих обязательств по договору, а не как следствие отсутствия намерения сторон исполнять сделку.

Судами учтено, что по договору займа от 01.09.2014

№ 24-3/2014-ЩОЮ АО «СПИК» предоставило истцу 30 000 000 руб.,

без указания цели выдачи займа; документального подтверждения расходования указанных денежных средств истцом не представлено

в материалы дела; доказательств, подтверждающих факт привлечения ФИО2 денежных средств у сторонних организаций, в том числе у АО «СПИК», в целях оплаты уставного капитала в сумме 23 500 000 руб.

в интересах ФИО7, а также обосновывающих связь оспариваемого договора и договора займа от 01.09.2014 № 24-3/2014-ЩОЮ, в деле

не имеется.

Судами также принято во внимание, что спорная доля в ООО «Диалог» продана ФИО2 ООО «Ясень-Агро» по договору от 09.06.2017, который не оспорен сторонами и не признан недействительным.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции

не имеется.

Учитывая изложенное, принимая во внимание создание указанными лицами определенной схемы взаимоотношений, цепочку совершенных сделок, с учетом принципа добросовестности поведения участников гражданских правоотношений, судебные акты по делу № А70-15870/2015, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств

и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора,

не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей

110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.02.2019 Арбитражного суда Тюменской области

и постановление от 06.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-19551/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. ФИО8

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко