Постановление от 13 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65390/2024
14 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Алексеенко С.Н., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Орфеновым К.А., после перерыва – секретарем Трещенко А.Л.

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 12.01.2026), (до и после перерыва);

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 20.12.2024), (до и после перерыва), ФИО3 (по паспорту), (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23341/2025) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Мега-Авто» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу № А56-65390/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Мега-Авто»

к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Мега-Авто» (далее – истец, принципал, ООО «ГК Мега-Авто») обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ответчик, агент, ООО «Азимут») 30 932 000 руб. неустойки за просрочку получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

К производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Азимут» о взыскании 143 792 427 руб. 08 коп. задолженности по агентскому договору № ГКМА120220А3 от 12.02.2020; 14 885 416 руб. штрафных санкций, рассчитанных по состоянию на 26.12.2024 и далее по день фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу № А56-65390/2024 в первоначальном иске ООО «Группа компаний МегаАвто» к ООО «Азимут» о взыскании 30 932 000 руб. неустойки отказано. Встречный иск ООО «Азимут» удовлетворен частично, с ООО «ГК Мега-Авто» в пользу ООО «Азимут» взыскано 143 792 427 руб. 08 коп. задолженности по агентскому договору № ГКМА120220А3 от 12.02.2020; 14 359 242 руб. 71 коп. неустойки за нарушение сроков возмещения затрат агента за период с 25.11.2021 по 26.12.2024; 74 434 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по 26.12.2024 и далее с 27.12.2024 по день фактического исполнения. В остальной части встречного иска отказано.

ООО «Группа компаний МегаАвто» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворить полностью.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Группа компаний МегаАвто» подало ходатайство о приобщении письменных пояснений ООО «Северный» от 02.12.2025, в которых данное общество, являющееся участником ООО «Азимут» с 05.02.2021, утверждает, что сделки по выдаче векселей на общую сумму 167 642 427 руб. 08 коп. в декабре 2020 года не совершались, не одобрялись и не отражались в учете.

ООО «Азимут» против удовлетворения ходатайства возражало, указывая, что подателем жалобы не соблюдены требования части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку не обоснована невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции, и что ООО «Северный» не являлось участником ООО «Азимут» на момент предполагаемой сделки (декабрь 2020 года), а его заявление связано с корпоративным конфликтом.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

ООО «Азимут» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления о зачете встречных требований от 21.04.2023 № 1/04-2023 на сумму 143 792 427 руб. 08 коп.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела дополнительные доказательства представленные сторонами, с целью полного, всестороннего и объективного исследования обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятия правильного судебного акта.

Нормы части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств направлены на возможность устранения нарушений и повторного рассмотрения дела по существу, в том числе по дополнительно представленным доказательствам, с соответствующими выводами о законности обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Обеспечивая соблюдение принципа состязательности, суд также оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правила части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того, насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приобщил представленные сторонами дополнительные доказательства к материалам дела в целях полного и всестороннего установления фактических обстоятельств спора.

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Группа компаний Мега-Авто» (продавец) и ООО «Азимут» (покупатель) заключили договор купли-продажи будущей недвижимой вещи от 12.02.2020, в соответствии с которым (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2020) продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договорам объект недвижимости, который будет построен в будущем на земельном участке с кадастровым номером 78:36:0552201:23 по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., участок (восточнее дома 107, литера Б по проспекту Энгельса), – многоэтажный гараж, имеющий следующие ориентировочные параметры: общая площадь застройки 1 964 кв. м, общая площадь объекта 6864,5 кв. м, строительный объем 25 392 куб. м, количество парковочных мест – 406, 3 этажа.

Согласно пункту 2.3.3 договора окончательный расчет производится покупателем в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю.

Между ООО «Группа компаний Мега-Авто» (Принципалом) и ООО «Азимут» (Агентом) 12.02.2020 заключен агентский договор № ГКМА120220А3, в соответствии с которым Агент обязуется от своего имени, но за счет Принципала заключить Договор генерального подряда с Генподрядчиком на выполнение строительных работ (на строительство Объекта – многоэтажный гараж (недвижимое имущество), имеющий следующие ориентировочные параметры: общая площадь застройки — 1 964 кв.м., общая площадь здания (строения) — 6 553 кв.м., строительный объем 25 377 куб.м., количество парковочных мест — 406, этажность — 3 этажа) в соответствии с Техническим заданием (Приложение 1 к Договору), и необходимых для достижения Результата работ, а также в интересах Принципала выполнять действия по контролю за выполнением Работ Генеральным подрядчиком по Договору генерального подряда, а Принципал обязуется принять оказанные Агентом услуги и уплатить Агенту вознаграждение, а также возместить Агенту понесенные им расходы на оплату Работ, выполняемых Генподрядчиком в рамках Договора генподряда, на условиях, предусмотренных настоящим Агентским договором.

Согласно пункту 1.3.1 договора предельная цена Работ согласована Сторонами в Смете (Приложение № 2 к Агентскому Договору) и составляет 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов) рублей, в том числе НДС – 24 666 666,67 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 Вознаграждение Агента является фиксированным и за весь период действия Агентского Договора составляет 200 000 (Двести тысяч) рублей, в том числе НДС 20%. Указанный в настоящем пункте размер вознаграждения Агента включает в себя также вознаграждение за принятое Агентом ручательство — делькредере (пункт 1.5 Агентского договора).

Вознаграждение Агента подлежит оплате в течение 60 календарных дней с момента приемки Принципалом услуг Агента на основании подписанного обеими Сторонами Акта об оказанных услугах, утвержденного Принципалом Отчета Агента, оригинала счета на оплату вознаграждения Агента, оригинала счета-фактуры на оказанные Агентом услуги (пункт 2.2)

Согласно пункту 2.3 договора (компенсация) Агенту расходов, понесенных последним на оплату стоимости выполненных Генподрядчиком Работ по Договору генерального подряда, производится Принципалом в срок не позднее 90 календарных дней с момента утверждения Принципалом Отчета Агента, на основании Отчета Агента, и всех приложений к нему согласно пункту 5.1 Агентского Договора. По своему усмотрению Принципал вправе уплатить Агенту сумму такой компенсации расходов до истечения указанного в настоящем пункте 90-дневного срока).

В соответствии с пунктом 2.4 договора, во избежание сомнений Стороны оговаривают, что сумма расходов, понесенных Агентом на оплату стоимости выполненных Генеральным подрядчиком работ, возмещается Агенту Принципалом в полном объеме, за исключением сумм расходов, связанных с уплатой Агентом Генподрядчику штрафных санкций (пеней) и возмещения убытков. Во избежание сомнений Стороны также оговаривают, что сумма понесенных Агентом расходов подлежит возмещению Принципалом в сроки, установленные пунктом 2.3 Агентского Договора, но, в любом случае, не ранее, чем будет получено разрешение на ввод Объекта в эксплуатацию, выданное уполномоченным органом в установленном законом порядке.

Согласно пункту 2.5 договора оплата Агенту вознаграждения и возмещение Агенту расходов производится Принципалом в безналичной форме, перечислением денежных средств с расчетного счета Принципала на расчетный счет Агента в соответствии с указанными в Договоре банковскими реквизитами Сторон. Обязательство по оплате прекращается надлежащим исполнением, при этом моментом исполнения является день зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Агента. Стороны допускают, что обязательство по оплате может быть прекращено зачетом встречного однородного денежного требования.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что Агент по завершении выполнения Генеральным подрядчиком работ по Договору генерального подряда обязан предоставить Принципалу Отчёт Агента (по форме Приложения № 5 к Агентскому Договору), с приложением оригиналов подписанных со стороны Генподрядчика и Агента акта о выполненных работах по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, акта приемки законченного строительством объекта по форме КС- 11, разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию, копий счета и счета-фактуры Генерального подрядчика, а также копий документов, подтверждающих фактически произведенные Агентом расходы на оплату Генеральному подрядчику выполненных работ по договору генподряда (копии платежных поручений Агента, копии актов о взаимозачетах, копии уведомлений об одностороннем зачете).

В соответствии с пунктом 5.2 договора Принципал обязуется утвердить Отчет Агента в течение 30 календарных дней с момента его получения. В случае если у Принципала имеются возражения относительно Отчета Агента, Принципал обязан сообщить Агенту о таких возражениях в течение 30 календарных дней с момента его получения.

Согласно пункту 7.3 в случае нарушения Принципалом срока выплаты возмещения Агенту понесенных им расходов на оплату (пункт 2.З Агентского договора), Принципал обязуется по требованию Агента уплатить ему неустойку в размере 0,05 % суммы, подлежащей выплате, за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы расходов, подлежащих возмещению.

Пунктом 7.4 договора предусмотрено, что в силу действия условия о делькредере Агент также в полном объеме несет ответственность перед Принципалом в случаях ненадлежащего исполнения Генподрядчиком или его субподрядчиками условий Договора генерального подряда. Принципал вправе предъявить Агенту требования в связи с любыми допущенными Генподрядчиком или его субподрядчиками нарушениями Договора генподряда.

Между ООО «Азимут» (Заказчиком), являющимся Агентом общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Мега-Авто» (Принципала), в лице генерального директора ФИО3, и ООО «АГМ СТРОЙ», (Генеральным подрядчиком), в лице генерального директора ФИО4, во исполнение Агентского договора на заключение и исполнение договора Генерального подряда с ООО «Группа компаний Мега-Авто», по которому Заказчик действует от своего имени, но за счет Принципала, заключен договор, по условиям которого Генеральный подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ по строительству объекта недвижимого имущества «Многоэтажный гараж» (далее — Объект) в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору и Проектной документацией на строительство Объекта, получившей положительное заключение государственной экспертизы, (Далее — работы) на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Северный проспект, участок 1, (восточнее дома 107, литера Б по проспекту Энгельса), кадастровый № 78:36:0553301:23.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стоимость Работ по Договору согласована сторонами в размере 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов)рублей, в том числе НДС – 24 666 666,67руб., и определяется в соответствии со Сметой (Приложение № 2 к Договору).

В соответствии с пунктом 3.11 установлены сроки выполнения работ: Начальный срок выполнения работ— 10.02.2020. Конечный срок выполнения работ — 31.10.2020. Срок получения Генеральным подрядчиком разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию не позднее 30.04.2021.

В соответствии с пунктом 7.9 в случае нарушения Генподрядчиком конечного срока выполнения работ или в случае нарушения Генподрядчиком срока получения разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию Генеральный подрядчик обязан уплатить Заказчику неустойку в размере 0,1% от общей стоимости работ по Договору за каждый день просрочки.

В отношении объекта, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Северный проспект, участок 1, (восточнее дома 107, литера Б по проспекту Энгельса), кадастровый № 78:36:0553301:23, 24.11.2021 выдано разрешение на ввод в эксплуатацию № 78-03-71-2021.

Исковые требования ООО «Группа компаний Мега-Авто» мотивированы тем, что ООО «АГМ СТРОЙ», выступающий Генеральным подрядчиком по договору, заключенному с ООО «Азимут», нарушен срок получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, что предоставляет принципалу в силу предусмотренного пунктом 7.4 агентского договора условия о делькредере, требовать уплаты неустойки, предусмотренной пунктом 7.9 договора Генерального подряда, размер которой согласно расчету истца составил 30 932 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возмещению расходов по агентскому договору, выплаты вознаграждения, ООО «Азимут» предъявило встречный иск о взыскании 143 592 427 руб. 08 коп. в возмещение расходов, 200 000 руб. вознаграждения агента по агентскому договору № ГКМА120220А3 от 12.02.2020, а также 14 800 000 руб. неустойк и 85 416 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 26.12.2024, с последующим их начислением по день фактического исполнения основного обязательства.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных требований, требования встречного иска удовлетворил частично.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В результате анализа содержания агентского договора суд первой инстанции пришел к правильному выводу, с которым соглашается апелляционный суд, что на агента не возложены обязательства по непосредственной реализации проекта строительства (организации такого строительства), непосредственному осуществлению строительства объекта адресу: Санкт-Петербург, Северный проспект, участок 1, (восточнее дома 107, литера Б по проспекту Энгельса), кадастровый № 78:36:0553301:23, выдано разрешение на ввод в эксплуатацию № 78-03-71-2021.

Содержание условий агентского договора от 12.02.2020 № ГКМА120220А3 свидетельствуют о возложении истцом на ответчика функций технического заказчика по строительству объекта (заключение договоров подряда, расчеты с подрядными и иными организациями, осуществление технического надзора и контроля за выполнением работ и т.д.).

Объем обязательств агента по осуществлению функций технического заказчика подробно детализирован в разделах 1 и 2 агентского договора от 12.02.2020 № ГКМА120220А3 – обязанность агента по выполнению работ договором не предусмотрена.

Ответчик, возражая против взыскания 30 932 000 руб. неустойки, ссылается на то, что заключению агентского договора от 12.02.2020 № ГКМА120220А3 и договора Генерального подряда предшествовало заключение между сторонами договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 12.02.2020, в соответствии с пунктом 1.2.1 которого срок завершения строительства объекта установлен не позднее 31.10.2020, а срок получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию не позднее 30.04.2021, как и в договоре генерального подряда. В дальнейшем, к договору купли-продажи будущей недвижимой вещи от 12.02.2020 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 21.10.2020, в соответствии с которым стороны продлили и установили срок завершения строительства не позднее 31.12.2021 и срок получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию не позднее 31.12.2021, продление сроков завершения работ и получения разрешения на ввод в эксплуатацию, учитывая взаимосвязанность заключенных договоров по строительству одного и того же объекта, распространяет свое действие на генеральный договор подряда и, принимая во внимание получение разрешения на ввод объекта в эксплуатацию 24.11.2021 свидетельствует об отсутствии просрочки исполнения обязательства.

Из толкования раздела 4 договора суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возложении на агента ответственности в виде пени за просрочку исполнения именно тех обязательств, которые непосредственно вытекают из обязанностей агента, как технического заказчика, по обеспечению строительства как то: сбор и оформление необходимых документов, выбор подрядчика и заключение с ним договора строительного подряда, контроль за ходом строительства, информирование принципала о ходе строительства и т.д. (юридические и фактические действия).

Правовая позиция, согласно которой условия договора, возлагающие на агента обязательства по соблюдению сроков строительства и ввода законченных строительством объектов в эксплуатацию, а, соответственно, и ответственность за нарушение указанных обязательств, являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 ГК РФ, как противоречащие нормам Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» и нормам главы 25 ГК РФ, изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2010 № ВАС-6386/10.

При таких обстоятельствах, ООО «Азимут», выступающее агентом по договору от 12.02.2020 № ГКМА120220А3, не может быть привлечено к ответственности за неисполнение обязательства по соблюдению сроков строительства и ввода объекта в эксплуатацию.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имелось.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные ООО «Азимут» в обоснование встречных требований документы: акт формы КС-2 № 1 от 30.12.2020 на сумму 143 592 427 руб. 08 коп., справка о стоимости работ формы КС-3 № 1 от 30.12.2020, акт о приемке законченного строительством объекта № 1 от 30.12.2020, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, составленный между ООО «Азимут» и ООО «АГМ Строй» об отсутствии задолженности по оплате выполненных работ, отчет Агента, утвержденный Принципалом 30.12.2020, подтверждают исполнение и произведенные агентом расходы в рамках исполнения агентского договора от 12.02.2020 № ГКМА120220А3.

Согласно пункту 2.3 договора компенсация Агенту расходов, понесенных последним на оплату стоимости выполненных Генподрядчиком Работ по Договору генерального подряда, производится Принципалом в срок не позднее 90 календарных дней с момента утверждения Принципалом Отчета Агента, на основании Отчета Агента, и всех приложений к нему согласно пункту 5.1 Агентского Договора.

По утверждению Агента, по окончании работ он представил ответчику отчет по их исполнению, а ответчиком принят отчет от 30.12.2020 (том 1, лист дела 19), в связи с чем, истец по встречному иску полагает, что обязательства по договору он выполнил полностью, отчет представил с документами, подтверждающими расходы, связанные с исполнением поручения по договору.

Однако, как следует из материалов дела и не оспаривалось истцом по встречному иску, вопреки требованиям пункта 2 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отчету агента не приложены платежные документы, подтверждающие несение соответствующих расходов, произведенных за счет принципала, а представленные акты формы КС-2 и справки КС-3 являются документами, подтверждающими выполнение работ по договору подряда, но не подтверждают оплату выполненных работ.

Выбранный ООО «Группа Компаний «Мега-Авто» способ строительства объекта недвижимого имущества путем заключения агентского договора обязывает ООО «Азимут» обосновать произведенные расходы исключительно на основании документально подтвержденных расходов, фактически произведенных агентом, а представленный агентом отчет и приложенные к нему документы не могут являться надлежащим доказательством понесенных агентом затрат.

В данном случае на протяжении всего периода действия агентского договора и строительства объекта недвижимого имущества ООО «Азимут» не предоставляло отчетов, а также не согласовывало и не предъявляло какие-либо документы, подтверждающие расходы, понесенные при исполнении указанного агентского договора.

Доводы ООО «Азимут» о том, что расчеты между ООО «Азимут» и ООО «АГМ Строй» осуществлялись в не денежной форме посредством передачи векселей, что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг от 31.12.2020, в соответствии с которым ООО «Азимут» передал ООО «АГМ Строй», в лице ликвидатора ФИО5 простые векселя в количестве 2 шт. на общую сумму 167 642 427,08 руб. в счет расчетов по договору генерального подряда № 01/ГП от 12.02.2020 и договору займа № б/н от 01.10.2020, а также акта сверки расчетов за период с 02.03.2020 по 31.12.2020, согласно которому задолженность ООО «Азимут» по состоянию на 31.12.2020 перед ООО «АГМ Строй», отсутствует, признаны несостоятельными.

В ходе рассмотрения дела ООО «Азимут» не представило простые векселя на общую сумму 167 642 427 руб. 08 коп., а также документы, подтверждающие понесенные расходы по приобретению векселей от 25.12.2020, которыми, по утверждению ООО «Азимут», оплачены работы, выполненные по договору генерального подряда ООО «АГМ Строй», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц 22.01.2021 на основании решения общества о добровольной ликвидации.

Согласно нотариально заверенным заявлениям ФИО4 (единственного участника ООО «АГМ Строй» и ФИО5 (ликвидатор ООО «АГМ Строй»), ООО «Азимут» ни денежными средствами, ни иными способами оплату за выполненные строительные работы по договору генерального подряда № 01/ГП от 12.02.2020 не произведило, ООО «АГМ Строй» ликвидировано в добровольном порядке до получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, с непогашенной со стороны ООО «Азимут» задолженностью.

Кроме того, при рассмотрении дела № А56-65347/2024, ООО «Азимут» приобщил к материалам дела копии акта приема-передачи ценных бумаг от 31.12.2020, суд первой инстанции определением от 12.09.2024 вызвал в судебное заседание, назначенное на 08.10.2024, в качестве свидетелей ликвидатора ФИО5 и генерального директора подрядной организации ООО «АГМ Строй» ФИО4, в соответствии с частью 4 статьи 56 АПК РФ предупредив свидетелей об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний, о чем внесена отметка в протокол судебного заседания; ФИО5 и ФИО4 дали устные ответы на вопросы суда и представителей сторон, пояснили, что никаких оплат за выполненные услуги от ООО «Азимут» на счет ООО «АГМ Строй» не поступало. ФИО5 факт передачи векселей и подписания ею указанных документов отрицала.

Выводы суда первой инстанции, основанные на том, что согласно выписке из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) в отношении ООО «АГМ Строй», по состоянию на 31.12.2020 (временной период ликвидации подрядчика) отсутствует непогашенная задолженность, с учетом отрицания ликвидатором и генеральным директором проведения расчетов по договору, не подтверждают реальность осуществления расчетов, а указывают на нарушение порядка ведения бухгалтерской отчетности ввиду неотражения спорной задолженности в промежуточном и ликвидационном балансах ООО «АГМ Строй».

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, в том числе в связи с его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, дебиторская задолженность может быть имуществом, подлежащим распределению, в случае если на момент ликвидации, она не получена обществом.

Более того, невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, притом, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (пункт 3 статьи 158 и статья 415 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

Кроме того, согласно пункту 4.4 договора генерального подряда № 01/ГП от 12.02.2020 оплата производится на основании подписанных сторонами Акта приемки законченного строительством объекта по форме КС-11, Акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-З, при наличии комплекта исполнительной документации, счета-фактуры, счета оплату и разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию. Оплата производится Заказчиком в течение 30 дней с даты подписания Заказчиком соответствующих Акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-З, при условии что Генподрядчик получил в установленном порядке разрешение на ввод Объекта в эксплуатацию.

Вместе с тем, из материалов дела следует, в отношении объекта, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Северный проспект, участок 1, (восточнее дома 107, литера Б по проспекту Энгельса), кадастровый № 78:36:0553301:23, разрешение на ввод в эксплуатацию № 78-03-71-2021 выдано 24.11.2021 непосредственно ООО «Группа компаний «Мега-авто», в то время как ООО «АГМ Строй» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 22.01.2021.

Доводы ООО «Азимут» на произведенный зачет встречных требований, согласно которому денежное требование ООО «Группа Компаний Мега-Авто» к ООО «Азимут» в размере 143 792 427,08 руб. по Договору купли-продажи будущей вещи от 12.02.2020 прекращает обязательство ООО « Группа Компаний Мега-Авто» по Договору № ГКМА120220АЗ от 12.02.2020 на сумму 143 792 427,08 руб. на основании произведенных затрат в рамках агентского договора от 12.02.2020, в подтверждение чего в суде апелляционной инстанции представил заявление о зачете встречных требований от 21.04.2023 №1/04-2023, подписанное генеральным директором ФИО3 и содержащим отметку о получении заявления от имени ООО «Группа компаний «Мега-Авто», в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от 21.04.2020, признаны несостоятельными, принимая во внимание, установленный по вышеизложенным основаниям недоказанным истцом по встречному иску факт реальных расходов проведения строительства и направления уведомления о проведенном зачете лицом, являющимся генеральным директором ООО «Азимут», одновременно представляющим по доверенности интересы ООО «Группа Компаний Мега-Авто».

Таким образом, в отсутствие доказательств того, что агент фактически понес указанные расходы, у суда первой инстанции отсутствовали основания сделать вывод о наличии у истца по встречному иску права требования возмещения данных расходов.

Из представленной переписки сторон и показаний, усматривается и сторонами не отрицается, что ООО «Азимут», ООО «Группа Компаний Мега-Авто», ООО «АГМ Строй» обладали признаками взаимозависимости, данная взаимозависимость выражается в том, что участники сделки, будучи самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности, согласовывали действия и фактически деятельность велась с отступлениями от обязательств возникающих из договора купли-продажи, договора подряда, агентского договора.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (принцип эстоппеля или правило venire contra factum proprium).

Поэтому апелляционный суд полагает возможным в настоящем споре, также руководствоваться принципом эстоппеля и правилом venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в связи с чем, доводы о том, что ООО «Азимут», понесены расходы по агентскому договору, не возмещенные принципалом, существенно противоречат его предшествующему поведению (эстоппель) и подлежит отклонению.

Как предусмотрено статьей 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Вознаграждение агента согласовано сторонами в размере 200 000 руб., выплата агенту денежных средств сверх указанной суммы не предусмотрено.

Принимая во внимание, что принципалом не оспаривалось осуществление ООО «Азимут» функций технического заказчика, а предусмотренное агентским договором вознаграждение является фиксированным за весь период действия договора, указанное свидетельствует о возникновении обязанности последнего уплатить агенту агентское вознаграждение в предусмотренном договором размере.

Доказательства уплаты агентского вознаграждения, а равно прекращения опосредующей ее уплату обязанности иным предусмотренным способом, в деле отсутствуют.

В силу изложенного с ООО «Группа Компаний «Мега-Авто» в пользу ООО «Азимут» подлежит взысканию задолженность в сумме 200 000 руб.

ООО «Азимут» за нарушение сроков оплаты вознаграждения заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по 26.12.2024 в размере 85 415 руб. 91 коп. и далее по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд первой инстанции, установив факт оказания истцом услуг надлежащим образом и наличие у ответчика задолженности, а также отсутствие доказательств наличия оснований для освобождения от ответственности за нарушение сроков оплаты, удовлетворил требования истца в части, исключив из расчета неустойки период моратория введенного постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с 01.04.2022 по 01.10.2022) взыскав проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 74 434 руб. 47 коп. и далее с 27.12.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку заявленные ответчиком требования о взыскании агентского вознаграждения законны и обоснованы в размере 200 000 руб., подлежащая взысканию с истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за исключением периода моратория составляет 74 434 руб. 47 коп. и далее с 27.12.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, являются основаниями для изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу № А56-65390/2024 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

В первоначальном иске отказать.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний МегаАвто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 200 000 руб. задолженности по агентскому договору от 12.02.2020 № ГКМА120220А3, 74 434 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по 26.12.2024, с последующим начислением с 27.12.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В остальной части в удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

С.Н. Алексеенко

О.В. Горбачева