Постановление от 1 февраля 2024 г. по делу № А08-6221/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А08-6221/2020
г. Воронеж
01» февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Ореховой Т.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: от ФИО3: ФИО3, паспорт РФ;

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности № 31 АБ 1715447 от 11.03.2021, выданной сроком на три года, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛ ОРГАНИКА»: ФИО6, представителя по доверенности № б/н от 01.02.2023, выданной сроком на один год, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Знамя» ФИО7: Бука А.В., представителя по доверенности № б/н от 10.01.2024, выданной сроком по 10.07.2024, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2023 по делу № А08-6221/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Знамя» ФИО7 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Знамя»,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Белгородского района 28.07.2020 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Знамя» (ООО «Агрофирма Знамя», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2022 в отношении ООО «Агрофирма Знамя» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Знамя» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Знамя» Бука Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3, ФИО4, в котором просил признать недействительными сделками операции перечисления денежных средств согласно платежным поручениям № 713 от 27.12.2019 на сумму 1 678 000 руб. и № 712 от 27.12.2019 на сумму 4 322 000 руб. в рамках договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2019, заключенного между должником и ООО «Ресурс» на общую сумму 6 000 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Агрофирма Знамя» денежных средств в размере 4 322 000 руб., с ФИО4 в пользу ООО «Агрофирма Знамя» денежных средств в размере 1 678 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2023 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Агрофирма Знамя» Буки Д.В., признал недействительными сделками операции перечисления денежных средств согласно платежным поручениям № 713 от 27.12.2019 на сумму 1 678 000 руб. и № 712 от 27.12.2019 на сумму 4 322 000 руб. в рамках договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2019, заключенного между должником и ООО «Ресурс» на общую

сумму 6 000 000 руб.; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Агрофирма Знамя» денежных средств в размере 1 678 000 руб.; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Агрофирма Знамя» денежных средств в размере 4 322 000 руб.

ФИО3, ФИО4 обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 и ФИО3 поддержали доводы, приведенные в апелляционной жалобе, просили суд определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Агрофирма Знамя» Бука Д.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, представил отзыв.

Представитель ООО «БЕЛ ОРГАНИКА» возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, представив суду отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Разрешая ходатайство ФИО4 о применении срока исковой давности, суд первой инстанции указал следующее.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации по

заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Федеральный закон № 100-ФЗ) с 01.09.2013 статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации изложена в новой редакции, согласно которой, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, а не ничтожной, за исключениями, установленными названной статьей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона № 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона № 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бука Д.В. был утвержден конкурсным управляющим ООО «Агрофирма Знамя» решением суда от 20.09.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Знамя» Бука Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации 26.12.2022.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему

требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № 15935/11).

Как профессиональный участник дела о банкротстве арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 126, статьи 129 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных

статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Подозрительная сделка совершена менее чем за 1 год до принятия заявления о признании несостоятельным ООО ООО «Агрофирма Знамя», соответственно, в настоящем случае срок исковой давности для оспаривания сделки должника по специальным основаниям не пропущен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения

обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, заявившему требование о признании ее недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить обстоятельства: сделка заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия такого заявления; имеется неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка совершена в отношении заинтересованного лица).

Как следует из материалов дела, между ООО «Агрофирма Знамя» и ООО «Ресурс» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2019.

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец (ООО «Агрофирма Знамя») продает, а покупатель (ООО «Ресурс») приобретает в собственность нежилые здания (именуемые далее по тексту – объекты недвижимости), определенные в пункте 1.1.1- 1.1.11 настоящего договора. Общая сумма договора составила 6 000 000 руб. (п. 4.1 Договора).

Как следует из п. 4.2 указанную в п. 4.1 настоящего договора сумму покупатель оплачивает продавцу не позднее 10 рабочих дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств третьим лицам в счет погашения обязательств продавца перед третьими лицами, а именно:

- 4 322 000, 00 (четыре миллиона триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек ФИО3 ИНН <***>, счет 40817810738013112120 в Филиале Центральный ПАО БАНКА «ФК ОТКРЫТИЕ», БИК 044525297, к/с 30101810945250000297;

- 1 678 000, 00 (один миллион шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек ФИО4 ИНН <***>, счет 40817810810610001744 в АО «АЛЬФА-БАНК», БИК 044525593, к/с 30101810200000000593.

Согласно письму УФНС России по Белгородской области от 21.11.2022 года № 12-007/49761 у ООО «Агрофирма Знамя» был один расчетный счет № <***>, открытый в ПАО «Сбербанк России», который должником был закрыт 14.11.2018. Иных расчетных счетов у должника не имеется.

В силу части 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным

судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным кредиторам и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторонам знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пунктам 5 и 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются, в том числе, лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с

обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе, указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агрофирма Знамя» по состоянию на 13.10.2022, с 31.05.2013 учредителями должника являлись ФИО4 и ФИО3, руководителем (директором) общества на момент совершения сделки являлся ФИО4.

Сторонами не отрицался факт того, что ФИО4 и ФИО3 являются родными братьями.

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из изложенного, к спорным отношениям, по мнению конкурсного управляющего, применима презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемой сделки, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве ФИО4, ФИО3 являлись на момент совершения оспариваемой сделки заинтересованными лицами по отношению к ООО «Агрофирма Знамя».

Ответчики в своих отзывах ссылались на то, что на момент совершения спорных перечислений у должника отсутствовали иные кредиторы.

Так, как указал ФИО3, задолженность перед Администрацией Белгородского района была погашена в полном объеме, а задолженности перед ООО ЧОП «Защита» и ООО «Бел Органика» возникли после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Агрофирма Знамя» и ООО «Ресурс», и, соответственно, совершения спорных платежей.

Суд отклонил данные доводы по следующим обстоятельствам.

Кредитор ООО ЧОП «ЗаЩИТа» 12.01.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО «Агрофирма Знамя».

09.02.2021 принято к производству заявление ООО ЧОП «ЗаЩИТа» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрофирма Знамя». Данное заявление в соответствии со статьей 42 Закона о банкротстве принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

08.06.2021 определением Арбитражного суда Белгородской области производство по рассмотрению заявления Администрации Белгородского района о признании ООО «Агрофирма Знамя» несостоятельным (банкротом) прекращено.

На основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, суд продолжил рассматривать заявление ООО ЧОП «ЗаЩИТа» по правилам первого заявителя по делу о банкротстве.

Материалами дела установлено, что между ООО ЧОП «ЗаЩИТа» и ООО «Агрофирма Знамя» 01.11.2018 г. был заключен Договор оказания услуг № 113/10-ФО, по условиям которого ООО ЧОП «ЗаЩИТа» обеспечивает охрану помещения и имущества ООО «Агрофирма Знамя», расположенного по адресу: <...> осуществляет предупреждение противоправных действий и обеспечивает общественный порядок.

Стоимость оказанных ООО ЧОП «ЗаЩИТа» услуг составила 863 000 руб.

ООО «Агрофирма Знамя» произвело оплату оказанных охранных услуг частично на общую сумму 582 000 руб.

Услуги ООО ЧОП «ЗаЩИТа», оказанные за период с 01.06.2019 по 27.09.2019 гг. на общую сумму 378 000 руб., оплачены ООО «Агрофирма Знамя» не были.

В связи с неисполнением условий по оплате оказанных услуг, ООО ЧОП «Защита» обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Агрофирма Знамя» данной задолженности.

Согласно материалам дела у ООО «Агрофирма Знамя» имеются неисполненные более трех месяцев денежные обязательства перед ООО ЧОП «ЗаЩИТа», подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области (резолютивная часть от 21.05.2020) от 25.05.2020 по делу № А08-213/2020. На основании решения выдан исполнительный лист серии ФС № 034029496.

10.09.2020 Белгородским РОСП по заявлению ООО ЧОП «ЗаЩИТа» возбуждено исполнительное производство № 56659/20/31002-ИП.

18.12.2019 решением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-889/2019 с ООО «Агрофирма Знамя» в пользу Администрации Белгородского района была взыскана задолженность в размере 1 289 550 руб. 40 коп. основного долга и 343 767 руб. 76 коп. неустойки. То есть данная

задолженность была взыскана судом непосредственно перед перечислением денежных средств по сделке должника непосредственно ответчикам, о чем ответчики, как аффилированные лица не могли не быть осведомлены.

В последующем задолженность ООО «Агрофирма Знамя» было заменено на ООО «Бел Органика», требование которого в последующем было включено в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма Знамя» в размере в размере 1 678 446 руб. 97 коп., в том числе: 1 633 318 руб. 16 коп. основной долг, 45 128 руб. 81 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2021 по 22.12.2021.

Соответственно, на момент совершения спорной сделки у должника имелась неисполненная задолженность перед кредитором, ООО ЧОП «ЗаЩИТа», который в последующем стал заявителем дела о банкротстве ООО «Агрофирма Знамя».

Материалами дела установлено отсутствие зарегистрированного за должником недвижимого имущества. Движимое имущество, зарегистрированное за должником, фактически отсутствует, так как выбыло в связи с отчуждением по договорам купли-продажи и утилизацией, что подтверждается материалами дела.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Совершение спорных платежей по перечислению денежных сумм повлекло за собой изъятие из активов должника соответствующих денежных сумм, за счет которых могли быть произведены расчеты, в том числе, с независимым кредитором.

Учитывая то, что ФИО4, ФИО3 являлись учредителями должника, руководителем (директором) общества являлся ФИО4, на момент совершения сделки по продаже недвижимого имущества ООО «Агрофирма Знамя» они знали и не могли не знать об имеющейся задолженности перед ООО ЧОП «ЗаЩИТа», Администрацией Белгородского района.

Возражая против заявленных требований, ответчики указали на то, что на момент совершения сделки должника по отчуждению недвижимого имущества у ООО «Агрофирма Знамя» также имелась задолженность перед ФИО3, возникшая на основании заключения между ООО «Агрофирма Знамя» и ФИО3 договора процентного займа от 14.12.2018 на сумму 2 860 734 руб. 13 коп., и перед ФИО4, возникшая на основании заключения между ООО «Агрофирма Знамя» и ФИО4 договора процентного займа от 08.04.2015 на сумму

1 000 000 руб. и договора процентного займа от 27.05.2015 на сумму 500 000 руб.

Таким образом, ответчики полагали, что в данном случае отсутствовало причинение вреда кредиторам, так как ФИО3 и ФИО4 также являлись кредиторами ООО «Агрофирма Знамя».

При этом, как установил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют сведения о взаимных расчетах между ООО «Агрофирма Знамя» и ФИО4, ФИО3 Доказательств, подтверждающих то, что денежные средства, перечисленные ООО «Ресурс» перечислены ФИО4 и ФИО3 именно в счет погашения задолженности ООО «Агрофирма Знамя» по договорам займа от 14.12.2018, 08.04.2015, 27.05.2015 не представлено.

Доказательств, подтверждающих перечисления ФИО4 и ФИО3 денежных средств в сумме 6 000 000 руб. ООО «Агрофирма Знамя», либо пополнение активов ООО «Агрофирма Знамя» в размере указанной суммы иным способом, также не имеется.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником – банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

С учетом установленных представленных в материалы обособленного спора доказательств, поскольку заявление о признании должника банкротом

принято арбитражным судом к производству 14.12.2020, суд обоснованно пришел к выводу о том, что операции по перечислению денежных средств согласно платежным поручениям № 713 от 27.12.2019 г. на сумму 1 678 000 руб. и № 712 от 27.12.2019 г. на сумму 4 322 000 руб., подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имеется совокупность всех необходимых признаков, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В случае признания недействительной сделки должника, положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено восстановление прав кредиторов и должника посредством применения последствий недействительности сделки.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, суд верно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Агрофирма Знамя» денежных средств в размере 1 678 000 руб. и с ФИО3 в пользу ООО «Агрофирма Знамя» денежных средств в размере 4 322 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены оспариваемого судебного акта. Смена заявителя по делу не влияет на исчисление срока подозрительности и квалификацию сделок в пределах диспозиции п.61.2 Закона о банкротстве. Судом были установлены обстоятельства, свидетельствующие о неравноценности (отсутствие встречного предоставления) совершенных сделок - платежей - в пользу ФИО4 и ФИО3, осуществление перечислений в срок менее года до возбуждения процедуры банкротства, в связи с чем квалификации договора купли-продажи между должником и ООО «Ресурс» и привлечение к участию в данном споре иных лиц не требовалось. Иные доводы (отсутствие предпочтительности, данных об инвентаризации и пр.) также о неправильности выводов суда не свидетельствуют.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2023 по делу № А08-6221/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова

Судьи Т.И. Орехова

ФИО1