Постановление от 11 апреля 2023 г. по делу № А51-8186/2022

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8186/2022
г. Владивосток
11 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники»,

апелляционное производство № 05АП-1409/2023

на решение от 09.02.2023 судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-8186/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ФИО2» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора (сделки) уступки права требования от 23.12.2021 года, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью медицинская организация «Комплекс мобильных клиник», ФИО5, ФИО3,

при участии: от истца: адвокаты Хмельницкий Д.П., Белан К.А. по доверенности от 25.01.2022 сроком действия на 3 года, удостоверения адвокатов;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 12.05.2022 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании №13-ВБ-251, свидетельство о перемене фамилии, паспорт;

от третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (далее истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ФИО2» (далее ответчик) о признании недействительным договора (сделки) уступки права требования от 23.12.2021, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью медицинская организация «Комплекс мобильных клиник», ФИО5, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.02.2023 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 09.02.2023 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на положения законодательства и обстоятельства взаимоотношений участников спора указывает на то, что вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью при занятии ФИО5 должности единственного участника ООО «УК ФИО2» на обсуждение не выносился, решением единственного участника оспариваемая сделка была одобрена как крупная. Цена сделки не соответствует условиям сделки, одобренной решением единственного участника, поскольку платежи на сумму 100 000 рублей были возвращены ответчику.

В дополнениях к жалобе апеллянт указывает, что из обстоятельств дела следует наличие между ФИО3 и ФИО5 сговора с целью причинения ущерба ООО «КМК», заключающееся в пояснениях ФИО3 о получении 1 000 000 рублей по оспариваемому договору, и предполагаемом, по указанию апеллянта, получении им же «какого-то другого 1 000 000 рублей», а также не приглашении ФИО6 на собрание участников общества 14.02.2023.

В судебном заседании представитель ООО «КМК» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО УК «ФИО2» по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Судом установлено, что к письменным дополнениям к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно: копия выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.03.2023; копия запроса в МИФНС №15 по Приморскому краю; копия протокола общего собрания №3 от 28.03.2023; копия заявления формы 15016; копия определения о принятии искового заявления по делу № А51-5024/2023, что расценено судом как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд определил в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку указанные документы не имеют отношения к предмету спора.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 5 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, с 17.02.2021 участниками общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» (ООО МО «КМК») являются ФИО6 (с долей 60%) и ФИО3 с долей 40%), при этом ранее единственным участником/учредителем ООО МО «КМК» являлся ФИО3 (доля 100 %).

В период с 2017 по 10.01.2022 генеральным директором ООО МО «КМК» являлся ФИО5

Между ООО МО «КМК» в лице директора ФИО5 (цедент) и ООО «Управляющая компания ФИО2» в лице директора ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 23.12.2021 (далее - договор), в силу которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью медицинская организация «Комплекс Мобильных Клиник» (должник) в размере 3 900 000,00 рублей 00 копеек, возникшее из обязательства: подтверждаемого следующими документами: письмо ООО МО «КМК» ИНН <***> б/в от 21.01.20, платежное поручение № 50 от 21.01.2020 на сумму 3 900 000,00 рублей.

За уступленное право требования, цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 1 000 000,00 в течение 5 дней с даты подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в договоре (пункт 1.3).

Также, согласно материалов дела, 12.01.2021 принято решение единственного участника ООО МО «КМК» об одобрении единственным участником/учредителем общества ФИО3 крупной сделки в виде заключения договора цессии между ООО МО «Краевые Мобильные Клиники» и ООО «УК ФИО2», предметом которого является право требования к ООО МО «Комплекс Мобильных Клиник» в размере 3 900 000 рублей.

Согласно позиции истца, единственным учредителем ООО «УК ФИО2» являлся ФИО5, также выступающий генеральным директором ООО МО «КМК» на 23.12.2021, в силу чего договор уступки права требования от 23.12.2021 являлся сделкой с заинтересованностью ФИО5, совершенной без согласия участников ООО МО «КМК» и на условиях, явно невыгодных для данного общества, что причинило явный ущерб для общества. Как полагает истец, действия сторон были направлены на достижение результата в виде получения ликвидного имущества (долгового обязательства) по явно заниженной стоимости.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения по признанию недействительной сделки уступки требования по корпоративным основаниям, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО).

Судом первой инстанции учтены положения статьи 39 Закона об ООО, согласно которой в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к сделкам, имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями статьи 45 Закона об ООО, учтены судом первой инстанции.

Также судом принято во внимание, что согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а также нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания ФИО2», единственным учредителем указанной компании являлся ФИО5, который одновременно выступал генеральным директором ООО МО «КМК» по состоянию на 23.12.2021.

12.01.2021 принято решение единственного на тот момент участника общества с ООО МО «КМК» об одобрении единственным участником/учредителем общества ФИО3 крупной сделки в виде заключения договора цессии между ООО МО «КМК» и ООО «УК ФИО2» предметом которой являлось право требования к ООО МО «Комплекс Мобильных Клиник» в размере 3 900 000 рублей.

Истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено о фальсификации решения от 12.01.2021.

При рассмотрении ходатайства судом первой инстанции приняты во внимание пояснения третьего лица ФИО3, признавшего, что представленное решение единственного участника ООО МО «КМК» в его лице от 12.01.2022, подписано им, ФИО3, решение принято в переделах его полномочий как единственного на тот момент участника ООО МО «КМК», факт подписания и принятия такого решения не отрицал, при этом пояснил, что сам находился и подписал решение в г.Иркутске, но собирался в г. Владивосток, в связи с чем в решении указано на место его составления г. Владивосток, что само по себе не свидетельствует о фальсификации документа, с учетом того, что третье лицо подтверждает факт волеизъявления на принятие решения на совершение оспариваемой сделки в спорный период.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал верный вывод о необоснованности заявления о фальсификации.

В связи с тем, что решением единственного участника ООО МО «КМК» от 12.01.2022 г. оспариваемая сделка в виде заключения договора цессии между ООО МО «КМК» и ООО «УК ФИО2» была одобрена в установленном законом порядке, судом первой инстанции обосновано признано отсутствие оснований для признания её недействительной по основанию заинтересованности и крупности.

Довод апеллянта о том, что спорная сделка не одобрена как сделка с заинтересованностью, прямо противоречит пояснениям единственного участника общества ФИО3, волеизъявление которого, с учетом состоявшихся в суде первой инстанции пояснений является определяющим по своей правовой значимости, в связи с чем во внимание не принимается.

Позиция апеллянта о том, что цена сделки не соответствует условиям сделки, одобренной решением единственного участника, поскольку платежи на сумму 100 000 рублей были возвращены ответчику, в связи с чем фактическая стоимость сделки составила 900 000 рублей, отклоняется, поскольку указанные действия истца связаны с последующими расчетами стороны, основаны на самостоятельном усмотрении получившего полный расчет за уступленное требование цедента, и не влияют на условия оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы истца о том, что сделка была совершена в ущерб ООО МО «КМК», суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В предмет доказывания недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение явного ущерба, о чем общество знало или должно было знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

По смыслу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления (тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров уступки права требования, при этом заключение договора уступки права требования, в том числе с тем или иным дисконтом к номинальной стоимости уступаемого требования, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе по вопросу установления его цены.

Судебной коллегией учитывается, что до настоящего момента ООО МО «Комплекс Мобильных Клиник» задолженность в размере 3 900 000,00 руб. не погасила, о чем свидетельствует исковое заявление в рамках дела №А51-5181/2022, из которого следует, что указанное общество отмеченное денежное обязательство ни перед истцом, ни перед цессионарием не исполняет с 2020 года. Убедительных доказательств о реальности возможностей и намерений должника в полном объеме исполнить такие обязательства, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы о неравноценности полученного по сделке, с учетом конкретных обстоятельств взаимоотношений участников спорного обязательственного правоотношения, документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах, продажа требования к должнику с дисконтом по сравнению с номинальной стоимостью, отвечает критериям сложившейся нормальной деловой практики.

Доказательств того, что задолженность возможно было реализовать по иной цене иным лицам, истцом в материалы дела не представлено, что свидетельствует о наличии разумного экономического смысла и цели, обусловивших заключение оспариваемой сделки на состоявшихся условиях.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности факта причинения ущерба обществу, совершением обществом сделки с нарушением требований законодательства.

Ссылки на получение денежных средств «от какого-то другого лица в размере 1 000 000 рублей», не могут быть положены в основу отмены судебного акта, как не относимые к существу оспариваемой сделки как распорядительного акта, направленного на передачу надлежаще идентифицированного требования за согласованную стоимость встречного предоставления, безотносительно обстоятельств его последующего исполнения.

Доводы апеллянта в данной части сводятся к произвольным утверждениям о наличии сговора между ФИО3 и ФИО5, не направлены на доказывание значимых для дела обстоятельств и во внимание не принимаются.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 09.02.2023 по делу №А51-8186/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.



Председательствующий


С.Б. Култышев


Судьи

Д.А. Глебов


Е.А. Грызыхина