Постановление от 26 декабря 2024 г. по делу № А34-5017/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-14869/2024
г. Челябинск
27 декабря 2024 года
Дело № А34-5017/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.09.2024 по делу № А34-5017/2024.

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи при обеспечении организации ее проведения Арбитражным судом Курганской области, Арбитражным судом Свердловской области приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, удостоверение, доверенность от 24.07.2023);

ФИО3 - ФИО4 (удостоверение, доверенность от 28.08.2023).

АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 09.12.2024 сроком действия на 1 год, диплом).


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик) с требованиями: признать принятыми на внеочередном общем собрании акционеров АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» следующие решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрание акционеров от 14 февраля 2024 года (дата составления протокола 16 февраля 2024 года), протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 14 февраля 2024 года (дата составления протокола об итогах голосования 16 февраля 2024 года): - по третьему вопросу повестки дня: прекратить полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО6; - по четвертому вопросу повестки дня: избрать единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО7.

Определениями от 16.05.20254, 06.06.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО8, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением суда от 26.09.2024 в иске отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апеллянт считает, что существенным образом нарушены права и законные интересы ФИО1, по его мнению, обладающего необходимым большинством голосов для принятия решений, поскольку истец на законных основаниях владеет 235 тыс. штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 50 % от всех голосующих акций. В то же время ФИО3, принимавший участие в собрании, несмотря на указание акционера ФИО1 на вступившее в законную силу апелляционное определение от 04.03.2021 и изменение количества акций, принадлежащих ФИО3, скрыл от регистратора (реестродержателя) и от общего собрания акционеров общества факт прекращения права собственности на 235 тыс. обыкновенных именных акций общества и не доводил до общего собрания акционеров информацию о существовании какого-либо мирового соглашения, заключенного с ФИО8 по вопросу судьбы принадлежащих ей с 04.03.2021 на праве собственности 117,5 тыс. шт. обыкновенных именных акций общества. В силу законодательства обязанность по информированию реестродержателя о любых изменениях в количестве принадлежащих акционеру ценных бумаг, тем более произошедших на основании вступившего в законную силу решения суда, полностью возлагается на соответствующего акционера. Итогом системных действий ФИО3 стало невнесение реестродержателем записи в реестр акционеров в части учета прав ФИО3 и ФИО8 по 117,5 тыс. шт. акций каждого. Как полагает апеллянт, ссылаясь на судебную практику,  если на основании решения суда лицо признано собственником акций, но соответствующая запись в реестр не внесена, это лицо признается акционером общества. В связи с чем, по мнению апеллянта, суд необоснованно согласился с позицией ФИО3 Апеллянт считает, что определение Курганского городского суда об утверждении мирового соглашения, датированное 02.07.2024 (после 14.02.2024, даты проведения спорного собрания, и после 16.05.2024 после принятия к производству суда иска по настоящему делу), не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку исполнение судебного акта прекращается только с момента (даты) утверждения мирового соглашения. С учетом информации в судебном акте об утверждении мирового соглашения о том, что по состоянию на 07.06.2024 ФИО3 исполнил обязательство, указанное в пункте 3 мирового соглашения, апеллянт считает, что на дату проведения спорного собрания необходимые действия по утверждению мирового соглашения заинтересованными лицами не совершены., следовательно, не совершены действия по отказу от имущества (акции) в натуре. Как следствие, количество принадлежащих ФИО3 акций составляло 117,5 тыс. шт. В части выводы также не соответствуют обстоятельствам дела, учитывая, что определением от 04.03.2021 на ФИО3 не возлагалась обязанность оформить переход права на бездокументарные ценные бумаги на имя ФИО8

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Отзывы общества и третьего лица ФИО3, представленные посредством системы «Мой арбитр», с доказательствами раскрытия перед иными участниками процесса приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, представители общества и третьего лица указали на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о процессе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

  Как следует из материалов дела, АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 65-78).

        ФИО1, является акционером АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», владеющим 235 000 штук обыкновенных акций общества, что составляет 50 процентов от всех голосующих акций.

        14 февраля 2024 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», оформленное протоколом внеочередного общего собрание акционеров от 14 февраля 2024 года (дата составления протокола 16 февраля 2024 года) протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 14 февраля 2024 года (дата составления протокола об итогах голосования 16 февраля 2024 года).

        Нотариусом нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО9 удостоверено принятие оформленных указанными протоколами решений.

        В протоколе внеочередного общего собрание акционеров от 14.02.2024 (дата составления протокола 16.02.2024) указано: категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: акции обыкновенные. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» по вопросам повестки дня - 470 000 голосов. Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня общего собрания - 470 000 голосов. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня - 470 000 голосов. Повестка дня: 1. Избрание председателя и секретаря собрания. 2. Избрание членов счетной комиссии. 3. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1». 4. Об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1». 5. О выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с генеральным директором АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1». 6. Внести изменение в условия действующего договора об управлении акционерным обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017, заключенного со ФИО6 в части: пункта 2 статьи 7, в новой редакции пункт звучит «Вознаграждение (заработная плата) устанавливается в виде оклада в размере 150000 (сто пятьдесят тысяч) рублей и районный коэффициент к заработной плате 15%. Изменение условий договора оформить дополнительным соглашением. 7. О выборе лица, полномочного подписывать дополнительное соглашение к договору об управлении акционерным обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017 года, заключенного со ФИО6.

На собрание явились акционеры: - ФИО1, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 24.07.2023, количество принадлежащих голосов -235000; - ФИО3, в лице представителя ФИО4, действующей на основании доверенности от 28.08.2023, количество принадлежащих голосов -235000. Кворум для проведения общего собрания имеется.

Как следует из протокола собрания от 14.02.2024 (стр. № 2, № 3 протокола) акционер ФИО1 пояснил, что до момента голосования необходимо озвучить информацию, прямо влияющую на законность проводимого общего собрания и принятие итоговых решений, данную информацию необходимо довести и до нотариуса, свидетельствующего принятие общим собранием решений. Согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 04.03.2021, начиная с 04.03.2021 ФИО3 на праве собственности принадлежит 117 500 штук обыкновенных именных акций АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», данный судебный акт был оставлен в силе определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 28.07.2021. Соответственно, объем именных акций, который на сегодняшний день принадлежит на праве собственности ФИО3, составляет 117 500 штук, что равняется 25% от общего числа акций предприятия. Но, тем не менее, как указал генеральный директор общества ФИО6, открывая собрание, кворум имеется, поскольку ФИО1 обладает 50%, что составляет 235 000 обыкновенных акций.

Решения по следующим вопросам повестки дня не были приняты ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

Как усматривается из протокола собрания по вопросу 3 председатель собрания ФИО3 огласил третий вопрос повестки общего собрания о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО6. Вопрос вынесен на голосование. Результат голосования: - ФИО3 - «против», количество голосов 235000; - ФИО1 - «за», количество голосов 235000. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: - «за» - 235000, - «против» - 235000, - «воздержался» - 0. Решение не принято ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров. Результат голосования оглашен счетной комиссией в лице ФИО10

По вопросу 4 после обсуждения участниками общего собрания предложенных на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» кандидатур ФИО7 и ФИО6 вопрос об избрании единоличного исполнительного органа вынесен на голосование.

Результат голосования: по вопросу избрания единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО7: - ФИО11 - против», количество голосов 235000; - ФИО1 - «за», количество голосов 235000. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования - «за» - 235000, - «против» - 235000, - «воздержался» - 0. Решение не принято ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

По вопросу избрания единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО6: - ФИО3 - «за», количество голосов 235000; - ФИО1 - «против», количество голосов 235000. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования - «за» - 235000, - «против» - 23500, - «воздержался» - 0. Решение не принято ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

Результат голосования оглашен счетной комиссией в лице ФИО10

Ссылаясь на наличие необходимого кворума, исходя из того, что акционер ФИО1, на момент голосования обладал 235000 голосов, акционер ФИО3 обладал меньшим количеством голосов, полагая, что по результатам проведенного 14.02.2024 внеочередного общего собрания акционеров общества незаконно не были приняты решения - по третьему и четвертому вопросу повестки дня, чем существенно нарушены права и законные интересы акционера ФИО1, истец обратился с настоящим исковым заявлением о признании принятыми указанные решения.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что счетной комиссией подсчет голосов осуществлялся исходя из данных, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленном по состоянию 02.02.2024, по 235 000 голосов у каждого акционера, до тех пор, пока переход права на акции не зарегистрирован, владельцем этого имущества является лицо, сведения о котором имеются у лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги. Суд учел одинаковое количество голосов «за» и «против», в связи с чем, посчитал, что оснований для признания принятыми на внеочередном общем собрании акционеров общества спорных решений не имеется.

Суд посчитал, что  на основании судебных актов по делу №2-115/20 был прекращен режим совместной собственности, в результате раздела имущества возникла личная собственность каждого супруга, дополнительно на ФИО3 была возложена обязанность оформить переход прав на бездокументарные ценные бумаги на имя ФИО8, однако, после окончания рассмотрения спора ФИО8 совершила действие - отказалась от имущества (акции) в натуре.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В порядке пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 2 статьи 49 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

В порядке пункта 6.3. Устава общества правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают все акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

В силу пункта 6.4. Устава общества решение общего собрания акционеров общества по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законодательством РФ не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2.21 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262) в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются, в частности, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

В силу пункта 2.24. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» в случае передачи акций после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее - переданные акции) лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

В случае если переданные акции приобретаются двумя или более лицами, лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обязано, если это предусмотрено договором (договорами) о передаче акций, голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому такому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

В случае если указания приобретателей совпадают, их голоса суммируются. В случае если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

В случае если в отношении переданных акций выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется бюллетенями, им должны быть выданы бюллетени для голосования.

В соответствии с пунктом 6.10 Устава список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, определяемую Советом директоров общества в соответствии с законодательством РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету, приобретателя.

В силу пункта 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Исходя из абзаца третьего пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ, оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Исходя из пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, до тех пор, пока переход права на акции не зарегистрирован, владельцем этого имущества является лицо, сведения о котором имеются у лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, учитывая, что право на акции у приобретателя возникает с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету приобретателя.

В рассматриваемом случае, как указал ответчик, в порядке подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 14.02.2024, акционерным обществом была определена дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 02.02.2024. Соответственно, на эту дату был составлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В списке указано только 2 акционера ФИО1 и ФИО3, обладающие равным количеством обыкновенных акций - по 235000 штук, соответственно, обладающих равным количеством голосов.

Согласно пояснениям АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», по состоянию на 02.02.2024 (дату формирования списка) на лицевом счете ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества учитывалось 235 000 штук обыкновенных акций данного общества, указанное количество акций также учитывалось на лицевом счете ФИО3 и по состоянию на 14.02.2024 (дату проведения спорного внеочередного общего собрания акционеров).

Согласно справке регистратора по лицевому счету владельца ценных бумаг, сформированной по состоянию на 14.02.2024 (дату проведения собрания акционеров), ФИО3 зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги в виде – акция обыкновенная именная ((вып. 1) номинал 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32023-D) в количестве 235 000 штук.

Кроме того, как указал ответчик, при извещении акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров 14.02.2024 акционерное общество также руководствовалось списком акционеров, полученным ранее, 07.12.2023, при созыве очередного общего собрания акционеров от 18.12.2023, в котором также указано только два акционера ФИО1 и ФИО3, обладающие тем же количеством обыкновенных акций и, соответственно, голосов.

Акционер общества  ФИО3 также полагает, что до момента исключения из реестра сведений о правах ФИО12 на акции он имеет право голосовать тем количеством акций, которые числятся на его лицевом счете, соответственно при подсчете голосов необходимо было руководствоваться сведениями, предоставленными реестродержателем в силу пункта 6.3. Устава акционерного общества.

Истец указал, что на дату проведения собрания 14.02.2024 между ФИО8 и ФИО3 не было достигнуто каких-либо договоренностей о решении спора по гражданскому делу №2-115/20, рассматриваемому Курганским городским судом, мирным путем.

В материалы настоящего дела представлены судебные акты по указанному делу.

Согласно апелляционному определению апелляционным судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 04.03.2021, признано общим совместным имуществом супругов ФИО3 и ФИО8 определенное имущество, перечень которого приведен в судебном акте, включая 235 тыс. акций общества; в собственность ФИО8 передано имущество на сумму 21 120 100 рублей, в том числе 117 500 штук обыкновенных именных акций акционерного общества, в собственность ФИО3 передано имущество стоимостью 26 734 100 руб., в том числе 117 500 штук обыкновенных именных акций акционерного общества.

Вместе с тем, указанное решение суда не представлялось регистратору для внесения записей в реестр акционеров, а ФИО8 в судебном порядке не требовала внесения записей о переходе прав на ценные бумаги (статьи 1, 9 ГК РФ).

Не принятие таких мер, как следует из обстоятельств дела, обусловлено фактически заключением мирового соглашения от 11.08.2021.

Так, согласно определению Курганского городского суда Курганской области от 02.07.2024 по делу №2-115/20 об утверждении мирового соглашения 11.08.2021 между ФИО3 и ФИО8 было заключено мировое соглашение в части требований о возложении на ФИО3 обязанности передать в собственность ФИО8 имущество - 117 500 штук обыкновенных именных акций акционерного общества: истец ФИО8 в полном объеме отказывается от требований к ФИО3: «передать в собственность ФИО8 имущество - 117 500 штук обыкновенных именных акций АО «ККМП №1», а ответчик ФИО3 обязуется в срок до 31.12.2024 выплатить ФИО8 остаток задолженности по денежной компенсации в счет стоимости совместно нажитого имущества 117 500 штук обыкновенных именных акций АО «ККМП №1» из расчета 120 рублей одна акция, в размере 6 100 000 рублей. Прекратить исполнение судебного акта. При этом, согласно пункту 3 мирового соглашения, по соглашению сторон, с заявлением о заключении мирового соглашения ФИО3 вправе обратиться в суд после того, как выплатит ФИО8 50% от суммы, указанной в п. 2 соглашения, а именно 7 050 000 рублей. Доказательством исполнения обязательств является расписка, иной платежный документ.

В подтверждение исполнения данных условий, ФИО3 к заявлению приложена расписка от 05.09.2022 о получении ФИО8 денежных средств в сумме 6 500 000 руб. и расписка от 15.05.2023 о получении ФИО8 денежных средств в сумме 1 500 000 руб., всего на сумму 8 000 000 руб. Факт получения данных денежных средств и составления расписок заинтересованным лицом ФИО8 в судебном заседании не оспаривался.

Суд утвердил мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта в части требований о переходе в личную собственность ФИО8 имущества - 117 500 штук обыкновенных именных акций акционерного общества.

Определение Курганского городского суда от 02.07.2024 об утверждении мирового соглашения не обжаловалось и вступило в законную силу.

Таким образом, исходя из установленных определением Курганского городского суда Курганской области от 02.07.2024 по делу №2-115/20 обстоятельств, условия заключенного (но еще не утвержденного судом) мирового соглашения были соблюдены, денежные средства переданы ФИО8 еще в 2022-2023 годах, до проведения спорного собрания от 14.02.2024. Для сторон спора о разделе имущества не имело существенного значения то, когда последует обращение в суд за утверждением мирового соглашения, поскольку достигнутые письменные договоренности были исполнены.

Как верно счел суд первой инстанции, на основании судебных актов по делу №2-115/20 был прекращен режим совместной собственности, в результате раздела имущества возникла личная собственность каждого супруга, однако, после окончания рассмотрения спора ФИО8 совершила действие - отказалась от имущества (акции) в натуре.

Принимая во внимание, что счетной комиссией подсчет голосов осуществлялся исходя из данных, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленном по состоянию 02.02.2024, по 235 000 голосов у каждого акционера, учитывая одинаковое количество голосов «за» и «против», суд первой инстанции верно заключил, что оснований для признания принятыми на внеочередном общем собрании акционеров общества по третьему и четвертому вопросу повестки дня, не имеется. в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Ссылки на то, что существенным образом нарушены права и законные интересы ФИО1, по его мнению, обладающего необходимым большинством голосов для принятия решений, поскольку истец на законных основаниях владеет 235 тыс. штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 50 % от всех голосующих акций, в то же время как ФИО3 обладал лишь 117,5 тыс. шт. акций, не принимаются, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам. После вынесения судебного акта о разделе имущества соответствующие записи в реестр акционеров не вносились, в связи с чем, оснований для учета голосов в размере 117,5 тыс. акций не имелось.

Доводы о сокрытии от регистратора (реестродержателя) и от общего собрания акционеров общества факт прекращения права собственности на 235 тыс. обыкновенных именных акций общества и не доведении до общего собрания акционеров информации о существовании какого-либо мирового соглашения, заключенного с ФИО8 по вопросу судьбы принадлежащих ей с 04.03.2021 на праве собственности 117,5 тыс. шт. обыкновенных именных акций общества, не принимаются. Из материалов дела не следует, что поведение ФИО3 было направлено на сокрытие какой-либо значимой информации. Не обращение к регистратору для внесения записей об изменении количества принадлежащих акций, по мнению апелляционного суда, не обусловлено каким-либо противоправным поведением, а связано с заключением мирового соглашения, условия которого направлены на урегулирование вопроса с принадлежностью акций, и его исполнением.

Наличие судебного акта о разделе имущества и признании права собственности на определенное количество акций по смыслу вышеприведенных положений законодательства само по себе не влечет обязанности учета голосов ФИО3 в размере 117,5 тыс. шт. акций на спорном собрании, учитывая, что запись в реестр акционеров регистратором не вносилась. Ссылки на судебную практику не принимаются, поскольку из анализа примера судебной практики не следует, что обстоятельства дел аналогичны.

Определение Курганского городского суда об утверждении мирового соглашения действительно датировано 02.07.2024 (после 14.02.2024, даты проведения спорного собрания, и после 16.05.2024 после принятия к производству суда иска по настоящему делу), однако ссылки на то, что оно не имеет правового значения для настоящего дела, во внимание приняты быть не могут. Данным судебным актом установлены обстоятельства фактического исполнения условий мирового соглашения и подтверждены ранее установленные письменные договоренности сторон.

Подлежат отклонению доводы о том, что на дату проведения спорного собрания необходимые действия по утверждению мирового соглашения заинтересованными лицами не совершены, исходя из информации в судебном акте об утверждении мирового соглашения о том, что по состоянию на 07.06.2024 ФИО3 исполнил обязательство, указанное в пункте 3 мирового соглашения. Данная информация приведена судом при цитировании доводов в обоснование требований об утверждении мирового соглашения, при этом, далее судом установлено, что денежные средства во исполнение условий заключенного мирового соглашения переданы по распискам, датированным 05.09.2022 и 15.05.2023, то есть очевидно до проведения собрания.

Ссылки на то, что определением от 04.03.2021, вопреки выводам суда, на ФИО3 не возлагалась обязанность оформить переход права на бездокументарные ценные бумаги на имя ФИО8, не принимаются, поскольку данное указание само по себе не привело к принятию неверного судебного акта.

Апелляционный суд дополнительно отмечает следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах, право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

При этом, в силу пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных общества в случае передачи акции после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

Исходя из принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ) до внесения записи в реестр лицо, которое значится в реестре номинальным владельцем, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, положения применимы по аналогии). Доверенность в настоящем случае не выдавалась (по всей видимости с учетом достигнутых договоренностей в мировом соглашении и в связи с его исполнением). Не усматривается и то, что  имелись (могли быть) разногласия между супругами по вопросу голосования (если учитывать исключительно судебный акт о разделе имущества).

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда и удовлетворения жалобы не имеется. Доводы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и приведены без учета фактических обстоятельств спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца-апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.09.2024 по делу № А34-5017/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина


Судьи                                                                            И.В. Волкова


                                                                                           О.В. Рогожина