Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А60-43962/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2846/25 (1,2,3)

Екатеринбург

18 августа 2025 г.


Дело № А60-43962/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой», акционерного общества «Ключевский завод ферросплавов» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 по делу № А60-43962/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 11.09.2024;

общества с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой» – ФИО3 по доверенности от 19.08.2024;

акционерного общества «Ключевский завод ферросплавов» – ФИО4 по доверенности от 14.10.2024;

Midural industrial group limited– Макарова Н.П. по доверенности от 30.05.2024;

ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 16.07.2024;

общества с ограниченной ответственностью «Ема Инвест» – ФИО7 по доверенности от 16.07.2024;

посредством системы веб-конференции

общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-Запад» – ФИО8 по доверенности от 24.02.2025.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой» (далее – общество «Уралинвестпромстрой», общество) с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Ема Инвест» (далее – общество «Ема Инвест»), «Полипласт Северо-Запад» (далее – общество «Полипласт Северо-Запад»), «Полипласт Уралсиб» (далее – общество «Полипласт Уралсиб»), индивидуальному предпринимателю ФИО5 о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания отсутствующими прав требований:

общества «Ема Инвест» к обществу «Уралинвестпромстрой» из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, заключенного между обществами «Уралинвестпромстрой» и «Полипласт Уралсиб», соглашения от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка, соглашения об отступном от 27.07.2023 № 2, договора уступки прав требований от 12.09.2023 № 1, в сумме 276 000 000 руб.;

ИП ФИО5 к обществу «Уралинвестпромстрой» из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, заключенного между обществами «Уралинвестпромстрой» и «Полипласт Северо-Запад», соглашения от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка, соглашения об отступном от 27.07.2023 № 3, в сумме 275 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания «Midural industrial group limited» (Республика Кипр), ФИО9, акционерные общества «Хромпик» (ранее – «Русский Хром 1915», далее – общество «Русский Хром 1915»), «Ключевский завод ферросплавов» (далее – общество «Ключевский завод ферросплавов»), «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк), общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Новомосковск» (далее – общество «Полипласт Новомосковск»), Торговый дом «Специализированные материалы».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, общества «Уралинвестпромстрой» и «Ключевский завод ферросплавов» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на необоснованность выводов судов о том, что стороны, заключая спорные сделки, имели намерение на создание соответствующих им правовых последствий. Кассатор указывает на то, что в действительности стороны, заключая предварительные договоры купли-продажи земельных участков, не имели намерения заключить в последующем договоры купли-продажи, а создавали основания для перечисления денежных средств компаний «Полипласт» с целью выкупа у Россельхозбанка задолженности приобретаемого ими общества «Русский Хром 1915».

В связи с этим заявитель кассационной жалобы утверждает, что суды необоснованно не применили положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ими неправильно применены положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по отношению к действиям ФИО5 и общества «Ема Инвест».

Кроме того, процессуальный истец полагает, что суды в нарушение положений статей 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали оценки представленным им доказательствам, свидетельствующим о том, что у сторон при заключении спорных сделок отсутствовали намерения создать соответствующие таким сделкам правовые последствия, что само по себе является основанием для признания сделок ничтожными.

Общество «Уралинвестпромстрой» в своей кассационной жалобе указывает на то, что выводы судов о невозможности применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречат установленным судами фактическим обстоятельствам. Так, общество отмечает, что суды установили, что оспариваемые договоры и соглашения в действительности заключались в целях завершения сделки по продаже акций общества «Русский Хром 1915»: уже на 29.11.2022 сторонам было известно, что задолженность общества «Русский Хром 1915» должна быть погашена за счет средств компаний группы «Полипласт»; стороны связывали передачу прав требования из предварительных договоров купли-продажи с переходом права на акции, что говорит о единой цели совершенных сделок, в действительности не связанной с приобретением у общества «Уралинвестпромстрой» каких-либо земельных участков. Наличие отдельного договора о выкупе ФИО5 задолженности общества «Русский Хром 1915» у Россельхозбанка не свидетельствует о действительности оспариваемых договоров и соглашений.

Оспаривая выводы судов, второй кассатор выражает несогласие с оценкой судами доказательств. Так, заявитель приводит доводы о том, что из переписки с участием сотрудников компаний группы «Полипласт» следует, что путем заключения предварительных договоров купли-продажи земельных участков и выплаты авансов со ссылкой на такие договоры группа «Полипласт» предоставляла денежные средства в размере 856 млн руб. именно с целью выкупа на имя ФИО5 задолженности общества «Русский Хром 1915» перед Россельхозбанком. Кроме того, в материалы дела представлен договор залога прав от 08.12.2022, заключенный между обществами «Полипласт Северо-Запад», «Полипласт Новомосковск» и ФИО5 В преамбуле стороны договора признают, что действительной целью заключения предварительных договоров купли-продажи от 07.12.2022 являлось создание формального основания для перечисления 856 млн руб. с целью выкупа задолженности у Россельхозбанка. Транзитный характер движения денежных средств, поступивших от обществ «Полипласт Уралсиб», «Полипласт Северо-Запад», подтверждается их отзывами и отзывом общества «Хромпик» по делу № А60-35174/2024. Полученные от компаний группы «Полипласт» якобы в качестве авансов по предварительным договорам купли-продажи денежные средства были перечислены путем дальнейших транзитных перечислений, со ссылкой на договор займа от 09.12.2022 № ЕМА/2022/12/09 со счета общества «Уралинвестпромстрой» (якобы займодавец) на счет общества «Ема Инвест» (якобы заемщик) для последующего наделения ФИО5 безналичными денежными средствами для выкупа права требования к обществу «Русский Хром 1915» у Россельхозбанка. Общество также указывает на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценки обстоятельствам, установленным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-180057/2024 Арбитражного суда города Москвы, нарушив положения статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом правовой позиции истца, второй кассатор утверждает, что суды ошибочно применили положение пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Все стороны сделки, включая ответчиков, были осведомлены о тех действительных деловых целях, которые преследовались при заключении оспариваемых договоров и соглашений, что следует из представленных в материалы дела доказательств. Представители обществ «Полипласт Уралсиб» и «Полипласт Новомосковск» так и не пояснили в ходе рассмотрения дела то, для каких целей ими могли быть использованы земельные участки, каким образом они проверяли объект сделки и т.п. обычно возникающие при согласовании условий сделки обстоятельства. С учетом изложенного не выходящим за пределы добросовестности предъявление настоящего иска в ситуации, когда именно ФИО5 и общество «Ема-Инвест», действуя исключительно с целью причинения вреда обществу «Уралинвестпромстрой», предъявили отсутствующее право требования к исполнению.

В своей кассационной жалобе общество «Ключевский завод ферросплавов» ссылается на то, что оно с 18.06.2012 является собственником земельных участков, которые были указаны сторонами предварительных договоров купли-продажи земельных участков в их тексте в качестве предмета продажи, и о применении последствий ничтожности которых заявлен иск, и сообщало суду об отсутствии как намерений отчуждать указанные земельные участки любым лицам и об отсутствии любых обращений к нему от участников спорных договоров относительно их приобретения, так и об отсутствии такой возможности в силу их обременения залогами в пользу публичных акционерных обществ «Уральский банк реконструкции и развития» и «Вуз-Банк». Третий кассатор отмечает, что в условиях неочевидного поведения участников взаимоотношений, без раскрытия ответчиками хоть какого-то разумного экономического обоснования их заключения суды фактически уклонились от установления всех фактических обстоятельств и выявления подлинной воли сторон. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность вывода судов о том, что общество «Уралинвестпромстрой» входит в одну группу с обществом «Ключевский завод ферросплавов» и компанией «Midural industrial group limited» на основании данных сервиса «Спарк-Профиль» в отношении ФИО1, который является директором по внутреннему контролю акционерного общества «Управляющая компания «Мидюрал» (далее – общество «УК «Мидюрал») с 2019 г. по настоящее время, как противоречащий смыслу понятия «группа лиц» и ее признакам.

В отзыве на кассационные жалобы компания «Midural industrial group limited» поддерживает заявленные в них доводы, просит их удовлетворить, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции – отменить.

Ответчики ИП ФИО5, общества «Ема Инвест» и «Полипласт Северо-Запад» в представленных отзывах на кассационные жалобы просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев вопрос об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационных жалоб в связи с поступлением кассационной жалобы общества «УК «Мидюрал», суд округа таких оснований не усмотрел; отдельным определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2025 кассационная жалоба общества «УК «Мидюрал» возвращена заявителю.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Уралинвестпромстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2001. С февраля 2018 г. и по настоящее время единственным участником общества «Уралинвестпромстрой» является ФИО1 (за исключением периода с октября по ноябрь 2023 г., когда доля принадлежала ФИО9).

Общество «Ключевский завод ферросплавов» зарегистрировано 17.12.1992. Руководители данного общества – ФИО10 (директор) и общество «УК «Мидюрал» (управляющая организация), председателем правления которого является ФИО9

Акционерное общество «Хромпик» (до 25.10.2023 – «Русский Хром 1915») зарегистрировано 14.07.2000. Руководители данного общества согласно данным ЕГРЮЛ до 08.08.2023 – ФИО11 (директор) и общество «УК «Мидюрал» (управляющая организация), председателем правления которого является ФИО9

Между обществами «Полипласт Новомосковск» (покупатель 1), «Полипласт Северо-Запад» (покупатель 2), ФИО5 (продавец 1), обществом «Уралинвестпромстрой» (продавец 2), ФИО9 (бенефициар 1), ФИО5 (бенефициар 2) заключен рамочный договор купли-продажи акций общества «Русский Хром 1915» от 29.11.2022.

В соответствии с условиями этого договора ФИО5 (продавец 1) и общество «Уралинвестпромстрой» (продавец 2) обязались передать: в собственность общества «Полипласт Новомосковск» (покупатель 1) - акции, составляющие 35% уставного капитала общества «Русский Хром 1915», каждый; в собственность общества «Полипласт Северо-Запад» (покупатель 2) - акции, составляющие 15% уставного капитала общества «Русский Хром 1915», каждый.

В качестве отлагательного условия завершения сделки предусмотрена обязанность покупателей предоставить обществу «Русский Хром 1915» финансирование в срок не позднее 30.12.2022 в сумме 855 935 156,28 руб. с целью погашения его задолженности перед Россельхозбанком.

Между Россельхозбанком (кредитор) и ФИО5 (новый кредитор) заключен договор уступки от 30.11.2022 № UP227300/0008, по условиям которого в пользу последнего уступлено, в том числе право требования к обществу «Русский хром 1915» по возврату суммы кредита в сумме 855 935 156,28 руб. из кредитных договоров от 27.10.2011, от 28.02.2012, от 28.02.2013, от 20.03.2013, от 13.06.2013, от 13.06.2013. Цена уступаемого права согласована равной 855 935 156,28 руб. и подлежала уплате в рассрочку.

07.12.2022 заключено два предварительных договора купли-продажи земельных участков: между обществами «Уралинвестпромстрой» (продавец) и «Полипласт Уралсиб» (покупатель) в отношении двух земельных участков в Свердловской области общей стоимостью 550 000 000 руб.; между обществами «Уралинвестпромстрой» (продавец) и «Полипласт Северо-Запад»» (покупатель) в отношении одного земельного участка в Свердловской области стоимостью 550 000 000 руб.

В соответствии с условиями данных договоров стороны обязались заключить основные договоры купли-продажи земельных участков (сельскохозяйственного назначения) в срок до 01.03.2023, а также в срок до 30.12.2022 уплатить продавцу (обществу «Уралинвестпромстрой») авансы в суммах 276 000 000 руб. и 275 000 000 руб., соответственно.

Между обществами «Уралинвестпромстрой» (займодавец) и «Ема Инвест» в лице директора ФИО5 (заемщик) заключен договор займа от 09.12.2022 № ЕМА/2022/12/09, по условиям которого займодавец обязался передать обществу «Ема Инвест» денежные средства в сумме 933 000 000 руб. на условиях. На сумму займа проценты не начисляются, срок возврата займа не позднее 30.04.2024. Дополнительным соглашением от 09.12.2022 к договору займа срок возврата займа продлен до 31.12.2029.

13.12.2022 и 15.12.2022 обществами «Полипласт Уралсиб» и «Полипласт Северо-Запад» в пользу общества «Уралинвестпромстрой» перечислены денежные средства на общую сумму 551 000 000 руб. в качестве авансов в соответствии с условиями предварительных договоров купли-продажи земельных участков.

В эти же даты денежные средства в общей сумме 551 013 750 руб. обществом «Уралинвестпромстрой» как займодавцем по договору займа от 09.12.2022 перечислены заемщику обществу «Ема Инвест».

Впоследствии 27.07.2023 между обществами «Полипласт Новомосковск» (покупатель 1), «Полипласт Северо-Запад» (покупатель 2), ФИО5 (продавец 1), обществом «Уралинвестпромстрой» (продавец 2), ФИО9 (бенефициар 1) заключено соглашение об изложении рамочного договора купли-продажи акций общества «Русский Хром 1915» от 29.11.2022 в новой редакции.

Так, в указанный договор включен пункт 2.9, согласно которому в дату договора в новой редакции заключается соглашение об отступном, вступающее в силу в момент перехода, по которому в счет возврата покупателям (обществам «Полипласт Новомосковск», «Полипласт Северо-Запад») предоставленного обществу «Русский Хром 1915» финансирования в сумме 855 935 156,28 руб. с целью погашения задолженности общества «Русский Хром 1915» перед Россельхозбанком по кредитным договорам путем заключения следующих договоров и внесения авансовых платежей по ним: 1) предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 между обществами «Уралинвестпромстрой» (продавец) и «Полипласт Уралсиб» (покупатель); 2) предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 между обществами «Уралинвестпромстрой» (продавец) и «Полипласт Северо-Запад» (покупатель); 3) предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 между обществами «Ема Инвест» (продавец) и «Полипласт Новомосковск» (покупатель), ФИО5 в счет оплаты за общества «Уралинвестпромстрой» (продавец) и «Ема Инвест» (продавец) передает обществам «Полипласт Уралсиб», «Полипласт Северо-Запад» и «Полипласт Новомосковск» (покупателям) права требования к обществу «Русский Хром 1915», возникшие из кредитных договоров с Россельхозбанком, при условии предоставления ФИО5 документов, подтверждающих принадлежность ФИО5 указанных прав требований.

В этот же день, 27.07.2023, помимо подписания соглашения об изложении новой редакции рамочного договора купли-продажи акций между сторонами заключен ряд сделок:

между обществами «Уралинвестпромстрой» и «Полипласт Уралсиб», «Полипласт Северо-Запад» заключены соглашения от 27.07.2023 о расторжении двух предварительных договоров купли-продажи земельных участков от 07.12.2022, с условием о возврате обществом «Уралинвестпромстрой» в пользу покупателей авансов в срок до 31.12.2023;

между обществами «Уралинвестпромстрой», «Полипласт Уралсиб», «Полипласт Северо-Запад», ФИО5 (цедент) заключены соглашения об отступном от 27.07.2023 № 2, от 27.07.2023 № 3 к двум предварительным договорам купли-продажи земельных участков от 07.12.2022.

В соглашениях об отступном стороны согласовали: условие о необходимости возврата обществом «Уралинвестпромстрой» (продавцом) авансов в пользу покупателей в срок до 31.12.2023 в связи с расторжением предварительных договоров купли-продажи земельных участков; цедент (ФИО5) согласился исполнить обязательство за продавца (общество «Уралинвестпромстрой») путем предоставления отступного в виде права требования к обществу «Русский Хром 1915» по кредитным договорам в размере суммы долга.

С момента предоставления отступного цедентом обязательство продавца перед покупателем по оплате суммы задолженности, вытекающее из предварительного договора с учетом заключенного к нему соглашения о расторжении, прекращается полностью. При этом к цеденту переходят права кредитора к продавцу в отношении суммы задолженности, вытекающие из предварительного договора, в соответствия со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и продавец обязуется погасить цеденту сумму задолженности в срок, установленный соглашением о расторжении (пункт 1.3 соглашений об отступном).

Исполнение соглашения обусловлено наступлением отлагательных условий. Так, имущественные права требования (отступное) переходят от ИП ФИО5 к обществам «Полипласт Северо-Запад», «Полипласт Уралсиб», а права кредитора в отношении суммы задолженности, вытекающие из предварительного договора, переходят от обществ «Полипласт Северо-Запад» и «Полипласт Уралсиб» к ИП ФИО5, после перехода к обществам «Полипласт Новомосковск» и «Полипласт Северо-Запад» прав собственности на 13 и 5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждая, составляющих 72,2% и 27,8% уставного капитала общества «Русский Хром 1915», соответственно.

Переход акций общества «Русский Хром 1915» к указанным лицам состоялся 08.09.2023.

12.09.2023 между ФИО5 и обществом «Ема Инвест» заключен договор уступки права требования № 1, согласно которому ФИО5 уступил в пользу общества «Ема Инвест» право требования к обществу «Уралинвестпромстрой» в размере 276 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные выше договоры (два предварительных договора купли-продажи земельных участков от 07.12.2022, заключенных между обществами «Уралинвестпромстрой», с одной стороны, и, соответственно, «Полипласт Уралсиб» и «Полипласт Северо-Запад», с другой стороны, а также соглашения от 27.07.2023 о расторжении указанных договоров; соглашения об отступном от 27.07.2023 № 2 и № 3, заключенные между обществами «Уралинвестпромстрой», «Полипласт Уралсиб», «Полипласт Северо-Запад», ФИО5; договор уступки прав требований от 12.09.2023 № 1, заключенный между ФИО5 и обществом «Ема Инвест») являются притворными сделками и были совершены с целью погашения задолженности общества «Русский Хром 1915» перед Россельхозбанком, единственный участник общества «Уралинвестпромстрой» ФИО1 в интересах названного общества 12.08.2024 обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания отсутствующими прав требований общества «Ема Инвест» и ИП ФИО5 к обществу «Уралинвестпромстрой» в общей сумме 551 000 000 руб.

Суд первой инстанции, анализируя последовательность заключения договоров, в том числе оспариваемых, субъектный состав лиц, участвующих в сделках, учитывая осведомленность единственного участника общества «Уралинвестпромстрой» об их содержании и его личное участие в подписании некоторых сделок, вхождение данного общества в группу компаний «Мидюрал», контролируемую ФИО9, а также состоявшуюся переписку сторон по поводу условий и порядка заключения и исполнения оспариваемых сделок, удостоверенную нотариусом, принимая во внимание положения статьи 10, пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункты 87, 88 постановления Пленума № 25).

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума № 25 для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Как указано в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума № 25).

Судами установлено, что в целях недопущения банкротства предприятий, входящих в группу компаний «Мидюрал», которое могло быть инициировано в связи с наступлением просрочки погашения задолженности по обязательству одного из предприятий группы – общества «Русский Хром 1915» перед Россельхозбанком, между последним и ФИО5 подписан протокол от 12.09.2022 о намерениях по совместному участию в урегулировании проблемной задолженности общества «Русский Хром 1915».

Для этого 29.11.2022 между обществами «Полипласт Новомосковск» (покупатель 1), «Полипласт Северо-Запад» (покупатель 2), ФИО5 (продавец 1), обществом «Уралинвестпромстрой» (продавец 2), ФИО9 (бенефициар 1), ФИО5 (бенефициар 2) заключен рамочный договор купли-продажи акций общества «Русский Хром 1915». При этом продавцы собственниками акций не являлись.

Учитывая наличие в указанном договоре купли-продажи акций условия о необходимости обеспечения покупателями (группа компаний «Полипласт») финансирования общества «Русский Хром 1915» в сумме 855 935 156,28 руб. для целей погашений кредиторской задолженности перед Россельхозбанком, впоследствии были заключены предварительные договоры купли-продажи земельных участков, принадлежащих обществу «Ключевский завод ферросплавов». В качестве продавца выступало общество «Уралинвестпромстрой». Покупателями были внесены авансы в пользу общества «Уралинвестпромстрой», затем полученные денежные средства были перечислены в пользу общества «Ема Инвест», директором и единственным учредителем которого является ФИО5, на основании договора займа от 09.12.2022, в котором в качестве займодавца значится общество «Уралинвестпромстрой».

Между Россельхозбанком и ФИО5 заключен договор уступки прав требования от 30.11.2022, согласно которому последний стал новым кредитором общества «Русский Хром 1915».

10.02.2023 между ФИО5 (продавец) и обществом «Уралинвестпромстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг в виде 250 паев ЗПИФ комбинированный «Солид-Синтез» общей стоимостью 12 500 000 руб.

27.07.2023 между обществами «Полипласт Новомосковск» (покупатель 1), «Полипласт Северо-Запад» (покупатель 2), ФИО5 (продавец 1), обществом «Уралинвестпромстрой» в лице единственного участника ФИО1 (продавец 2), ФИО9 (бенефициар 1), ФИО5 (бенефициар 2), акционерным обществом «Солид Менеджмент» (далее – общество «Солид Менеджмент») (покупатель 2) подписано соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по рамочному договору в отношении купли-продажи акций общества «Русский Хром 1915», согласно которому продавцы (ФИО5, общество «Уралинвестпромстрой») передали права и обязанности с учетом пункта 13.1 рамочного договора в пользу допустимого цессионария (общества «Солид-Менеджмент», являющегося доверительным управляющим ЗПИФ комбинированного «Солид-Синтез»).

В связи с этим в этот же день стороны (от имени общество «Уралинвестпромстрой» договоры подписаны ФИО1) внесли изменения в рамочный договор купли-продажи акций путем добавления пункта 2.9, предусматривающего, что в дату договора в новой редакции заключается соглашение об отступном, по которому в счет возврата покупателям (обществам «Полипласт Новомосковск», «Полипласт Северо-Запад») предоставленного обществу «Русский Хром 1915» финансирования в сумме 855 935 156,28 руб. путем заключения трех предварительных договоров купли-продажи земельных участков и внесения авансовых платежей по ним; ФИО5 в счет оплаты за продавцов по предварительным договорам купли-продажи земельных участков (общества «Уралинвестпромстрой», «Ема Инвест») передает покупателям права требования к обществу «Русский Хром 1915», возникшие из кредитных договоров с Россельхозбанком.

Соглашения исполнены сторонами; права на акции общества «Русский Хром 1915» перешли к обществам «Полипласт Новомосковск» и «Полипласт Северо-Запад».

Кроме того, 12.09.2023 ФИО5 уступил в пользу общества «Ема Инвест» право требования к обществу «Уралинвестпромстрой» в размере 276 000 000 руб.

29.07.2024 и 02.08.2024 общество «Ема Инвест» и ИП ФИО5, соответственно, обратились в арбитражные суды города Москвы и Московской области (дела № А41-65862/2024 и № А40-180057/2024) с самостоятельными исками к обществу «Уралинвестпромстрой» о взыскании задолженности в общей сумме 551 000 000 руб., возникшей из двух предварительных договоров купли-продажи земельных участков от 07.12.2022 (с учетом последующих сделок).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что с учетом предпринятых ФИО9 мер по недопущению банкротства общества «Русский Хром 1915» по обязательству перед Россельхозбанком ввиду нахождения инвестора (ФИО5), последующей переписки сторон о согласовании структуры сделок с инвестором единственный участник общества «Уралинвестпромстрой» ФИО1 был осведомлен о содержании сделок, которые были заключены данным обществом в рамках указанных выше договоренностей ФИО9 и ФИО5, в том числе о движении денежных средств. Таким образом, суды усмотрели непоследовательное и противоречивое поведение ФИО1, выражающееся в том, что он после совершения первой группы сделок подписал 27.07.2023 соглашение об изложении в новой редакции рамочного договора купли-продажи акций общества «Русский Хром 1915», а также соглашения о расторжении предварительных договоров купли-продажи земельных участков с условиями о возврате авансов, соглашения об отступном к предварительным договорам купли-продажи земельных участков, чем дал основание другим лицам, участвующим в комплексе сделок по передаче прав на акции общества «Русский Хром 1915», полагаться на действительность этих сделок, а впоследствии спустя год после совершения данных сделок обратился в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании сделок со ссылкой на их ничтожность по основанию притворности.

При установленных обстоятельствах, констатировав, что ФИО1, который был осведомлен о ключевых элементах схемы перехода прав на акции общества «Русский Хром 1915» и необходимости участия в связи с этим общества «Уралинвестпромстрой» в совершении ряда промежуточных сделок, лично участвовал в их подписании, заявил о недействительности этих же сделок, суды отказали ФИО1 в защите предположительно нарушенных прав подконтрольного ему общества «Уралинвестпромстрой», следуя принципу эстоппель; судами также учтено, что истец, заявляя о ничтожности оспариваемых сделок как притворных, не раскрыл исчерпывающим образом содержание прикрываемой сделки.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб о неверном применении судами положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа рассмотрены и отклоняются с учетом того, что инициированный ФИО1 косвенный иск, поданный в интересах общества «Уралинвестпромстрой», являлся необоснованным, кроме того, направлен на обход положений части 10 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости предъявления встречных исков в арбитражные суды по месту рассмотрения первоначальных исков о взыскании задолженности в рамках дел № А41-65862/2024 и № А40-180057/2024. Помимо прочего, суд округа отмечает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) не является фактом, установленным арбитражным судом, имеющим преюдициальное значение. Подобного рода недоказанность не свидетельствует об установлении судом имеющего материально-правовое значение отрицательного факта и поэтому не образует преюдицию в значении, используемом в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассаторов, изложенные в жалобах, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, судом округа отклонены, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 по делу № А60-43962/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой», акционерного общества «Ключевский завод ферросплавов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов


Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева


                                                                                              Ю.В. Кудинова