Постановление от 11 декабря 2017 г. по делу № А79-3646/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-3646/2017
11 декабря 2017 года
г. Владимир




Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2017.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО5 по доверенностям от 24.05.2017 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

коллективного хозяйства «Пучах»- представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «Триада» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «МастерОК» - ФИО6, по доверенности от 20.06.2017 (срок действия 1 год);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - временного управляющего ФИО7 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №14701),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.08.2017 по делу № А79-3646/2017, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8 к коллективному хозяйству «Пучах» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Триада» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «МастерОК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными,


У С Т А Н О В И Л :


ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8 (далее - ФИО2 и др.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к коллективному хозяйству «Пучах» (далее - КХ «Пучах»), обществу с ограниченной ответственностью «Триада» (далее - ООО «Триада»), обществу с ограниченной ответственностью «МастерОК» (далее - ООО «МастерОК») о признании недействительными договора подряда от 10.09.2014, а также договора уступки права требования от 04.02.2016.

В качестве правового основания истцы сослались на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». В обоснование иска указали, что 10.09.2014 между КХ «Пучах» и ООО «Триада» заключен договор подряда, предметом которого являлось строительство объекта - «Молочно-товарной фермы на 500 голов с доильно-молочным блоком и родильным отделением», расположенного по адресу: д. Старые Тиньгеши Ядринского района Чувашской Республики. По мнению истцов, оспариваемая сделка совершена в нарушение требований законодательства о ее одобрении. Последующая уступка ООО «Триада» права требования долга с КХ «Пучах», посредством заключения договора цессии от 04.02.2016, также является недействительной, так как основана на недействительном договоре подряда. Изложенное послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Ответчик (КХ «Пучах») иск признал.

Ответчики (ООО «Триада», ООО «МастерОК») с иском не согласны. До разрешения спора по существу заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.08.2017 по делу № А79-3646/2017 в удовлетворении иска ФИО2 и др. отказано.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4, не согласившись с принятым решением, просят его отменить на основании статьи 270 пунктов 1, 2, 3 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители не согласны с выводом суда о том, что ими пропущен срок исковой давности. Утверждают, что о договоре подряда узнали лишь в апреле 2017 года на общем собрании членов КХ «Пучах», когда обсуждался вопрос о включении в реестр требований кредиторов притязаний ООО «МастерОК» в сумме 10 572 804 руб. 07 коп. долга, 4 017 665 руб. 55 коп. неустойки. Ранее этой даты об оспариваемой сделке истцы знать не могли, так как документы бухгалтерского учета и отчетность КХ «Пучах» за 2014, 2015 годы не содержали сведений о заключении оспариваемой сделки.

Представитель заявителей в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика (ООО «МастерОК») в судебном заседании и в отзыве от 29.11.2017 указал, что с жалобой не согласен.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Из материалов дела следует, что КХ «Пучах» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1991 году. Истцы являются учредителями КХ «Пучах».

10.09.2014 между КХ «Пучах» (заказчиком) и ООО «Триада» (подрядчиком) был заключен договор подряда, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство произвести

строительные работы по объекту «Молочно-товарная ферма на 500 голов с доильно-молочным блоком и родильным отделением», расположенного по адресу: д. Старые Тиньгеши Ядринского района Чувашской Республики.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость работ составляла сумму 103 263 560 руб.

04.02.2016 между ООО «Триада» (цедентом) и ООО «МастерОК» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по

договору подряда от 10.09.2014.

Как следует из определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.09.2016 по делу № А79-2989/2016, рассмотрев заявление ООО «МастерОК», суд включил в реестр требований кредиторов должника (КХ «Пучах») требования в размере 14 590 469 руб. 62 коп., в том числе: 10 572 804 руб. 07 коп. основного долга – как требования кредиторов третьей очереди, 4 017 665 руб. 55 коп. неустойки – как требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

При этом суды двух инстанций пришли к выводу о том, что ООО «Триада» выполнило работы на общую сумму 13 372 804,07 руб., что подтверждается подписанными сторонами, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме от 12.11.2014 № КС-3 на сумму 1 163 909,07 руб., от 04.02.2015 на сумму 12 208 895 руб.; актами о приемке выполненных работ по форме от 12.11.2014 № 2 КС-2 на сумму 1 163 909,07 руб., от 04.02.2015№ 1 на сумму 4 136 980 руб., от 04.02.2015 № 2 на сумму 5 019 666 руб., от 04.02.2015 № 3 на сумму 3 052 249 руб. и иными представленными в материалы обособленного спора документами. Указали, что доказательства того, что стоимость выполненных работ является завышенной и не соответствует фактически выполненным работам, не представлены и в материалах обособленного спора отсутствуют.

Обратившись в суд с указанным выше иском, истцы ссылаются на то, что заключенный между КХ «Пучах» и ООО «Триада» договор подряда совершен в нарушение требований законодательства о его одобрении, а потому является недействительным в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на пропуск истцами срока исковой давности в отношении договора подряда, о применении которого было заявлено ответчиком в суде.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива.

Таким образом, указанная норма права императивно закрепляет необходимость одобрения сделок, заключенных кооперативом, определенным в Законе органом юридического лица.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Пунктом 8 данной статьи суду предоставлено право отказать в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации при наличии одного из следующих обстоятельств:

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Судом установлено, что по данным бухгалтерского баланса КХ «Пучах» на 31.12.2013 общая стоимость активов кооператива составляла 67 950 000 руб., стоимость основных средств – 41 229 000 руб. Таким образом, цена оспариваемой сделки составила более 50% от общей стоимости активов колхоза за вычетом стоимости основных средств.

Следовательно, в силу пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка подлежала одобрению общим собранием членов колхоза.

Доказательства принятия общим собранием решения об одобрении договора подряда материалы дела не содержат.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.09.2016 по делу № А79-2989/2016 в реестр требований кредиторов должника (КХ «Пучах») включены требования ООО «МастерОК» в размере 14 590 469 руб. 62 коп., в том числе: 10 572 804 руб. 07 коп. основного долга – как требования кредиторов третьей очереди, 4 017 665 руб. 55 коп. неустойки – как требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов. При этом суды двух инстанций пришли к выводу о том, что ООО «Триада» выполнило работы на общую сумму 13 372 804,07 руб., что подтверждается подписанными сторонами, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме от 12.11.2014 № КС-3 на сумму 1 163 909,07 руб., от 04.02.2015 на сумму 12 208 895 руб.; актами о приемке выполненных работ по форме от 12.11.2014 № 2 КС-2 на сумму 1 163 909,07 руб., от 04.02.2015№ 1 на сумму 4 136 980 руб., от 04.02.2015 № 2 на сумму 5 019 666 руб., от 04.02.2015 № 3 на сумму 3 052 249 руб. и иными представленными в материалы обособленного спора документами. Указали, что доказательства того, что стоимость выполненных работ является завышенной и не соответствует фактически выполненным работам, не представлены и в материалах обособленного спора отсутствуют.

При этом установлено, что на молочно-товарной ферме КХ «Пучах» произведено строительство двух блоков, то есть при наличии задолженности по договору подряда, КХ «Пучах» получило частичное встречное удовлетворение. Изложенное свидетельствует об отсутствии каких либо неблагоприятных последствий для него либо его членов, и как следствие о наличии обстоятельства, при котором суд вправе был отказать в удовлетворении иска о признании сделки недействительной (пункт 8 статьи 38 Федерального закона «Сельскохозяйственной кооперации»).

Кроме того, вид сделок, предусмотренный корпоративным Законом и статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримым.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения ответчики ООО «Триада» и ООО «МастерОК» заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд первой инстанции установил, что истцы являются членами КХ «Пучах». При таких обстоятельствах, действуя разумно и осмотрительно, реализуя свои права на участие в деятельности колхоза, в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 8.2,.8.3 устава КХ «Пучах» истцы должны были узнать о заключенном колхозом договоре подряда не позднее 01.05.2015, то есть не позднее даты утверждения годового бухгалтерского баланса и отчета КХ «Пучах».

Доказательств невозможности ознакомиться с деятельностью КХ «Пучах», наличия отказа со стороны колхоза в предоставлении его членам необходимой информации, а также того, что в колхозе имеется корпоративный конфликт и истцами утрачен контроль за деятельностью КХ «Пучах», материалы дела не содержат. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в период с 2014 года (период заключения оспариваемого договора) истцам создавались какие-либо препятствия в реализации их прав членов колхоза, в том числе на получение информации о его деятельности. ФИО2 и др. не представлено доказательств обращения в колхоз с запросами о предоставлении информации о его деятельности, а также доказательств того, что им было отказано в предоставлении соответствующих сведений, либо истцы были лишены возможности получить их по каким-либо иным причинам.

Таким образом, реализуя свои права и обязанности членов колхоза с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, истцы должны были узнать об оспариваемой сделке не позднее 01.05.2015 (дата утверждения годового бухгалтерского баланса и отчета КХ «Пучах»).

С иском в арбитражный суд ФИО2 и др. обратились 12.04.2017, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании недействительным договора подряда от 10.09.2014 со стороны истцов последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцами пропущен и оставил исковые требования в части признания данной сделки недействительной применительно к статье 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации без удовлетворения.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что последующая уступка ООО «Триада» права требования долга с КХ «Пучах», посредством заключения договора цессии от 04.02.2016, также является недействительной, у суда не имелось.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 31.08.2017 по делу № А79-3646/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Т.С. Родина


Н.А.Назарова