Постановление от 10 июля 2024 г. по делу № А65-16506/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-26882/2022

Дело № А65-16506/2021
г. Казань
11 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф., судей Зориной О.В., Ивановой А.Г., при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 23.08.2023),

от ФИО3 – лично (паспорт), представителя ФИО4 (доверенность от 18.07.2022),

от ФИО5 – представителя ФИО4 (доверенность от 01.08.2022) ,

от конкурсного управляющего ООО «Квинтэсс Агро» ФИО6 – представителя ФИО7 (доверенность от 22.05.2024),

от ФИО8 – лично (паспорт),

от НМК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» – представителя ФИО9 (доверенность от 22.05.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3, ФИО5

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024

по делу № А65-16506/2021

по заявлению (вх. 20154) конкурсного управляющего ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Агро» ФИО10, ФИО3, ФИО8, ФИО1, ФИО5, ФИО11, ФИО12,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при привлечении третьих лиц: некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан»; ООО «Квинтэсс Ойл» (прежнее наименование ООО «Компания «РИАН» в лице конкурсного управляющего ФИО13); ООО «ТК Аврора»; ООО «Патриот» в лице конкурсного управляющего ФИО13; ООО «Агрофирма Терра», финансового управляющего ФИО1 - ФИО14,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2021 (резолютивная часть оглашена 26.10.2021) отсутствующий должник - ООО «Квинтэсс Агро» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6 (далее - ФИО6).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о привлечении в солидарном порядке к субсидиарной ответственности ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО11 (далее – ФИО11) по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро» в размере 9 225 190,77 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Квинтэсс Агро» удовлетворено частично.

Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО10, ФИО3, ФИО5, ФИО1, ФИО11 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро».

Производство по рассмотрению заявления о привлечении ФИО10, ФИО3, ФИО5, ФИО1, ФИО11 к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Квинтэсс Агро» о привлечении ФИО8, ФИО12 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 ФИО11 отказано в восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе ФИО11 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 прекращено.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро» отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

ФИО3 и ФИО5 также обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 в части привлечения ФИО3, ФИО5, ФИО11 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Квинтэсс Агро» отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании ФИО3 и его представитель, а также представители ФИО1, ФИО5 поддержали доводы кассационных жалоб, каждый в своей части, а ФИО8, представители НМК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» и конкурсного управляющего, считая доводы жалоб несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В судебном заседании 20.06.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 27.06.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Признавая доказанными наличие оснований для привлечения ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за непередачу документации, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО10 с 08.04.2015 до открытия конкурсного производства являлся руководителем - ООО «Квинтэсс Агро», документация должника им конкурсного управляющему до настоящего времени не передана, что существенно затруднило проведение процедуры банкротства ООО «Квинтэсс Агро» и повлекло невозможность принятия мер по взысканию дебиторской задолженности, реализации запасов.

Суд первой инстанции учел, что должник последний раз отчет о финансовой деятельности ООО «Квинтэсс Агро» представляло лишь по

итогам 2017 года, за 2019-2020 гг. бухгалтерскую (финансовую) отчетность в Федеральную налоговую службу не представляло, при этом согласно бухгалтерскому балансу ООО «Квинтэсс Агро» за 2017 год у должника имелись активы на сумму 4 276 000 руб., из которых: 929 тыс. запасы, 2 864 тыс. руб. дебиторская задолженность, 483 тыс. руб. денежные средства.

В указанной части судебные акты предметом кассационного обжалования не являются.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего и привлекая ФИО3 ФИО10, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из наличия причинно-следственной связи между действиями указанных лиц и банкротством должника, что привело к невозможности погашения требований его кредиторов.

При этом суды исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Квинтэсс Агро» (прежнее наименование ООО «СКАДИ») было учреждено 08.04.2015 ФИО10 (ИНН <***>), он также с 29.07.2015 до даты открытия конкурсного производства являлся директором ООО «Квинтэсс Агро».

14.06.2016 ФИО10 выдана генеральная доверенность на имя ФИО1 сроком на три года с правом заключать и подписывать от имени ООО «Скади» (ныне ООО «Квинтэсс Агро») сделки, договоры и контракты; распоряжаться имуществом и денежными средствами общества по своему усмотрению и др.

Между Некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (далее также Фонд) и ООО «Квинтэсс Агро» (заемщик) был заключен договор микрозайма № 106/2017-ДЗ от 16.02.2017, согласно которому Фонд обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется

возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование микрозаймом в размере 5% годовых, а также иные платежи фонду в размере и на условиях, предусмотренных договором. Согласно пункту 1.5 договора микрозайм является целевым и предоставляется для использования в следующих целях: пополнение оборотных средств.

31.08.2017 между Некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства РТ» (залогодержатель) и ФИО3 (залогодатель) был заключен договор последующего залога недвижимости № 106/2017/1-ДЗН. Согласно пункту 1.1 залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по договору микрозайма № 106/2017/1-ДЗ от 16.02.2017, заключенный между Фондом и ООО «Квинтэсс Агро», принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок.

Согласно ответу ФНС России у ООО «Квинтэсс Агро» были открыты счета в АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк».

Конкурсным управляющим был направлен запрос о предоставлении информации о том, какие уполномоченные лица имели право подписи на распоряжение денежные средствами на счете, предоставлять, получать и подписывать любые платежные поручения, вносить наличные. Согласно ответам ПАО «Сбербанк» и АО «Альфа Банк» такими лицами являлись ФИО1 и ФИО10

Судами по результатам анализа движения денежных средств по счету должника установлено, что значительная часть расходов направлена не в соответствии с целями выданного займа, а именно:

- 63 610 руб. снятие наличных денежных средств, а также безналичный расчет банковской картой;

- 1 287 000 руб. перечислены аффилированным лицам, из них: 1 220 000 руб. - ООО «Квинтэсс Ойл»; 50 000 руб. - ООО «Торговая Компания Аврора»; 8500 руб. - ФИО8; 8500 руб. - ФИО3.

Кроме того, на расчетный счет должника поступали денежные средства:

- 02.06.2017 от ООО «Патриот» в размере 2 900 000 руб.,

- 07.06.2017 от ООО «ТК Аврора» в размере 2 900 000 руб.,

которые, в свою очередь, были получены от НМК «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» по аналогичным договорам микрозайма.

Как установлено судами, полученные от Фонда по целевому назначению были перечислены безвозмездно в пользу аффилированных лиц: 4 981 500 руб. перечислено ООО «Квинтэсс Ойл»; 510 598,06 руб. - снятие наличных денежных средств, а также безналичный расчет банковской картой; 496 650 руб. перечислено ООО «ТК Аврора», руководителем которой также являлся ФИО10;

- 490 704 руб. перечислено ФИО3.

Суды учли, что 13.03.2020 МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан ООО «Квинтэсс Агро» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в отношении адреса (места нахождения) и восстановлено в ЕГРЮЛ решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 по делу № А65-23825/2020 по заявлению Фонда.

Согласно мотивировочной части указанного решения МРИ ФНС № 18 по РТ 05.12.2017 в адрес ООО «Квинтэсс Агро», а также в адрес единственного участника и руководителя Общества ФИО10 было направлено уведомление М» 2.5-17/029809 от 04.12.2017 о необходимости в срок до 17.01.2018 представить документы, подтверждающие достоверность сведений об адресе юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, либо представить документы для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.

14.12.2017 и 10.01.2018 в журнал работы с недостоверными сведениями были размещены документы, также подтверждающие отсутствие ООО «Квинтэсс Агро» по юридическому адресу.

С учетом изложенного суды двух инстанций констатировали, что должник после получения денежных средств от Фонда фактически прекратил хозяйственную деятельность, то есть у контролирующих лиц должника не имелось намерения возвращать денежные средства, которые были получены по целевому займу, денежные средства были направлены в адрес аффилированных лиц, при этом документы, подтверждающие встречное исполнение, конкурсному управляющему и суду представлены не были.

Суды также учли следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Квинтэсс Ойл» (прежнее наименование ООО «Компания «РИАН») было создано 16.07.2007 ФИО8, 09.11.2016 решением единственного участника Общества ФИО8 генеральным директором ООО «Квинтэсс Ойл» был назначен ФИО3

В рамках рассмотрения в суде общей юрисдикции дела № 2-2271/2019 (апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу № 33-2199/2020, решение Ново-Савиновского суда г. Казани от 17.10.2019) установлено, что ФИО3 является реальным, а не номинальным руководителем ООО «Квинтэсс Ойл», а также одним из учредителей ООО «Квинтэсс Финанс», активно участвовал в деятельности этих организаций, проводил переговоры с контрагентами и участвовал при заключении договоров и управлении Группой компаний (ООО «Квинтэсс Ойл», ООО «Квинтэсс Агро», ООО «ТК Аврора», ООО «Патриот»), распоряжался материальными ценностями, в том числе денежными средствами всей Группы компаний.

16.02.2017 между Некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства РТ» и ООО «Квинтэсс Ойл» был заключен договор микрозайма № 105/2017-ДЗ, в соответствии с условиями которого ООО «Квинтэсс Ойл» были предоставлены денежные средства в размере 3 000 000 руб. Договор от имени должника подписан ФИО3

Согласно пункту 1.5 Договора микрозайм является целевым и предоставляется для использования в следующих целях: пополнение оборотных средств.

31.08.2017 между Некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства РТ» (залогодержатель) и ФИО3 (залогодатель) был заключен договор залога недвижимости № 105/2017/1 - ДЗН.

Согласно пункту 1.1 залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по договору микрозайма № 105/2017-ДЗ от 16.02.2017, заключенный между Фондом и ООО «Квинтэсс Ойл», принадлежащее залогодателю на праве собственности земельный участок.

16.08.2017 между Некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства РТ» и ФИО8 (поручитель) был заключен договор поручительства № 105/2017-ДП, по условиям пункта 1.1 которого поручитель обязуется отвечать солидарно с ООО «Квинтэсс Ойл» (заемщик) перед Фондом за исполнение заемщиком обязательств по договору микрозайма № 105/2017-ДЗ от 16.02.2017, заключенного между Фондом и Заемщиком, в том же объеме, как и заемщик.

14.06.2016 ФИО15 выдал генеральную доверенность на имя ФИО1 сроком на три года с правом распоряжаться имуществом и денежными средствами ООО «Компания «Риан» (ныне ООО «Квинтэсс Ойл») по своему усмотрению и др.

01.03.2016 ФИО3 выдал генеральную доверенность на имя ФИО1 сроком на три года с правом распоряжаться имуществом и денежными средствами ООО «Квинтэсс Ойл» по своему усмотрению, заключать и подписывать от имени ООО «Квинтэсс Ойл» сделки, договоры и контракты с российскими и зарубежными юридическими и физическими лицами.

Согласно ответу АО «Альфа-Банк» от 14.01.2022 уполномоченными лицами на распоряжение денежными средствами на счете

ООО «Квинтэсс Ойл» являлись: ФИО3 (директор департамента), ФИО1 (заместитель генерального директора), ФИО16, ФИО15 (директор).

Суды сочли, что факт участия ФИО1 в деятельности должника также установлен решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 24.09.2019 по делу № 22596/2019, апелляционном определении Верховного Суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу № 33-2199/2020, а также решением Вятскополянского районного суда Кировской области от 27.05.2020 по делу № 2-213/2020, которыми установлено, что ФИО1 выполняла функции финансового директора ООО «Квинтэсс Финанс» с 2012 года, а также возглавляла финасово- юридический департамент ООО «Квинтэсс Ойл».

Судами также установлено, что ООО «Патриот» было учреждено 29.07.2015 ФИО17, он также с 29.07.2015 до даты открытия конкурсного производства являлся директором ООО «Патриот».

Между Фондом и ООО «Патриот» (заемщик) был заключен договор микрозайма № 301/2017-ДЗ от 25.05.2017, согласно которому Фонд обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование микрозаймом в размере 5% годовых, а также иные платежи фонду в размере и на условиях, предусмотренных договором. Согласно пункту 1.5 договора микрозайм является целевым и предоставляется для использования в следующих целях: пополнение оборотных средств.

25.05.2017 между Фондом (Залогодержатель) и ООО «Агрофирма Терра» (ИНН <***>) (Залогодатель) был заключен договор залога недвижимости № 301/2017-ДЗН, согласно которому ООО «Агрофирма Терра» передает в залог Фонду в обеспечение обязательств по договору микрозайма № 301/2017-ДЗ от 25.05.2017, заключенному между ООО «Патриот» и Фондом, принадлежащее Залогодателю на праве собственности земельный

участок, расположенный по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, кадастровый № 16:20:041101:322.

Директором ООО «Агрофирма Терра» с 18.07.2017 по 28.07.2020 являлся ФИО3, в настоящее время директором Общества является ФИО5 - супруга ФИО3

Денежные средства в размере 2 900 000 руб., полученные от Фонда, ООО «Патриот» на следующий же день 02.06.2017 перечислило ООО «Квинэсс Агро», которое, в свою очередь, перечислило денежные средства ООО «Квинтэсс Ойл», при этом часть денежных средств в размере 80 000 руб. были сняты со счета наличными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-15390/2020 от 28.06.2021 сделка по перечислению денежных средств в размере 2 900 000 руб. в адрес ООО «Квинтэсс Агро» признана недействительной ввиду ее безвозмездности.

ООО «Торговая Компания Аврора» было создано 13.02.2015, учредителями являлись ФИО10 (50% доли), ФИО18 (50% доли).

Между Фондом и ООО «Торговая Компания Аврора» (заемщик) был заключен договор микрозайма № 300/2017-ДЗ от 25.05.2017, согласно которому Фонд обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование микрозаймом в размере 5% годовых, а также иные платежи фонду в размере и на условие предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.5 договора микрозайм является целевым и предоставляется для использования в следующих целях: пополнение оборотных средств.

07.06.2017 денежные средства в размере 2 900 000 руб. были перечислены ООО «Квинтэсс Агро».

Согласно пункту 5.1 договора микрозайма, исполнение Заемщиком обязательств по возврату микрозайма, уплате процентов, штрафных санкций, возмещению убытков причиненных Фонду неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, издержек Фонда, связанных с взысканием задолженности с Заемщика, а также уплате любых иных платежей по Договору обеспечиваются, в том числе договором поручительства № 300/2017/1-ДП от 25.05.2017, заключенным между Фондом и ФИО10; договором залога недвижимости № 300/2017-ДЗН от 25.05.2017, заключенный между Фондом и ФИО19.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что реальными бенифициарами ООО «Квинтэсс Агро» являются: ФИО3, ФИО8, ФИО1, ФИО10

Также суды отметили, что ФИО3 в отзыве на заявление указывает, что им перечислялись денежные средства в пользу ООО «Квинтэсс Агро» 09.11.2017 в размере 50 000 руб., 24.11.2017 в размере 60 000 руб., неоднократно закупалась молочная продукция в ООО «МЕТРО ФИО20» с целью не допустить срыв поставок по договорам должника, в том числе на следующие суммы: 1983,88 руб. - 27.10.2017, 26 178,24 руб.27.10.2017; приобщена расписка от 20.09.2017, согласно которой он просит ФИО21 перечислять денежную сумму в размере 650 000 руб. на ООО «Квинтэсс Агро» в счет погашения долга ФИО21 перед ФИО3

Указанные обстоятельства, как указали суды, с очевидностью свидетельствуют о том, что ФИО3 распоряжался и контролировал расчетные счета должника, являлся контролирующим должника лицом, в противном случае у него не было бы причин осуществлять деятельность по покупке товара для должника, так как такое поведение для независимого участника гражданского оборота являлось бы экономически нецелесообразным.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совершение контролирующими должника лицами (ФИО3, ФИО1, ФИО10) безвозмездных сделок по выводу денежных средств со счетов должника в пользу аффилированного лица (ООО «Квинтэсс Ойл») привело к наступлению объективного банкротства должника.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), суды признали доказанным наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Заявляя требования к ответчикам ФИО11, ФИО5, ФИО12, конкурсный управляющий ссылался на то, что указанные лица, являясь родственниками контролирующих должника лиц, способствовали контролирующим должника лицам сокрытию их личного имущества от обращения на него взыскания.

Судами установлено, что ФИО3 принадлежало имущество, которое 01.02.2018, 24.04.2018 было отчуждено ФИО5, а именно:

- Земельный участок кадастровый номер 16:50:160602:1839, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, п. Плодопитомник; отчуждено 24.04.2018 ФИО5

- Земельный участок кадастровый номер 16:50:160602:848, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, приволжский район, на территории Салмачинского Совета местного самоуправления; отчуждено 24.04.2018 ФИО5;

- Земельный участок кадастровый номер 16:18:110501:1232, расположенный по адресу: РТ, Елабужский муниципальный район, Поспеловское сельское поселение, отчуждено 16.04.2018 ФИО5;

- Земельный участок кадастровый номер 18:08:19003:2894, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, ул. Ольховая, 22, отчуждено 01.02.2018 ФИО5;

- Земельный участок кадастровый номер 18:08:19003:2908, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, ул. Ольховая, 3, отчуждено 01.02.2018 ФИО5;

- Земельный участок кадастровый номер 18:08:19003:2907, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, ул. Ольховая, 5, отчуждено 01.02.2018 ФИО5;

- Земельный участок кадастровый номер 18:08:19003:2895, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, ул. Ольховая, 20, отчуждено 01.02.2018 ФИО5;

- Земельный участок кадастровый номер 18:08:19003:2906, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, починок Мирный, ул. Ольховая, 9, отчуждено 01.02.2018 ФИО5

Согласно выпискам из ЕГРН, ФИО3 принадлежало имущество, которое было отчуждено ФИО11, а именно:

- помещение кадастровый номер 16:50:171113:2539, расположенное по адресу: РТ, <...>; отчуждено 02.09.2020 ФИО11;

- помещение кадастровый номер 16:50:171113:2476, расположенное по адресу: РТ, <...>; отчуждено 02.09.2020 ФИО11;

- помещение кадастровый номер 16:50:171113:2530, расположенное по адресу: РТ, <...>; отчуждено 02.09.2020 ФИО11;

- помещение кадастровый номер 16:50:171113:2473, расположенное по адресу: РТ, <...>; отчуждено 02.09.2020 ФИО11;

- помещение кадастровый номер 16:50:171113:2452, расположенное по адресу: РТ, <...>; отчуждено 02.09.2020 ФИО11

Суды, приняв во внимание, что факт наличия семейных отношений между контролировавшим должника лицом (ФИО3) и ФИО5(супругой), ФИО11 (матерью), сам по себе не свидетельствуют о наличии оснований для возложения на них ответственности за соучастие в доведении до банкротства, вместе с тем пришли к выводу о наличии оснований для привлечения указанных лиц, поскольку они преследовали, получая имущество, наряду с приобретением права собственности и другую цель - освободить данное имущество от обращения взыскания со стороны кредиторов ФИО3 по обязательствам перед независимыми кредиторами в банкротстве.

Суды, учитывая, что привлечение к ответственности ФИО11, ФИО5 взаимосвязано с привлечением к субсидиарной ответственности ФИО3, сочли, что подлежит учету факт скоординированности действий ФИО3, ФИО11, ФИО5, позволяющих вывести имущество из-под контроля кредиторов и обращения взыскания.

Таким образом, установив, что вывод имущества из-под обращения взыскания по долгам ФИО3 произведен при очевидном участии и осведомленности ФИО11, ФИО5 о действиях, приведших к банкротству ООО «Квинтэсс Агро» при явной недостаточности имущества для погашения требований кредиторов и со злостной целью сокрытия принадлежащего имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов о возмещении вреда, причиненного данным кредиторам, признали обоснованными доводы конкурсного управляющего о

наличии оснований для привлечения ФИО11, ФИО5 на основании абзаца первого статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) солидарно к субсидиарной ответственности как сопричинителей вреда.

Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО12, суды исходили из того, что ФИО12 не являлась контролирующими должника лицом, а также выгодоприобретателем по сделкам должника, которые повлекли за собой объективное его банкротство или причинили ущерб должнику, приняв во внимание недоказанность материалами дела приобретения ФИО12 в личную собственность имущества именно за счет средств должника или его контролирующих лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности.

Суды также не усмотрели оснований для привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства, указав, что действия ФИО8 в виде заключения договора поручительства № 105/2017-ДП в обеспечение договора займа в отсутствие доказательств противоправности поведения, причинения вреда кредиторам, причинно-следственной связи между действиями контролирующего должника лица и наступившими последствиями в виде невозможности полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не являются основанием для привлечения ФИО8 к ответственности по обязательствам должника.

Судами отмечено, что иных доводов о наличии оснований для привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсным управляющим не заявлено, в связи с чем лишь тот факт, что ответчик является контролирующим должника лицом, не является основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Поскольку на момент рассмотрения обособленного спора не все мероприятия конкурсного производства по формирования конкурсной массы

завершены, к расчетам с кредиторами конкурсный управляющий не приступал, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Судебная коллегия считает, что выводы судов о наличии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем или членом исполнительного органа (подпункт 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве); извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Законодательством о банкротстве предусмотрена возможность привлечения к ответственности как фактических (теневых), так и номинальных контролирующих лиц (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим

спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения.

Именно поэтому к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно (абзац второй пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление Пленума № 53)). Первые - поскольку в результате именно их виновных действий стало невозможным погасить требования кредиторов, вторые - поскольку они своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей.

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к банкротству подконтрольного общества (невозможности погашения требований кредиторов), понимаются такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (абзац первый пункта 16 постановления Пленума № 53).

Наличие у ФИО3 статуса контролирующего лица на момент совершения оспариваемых действий подтвержден материалами дела.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о реализации контролирующими должника лицами модели бизнеса, приведшей к банкротству должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов, суды пришли к выводу о наличии оснований и для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве.

Суды, исходя из установленных при разрешении спора обстоятельств, правомерно указали, что к ответчику перешло бремя доказывания того факта, что прекращение деятельности должника носило объективный характер и невозможность расчетов с кредиторами вызвана обстоятельствами, которые охватываются обычным предпринимательским риском и не связаны с реализованной моделью бизнеса.

Судами учтено, что разумных объяснений, раскрывающих экономический смысл избранной модели ведения бизнеса, ответчиком не дано.

Выводы судов, исходя из установленных ими обстоятельств совершения ответчиками недобросовестных действий по созданию ситуации отклонения от исполнения обязательств и ухода от ответственности путем реализации схемы по выводу денежных средств, повлекших банкротство должника и причинивших вред независимым кредиторам, соответствуют правовому подходу, изложенному в пунктах 3, 16, 21, 23 постановления Пленума № 53.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований для отмены судебных актов в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО11 и ФИО5

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества.

Вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель.

При этом не имеет правого значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки - приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).

В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье (статья 1082 ГК РФ). Несмотря на то, что основания требований кредиторов к контролирующим лицам (создание необходимых причин банкротства) и приобретшим их имущество родственникам (создание невозможности полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц) не совпадают, требования кредиторов к ним преследуют единую цель - возместить в полном объеме одни и те же убытки (статья 15 ГК РФ), поэтому к обязательствам контролирующих лиц и упомянутых родственников применяются правила о солидарных

обязательствах, что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов.

Выводы судов о солидарном привлечении ФИО5 и ФИО11 к ответственности сделаны с учетом обстоятельств рассматриваемого спора, свидетельствующих о согласованности действий ответчиков в период после наступления обязанности должника по возврату займа, направленных на создание условий для невозможности получения кредиторами полного исполнения обязательств за счет имущества контролирующего лица, виновного в банкротстве должника.

В данном случае добросовестность ФИО3, ФИО5 и ФИО11 при совершении указанных сделок из материалов не усматривается.

В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 49 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении вреда, причиненного окружающей среде», абзац первый пункта 22 постановления Пленума № 53).

Разрешая настоящий обособленный спор в данной части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Утверждения заявителей о том, что не всем их доводам, а также не всем представленным в материалы дела доказательствам судами дана оценка, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные

доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ, по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные приведенные в кассационной жалобе ФИО3, ФИО5 доводы, в том числе относительно возмездности сделок, подлежат отклонению, так как они выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой им части, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителей кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что производство по настоящему заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Вместе с тем суд кассационной инстанции находит судебные акты в части привлечения ФИО1 к ответственности подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из разъяснений пункта 16 постановления Пленума № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд должен оценить существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями и фактически наступившим объективным банкротством.

При разрешении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо устанавливать вовлеченность каждого конкретного ответчика в совершение вменяемых сделок применительно к каждой из них.

Само по себе наличие статуса контролирующего лица не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности; суд, должен проверить, являлся ли конкретный ответчик инициатором, потенциальным выгодоприобретателем существенно убыточной сделки либо действовал ли он с названными лицами совместно (статья 1080 ГК РФ).

Между тем судами не приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что невыгодные для должника сделки и действия, признанные судами причиной объективного банкротства должника, совершены под непосредственным влиянием ФИО1, что ФИО1 являлась инициатором совершения таких сделок либо выгодоприобретателем от сделок совершенных с должником.

В данном случае, разрешая обособленный спор, суды признали ФИО1 контролирующим должника лицом, указав при этом на согласованность ее действий с иными контролирующими должника лицами.

Указанные выводы судов о том, что ФИО1 могла оказывать влияние на принятие должником решений о совершении спорных сделок, по сути, основаны на том, что ФИО1 имела доверенность на совершение сделок от имени должника и право проводить операции по расчетным счетам ООО «Квинтэсс Агро» и ООО «Квинтэсс Ойл», тем самым, по мнению судов, имела право распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах как ООО «Квинтэсс Агро», так и ООО «Квинтэсс Ойл», фактически осуществляла действия по перечислению денежных средств Группы Компаний.

Между тем, возражая против требований конкурсного управляющего, ФИО1, отрицая наличие статуса контролирующего должника лица, настаивала на том, что являлась подчиненным лицом и не принимала управленческих решений ни в отношении ООО «Квинтэсс Агро», ни ООО «Квинтэсс Ойл», не являлась единственным лицом, имеющим право проводить платежи по счетам должника и ООО «Квинтэсс Ойл».

ФИО1 приводила доводы о том, что она не имела возможность влиять на распределение денежных средств должника и ООО «Квинтэсс Ойл», на принятие ключевых решений относительно ведения деятельности должника.

ФИО1 ссылалась на то, что она не является лицом, извлекшим существенную, экономически необусловленную выгоду в виде незаконно выведенных денежных средств, на такие обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и судами не установлено.

ФИО1 также ссылалась на то, что суды, установив, что большая часть денежных средств была перечислена в ООО «Квинтэсс Ойл», а также аффилированным лицам, указанные сделки причинили существенный вред должнику, и что выгодоприобретателями по данным сделкам является ООО «Квинтэсс Ойл», не учли, что в рамках дела о банкротстве ООО «Квинтэсс Ойл» в привлечении ее к субсидиарной ответственности отказано.

Судами оценка приведенным ФИО1 доводам не дана, соответствующие обстоятельства, на которые указывал ответчик, не исследованы.

Правовая позиция о недопустимости избирательного подхода по оценке доказательств и доводов, приводившимися участниками спора, имеющих существенное значение, не отвечающего требованиям пункта 4 статьи 2, статьи 6, пункта 2 статьи 65, пунктов 1 и 7 статьи 71, статей 168 - 170 АПК РФ, неоднократно высказывалась Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958 по делу № А21-8868/2014.

При указанных обстоятельствах суд округа считает, что вывод судов о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за невозможность полного погашения требований кредиторов должника является преждевременным.

В связи с неполным выяснением существенных для обособленного спора обстоятельств обжалуемые судебные акты в соответствии с положениями части 1 статьи 288 АПК РФ в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности подлежат отмене.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявления кредитора, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А65-16506/2021 отменить в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Агро», в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А65-16506/2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова