Решение от 1 августа 2017 г. по делу № А03-5033/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015 г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03 – 5033/2016 02 августа 2017г.


Резолютивная часть решения объявлена 26.07.2017

Решение суда в полном объёме изготовлено 02.08.2017.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 г.Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью Центр медицины и косметологии «Леге Артис» ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Барнаул, о ликвидации общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, г.Барнаул,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – не явился, от ответчика и третьего лица – ФИО4 (доверенности от 20.06.2016 и от 22.06.2016),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Центр медицины и косметологии (далее ООО ЦМК) «Леге Артис» о ликвидации общества, о возложении обязанности по ликвидации общества на арбитражного управляющего ФИО5, об установлении срока ликвидации шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу, о проведении ликвидации общества в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Исковые требования обоснованы статьями 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ликвидация общества является единственным способом разрешения существующего длительное время корпоративного конфликта между участниками общества и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица, все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле второго участника общества - ФИО3.

Определением от 19.04.2016 суд частично удовлетворил заявление истца об обеспечении иска, запретил обществу с ограниченной ответственностью Центр медицины и косметологии «Леге Артис» совершать сделки по отчуждению имущества до момента назначения судом ликвидатора общества. В остальной части в удовлетворении заявления было отказано. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 данное определение оставлено без изменений.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайства об истребовании у МИФНС России №15 по Алтайскому краю дополнительных доказательств и об объединении в одно производство настоящего дела с делом № А03-2607/2014.

В рамках дела № А03-2607/2014 рассматривались исковые требования ФИО3 к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью Центр медицины и косметологии «ЛЕГЕ АРТИС», и встречное исковое заявление ФИО2 об исключении ФИО3 из общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - ООО Центр медицины и косметологии «ЛЕГЕ АРТИС».

Определением от 28.06.2016 суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании у МИФНС №15 по Алтайскому краю бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках), отчетов о движении денежных средств; сведений об открытых (закрытых) расчетных счетах, о среднесписочной численности работников ООО ЦМК «ЛЕГЕ АРТИС» за 2013г., 2014г., 2015г.

Ходатайство истца об объединении в одно производство настоящего дела с делом № А03-2607/2014 суд определением от 30.06.2016 оставил без удовлетворения, этим же определением производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу №А03-2607/2014.

Суд руководствовался пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Определение арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2016 оставлено без изменений Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016.

Решение арбитражного суда Алтайского края от 17.03.2017 по делу № А03-2607/2014 вступило в законную силу 07.06.2017, оставлено без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда. Производство по настоящему делу было возобновлено.

Истец в настоящее судебное заседание не явился, согласно ст. 123 АПК РФ извещен надлежащим образом, заявлений и ходатайств от него не поступило. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в его отсутствие.

Представитель ответчика и третьего лица просит в удовлетворении иска отказать, представил пояснения в письменном виде, полагает, что решением арбитражного суда по № А03-2607/2014 опровергаются доводы истца о том, что исчерпаны все возможные меры для разрешения корпоративного конфликта, кроме как ликвидация общества. Решением суда по указанному делу ФИО2 исключена из состава участников общества, в связи с чем, ее исковые требования о ликвидации данного общества удовлетворению не подлежат.

Выслушав представителя лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности: из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение арбитражного суда по делу № А03-2607/2014 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

ООО ЦМК «ЛЕГЕ АРТИС» создано 08 февраля 1995г., зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Барнаула за № 27-р. Внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, произведено 31.12.2002, обществу присвоен ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра по состоянию на 28.03.2016.

Решением арбитражного суда по делу № А03-2607/2014 установлено, что до 14 февраля 2006г. единственным участником общества являлся ФИО3. 14 февраля 2006 г. ФИО3 безвозмездно уступил 50% доли в уставном капитале общества ФИО2, при этом ФИО3 остался директором общества, ФИО2 принята на должность финансового директора.

На момент подачи в суд рассматриваемого по настоящему делу иска участниками ООО ЦМК «ЛЕГЕ АРТИС» являлись ФИО3 и ФИО2 с размером долей в уставном капитале общества по 50% у каждого.

Из положений ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) следует, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли;…получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Статьей 57 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В силу ч.1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (ч.3 ст.1 ГК РФ)

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Алтайского края от 17.03.2017 по делу № А03-2607/2014, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, удовлетворены первоначальные исковые требования ФИО3: ФИО2 исключена из состава участников общества с ограниченной ответственностью Центр медицины и косметологии «ЛЕГЕ АРТИС». В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 судом отказано.

Таким образом, на день рассмотрения настоящего спора истец ФИО2 не является участником общества с ограниченной ответственностью Центр медицины и косметологии «ЛЕГЕ АРТИС», в связи с чем, не вправе требовать его ликвидации, утратила соответствующее право в результате исключения ее из состава участников общества. Иных доказательств заинтересованности в иске и наличия соответствующего права истцом не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

В соответствии с ч.5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Алтайского края от 19.04.2016, после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу


Судья С.В. Лихторович