Постановление от 22 июня 2017 г. по делу № А33-26054/2016

/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-26054/2016
22 июня 2017 года
город Иркутск




Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2017 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью«Мета Дизайн» Дрянных Ольга Николаевна (доверенность от 04.04.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Иванова Андрея Александровича и Николаева Егора Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 января 2017 года по делу № А33-26054/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Качур Ю.И., суд апелляционной инстанции: Севастьянова Е.В., Морозова Н.А., Юдин Д.В.),

установил:

Иванов Андрей Александрович (далее – Иванов А.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – регистрирующий орган)и обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ОГРН 1022402125130, ИНН 2463059132, г. Красноярск, далее – ООО «Мета Дизайн»), признании ничтожным решения № 01, подписанного 14.01.2016 от имени ООО «Мета Дизайн» генеральным директором Потехиным Артёмом Сергеевичем, и признании недействительной записи, внесённой 22.01.2016 регистрирующим органом за основным государственным регистрационным номером 1162468052416 о регистрации общества с ограниченной ответственностью «24авто.ру» (ОГРН 1162468052416, ИНН 2463099167, г. Красноярск, далее – ООО «24авто.ру») при создании и обязании регистрирующего органа внестив ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 22.01.2016 за основным государственным регистрационным номером 1162468052416.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «24авто.ру».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 января 2017 годав удовлетворении заявлений Иванова А.А. и Николаева Егора Александровича (далее – Николаев Е.А.) о замене истца Иванова А.А. на его правопреемника Николаева Е.А. отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного судаот 17 марта 2017 года указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Красноярского краяи постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, Иванов А.А.и Николаев Е.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округас кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить.

Заявителями кассационных жалоб указано, что поскольку между ними после подачи настоящего искового заявления был заключён нотариально заверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мета Дизайн», к приобретателю доли Николаеву Е.А. с момента внесения соответствующей записи перешли все праваи обязанности участника указанного юридического лица, в том числе право поддержать ранее заявленное исковое заявление Иванова А.А. как его правопреемник.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статьи 123 АПК РФ. Информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 АПК РФ, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм процессуального права, Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущиегражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прави законных интересов корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участияв голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленийо правопреемстве, обоснованно указали, что право на обращение в суд с исковым заявлением об обжаловании решения органов корпорации её участник реализует от своего имени. При продаже доли в обществе его новому участнику – приобретателю долив уставном капитале – право на поддержание исковых требований об обжаловании корпоративного решения органа управления общества, заявленных в защиту прави интересов иного лица (осуществившего отчуждение принадлежащей ему долив уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства, поскольку поддержание исковых требований, заявленных правопредшественником, происходит не в связис переходом права требования по заявленному иску, а в связи с получением статуса участника, позволяющего вступить в процесс в качестве надлежащего истца.

Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального правапри принятии обжалуемых судебных актов, в том числе и являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлениюбез изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 января 2017 годапо делу № А33-26054/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Т.П. Васина

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко