Постановление от 15 апреля 2024 г. по делу № А65-22387/2008

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

15 апреля 2024 года Дело № А65-22387/2008 гор. Самара 11АП-3452/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В., рассмотрев 08 апреля 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2024, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела № А65-22387/2008 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей»,

при участии в рассмотрении обособленного спора публичного акционерного общества Сбербанк,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2008 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2011 общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей», Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2017 конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1

- о признании недействительной сделки по перерегистрации квартиры, расположенной по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744, с должника на ФИО2;

- признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 08.02.2022 заключенного между ФИО2 и ФИО3 и ФИО4 по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744;

- истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 и ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2024 заявленные конкурсным управляющим требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2024 по делу № А65-22387/2008 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 08.04.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

От конкурсного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по перерегистрации квартиры, расположенной по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744, с должника на ФИО2;

о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 08.02.2022 заключенного между ФИО2 и ФИО3 и ФИО4 по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744;

об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 и ФИО4

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющий указано, что в ходе проведения мероприятий конкурсного производства им установлено, что 17.01.2022 проведена регистрация специалистом-экспертом ФИО5 за ФИО2 права собственности № 16:50:010620:744-16/203/2022-11 в отношении жилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м.

Основания регистрации: - Договор уступки требования (цессии), выдан 12.12.2020;

- Решение о распределении имущества ликвидированного юридического лица, выдан 26.10.2020;

- Договор № 45 участия в инвестировании строительства, выдан 10.12.2007; - Акт приема-передачи право на квартиру, выдан 26.10.2020;

- Дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии) от 08.06.2019, № б/н, выдан 08.07.2021;

- Определение Арбитражного суда Республики Татарстан № А65-33793/2017, выдан 20.09.2021.

Право собственности на квартиру по адресу <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744 утрачено фактическим владельцем - обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» на основании перерегистрации на ФИО2 права собственности № 16:50:010620:744-16/203/2022-11 в отношении вышеуказанного жилого помещения.

В последующем данное жилое помещение 09.02.2022 зарегистрировано в долевую собственность за ФИО3 и ФИО4 Таким образом, фактическое владение общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» спорным объектом недвижимости утрачено.

Конкурсный управляющий указал, что основанием регистрации права собственности спорной квартиры за ФИО2 являлись материалы дела А65-33793/2017 – процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью«Строитель и К» ИНН <***>, а именно определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021, которым проведена замена лица, в пользу которого распределено имущество ликвидированного юридического лица объекта недвижимого имущества (квартиры), расположенного по адресу: 420012, РТ, <...> кадастровым номером 16:50:010620:744 на основании решения от 26.10.2020, с ФИО6 на ФИО2.

Сделка по снятию с учета квартиры, расположенной по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744 и регистрация ее за ФИО2 является ничтожной, совершенной при злоупотреблении правом, противоречащей Закону о банкротстве и ГК РФ.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку на момент отчуждения вышеуказанной квартиры ФИО2 покупателям ФИО3 и ФИО4 имелось значительное количество судебных актов, которыми отказано ФИО2 в признании права собственности на жилые помещения общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей», в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» введена процедура банкротства застройщика, при которой переход права собственности возможен только в судебном порядке, либо путем участия и покупки на открытых торгах, а также принимая во внимание короткий срок владения ФИО2 (дата регистрации - 17.01.2022, дата отчуждения 08.02.2022), ФИО3 и ФИО4, как добросовестные покупатели, должны были проверить и усомниться в законности получения ФИО2 спорной квартиры.

Указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» является титульным владельцем спорного имущества, которое находится в незаконном владении ответчиков, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

ФИО2 просила отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с истечением срока исковой давности, указав, что право собственности ФИО2 установлено вступившими в законную силу судебными актами, право на обжалование которых реализовал конкурсный управляющий.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд, обоснованно исходя при этом из следующего.

Как следует из пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что право собственности ФИО2 подтверждается договором уступки (цессии) от 12.12.2020, решением о распределении имущества ликвидированного юридического лица от 26.10.2020, дополнительным соглашением к договору уступки права требования от 08.07.2021, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 по делу № А65-33793/2017. Указанные обстоятельства следует из выписки ЕГРН от 18.01.2022.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2017 по делу № А65-33793/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строитель и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица сроком на 4 (четыре) месяца, до 23.03.2018. Арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Строитель и К» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, был утвержден ФИО7.

В ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Строитель и К», арбитражным управляющим ФИО7 права требования к должнику на сумму 114 017 772,23 руб. распределены в пользу единственного участника ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2018 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.07.2020 поступило заявление ФИО6 о пересмотре судебного акта - определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2018 о завершении процедуры по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2020 заявление ФИО6 удовлетворено. Отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2018 по делу № А65-33793/2017 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Строитель и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из материалов дела следует, что 10.12.2007 между обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Строитель и К» (Инвестор - Подрядчик) заключен договор участия в инвестировании строительства № 45 от 10.12.2007, предметом которого является реализация сторонами инвестиционного проекта путём вложения «Инвестором-Подрядчиком» (оплаты) части стоимости инвестиционного проекта строительства 4-х подъездного жилого дома по адресу: РТ, г. Казань, Вахитовский р-н, ул. Некрасова, дом № (стр.) 19,25, с целью приобретения «Инвестором - Подрядчиком» в собственность квартир 6 этажа Объекта.

Согласно сведениям об основных характеристиках объекта недвижимости из выписки из ЕГРН кв. 27 по адресу 420012, РТ, <...> имеет кадастровый номер 16:50:010620:744. Согласно ответу на запрос-уведомление от 12.08.2020 за объектом недвижимости с кадастровым номером 16:50:010620:744 прав собственности, правопритязаний не найдено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2020 принято решение о передаче обнаруженного имущества ФИО6

Между арбитражным управляющим ФИО7 и ФИО6 в лице представителя ФИО2, действовавшей на основании доверенности от 13.06.2019 подписан акт приема-передачи права на квартиру от 26.10.2020.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 по делу № А65-33793/2017.

Судом первой инстанции установлено, что 12.12.2020 между ФИО6 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ФИО6 (цедент) передал ФИО2 (цессионарий) права на квартиру № 27, кадастровый номер 1650:010620:744, расположенную по адресу 420012, РТ, <...>.

Согласно дополнительному соглашению к договору уступки права требования от 08.07.2021 ФИО6 передал, а ФИО2 приняла права на следующий объект: квартира № 27, кадастровый номер 1650:010620:744, расположенная по адресу 420012, РТ, <...>.

Согласно п.2.3 договора права требования переходят в дату подписания настоящего договора.

Следовательно, к ФИО2 перешли права требования распределенного имущества ликвидированного юридического лица, а именно объекта недвижимого имущества (квартиры), расположенной по адресу 420012, РТ, <...> кадастровым номером 16:50:010620:744 на основании решения от 26.10.2020.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2022, по делу № А65-33793/2017, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2023 по настоящему делу и не подлежат дополнительному доказыванию.

Судом первой инстанции принято во внимание, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного

суда от 14.04.2022 по делу № А65-33793/2017 были обжалованы самим конкурсным управляющим должника.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда г.Казани от 24.05.2021 по делу № 2а-3563/2021 признаны незаконными действия государственного регистратора, выразившиеся во внесении в ЕГРН записи о регистрации спорной квартиры за должником; решение об отказе ФИО2 в государственной регистрации права собственности на спорную квартиру признано незаконным. На Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан возложена обязанность повторно рассмотреть заявление ФИО2 о государственной регистрации права собственности на квартиру.

Поскольку должник в лице конкурсного управляющего был привлечен к участию в деле № 2а3563/2021 в качестве заинтересованного лица, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что о правопритязаниях ФИО2 на спорную квартиру конкурсному управляющему стало известно не позднее 24.05.2021.

Заявление об оспаривании сделки подано в арбитражный суд посредством системы «Мой Арбитр» 02.08.2023, то есть спустя более двух лет с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, судом первой инстанции также отмечено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2023 по настоящему делу установлено, что сделка между ФИО6 и ФИО2 (договор цессии) не оспорена, недействительной не признана. Права на квартиру были получены ФИО2 после проведения процессуального правопреемства с ФИО6 на ФИО2

Судом кассационной инстанции было установлено, что договор уступки права требования от 12.12.2020 и дополнительное соглашение к нему от 08.07.2021 соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Арбитражный суд Поволжского округа, принимая во внимание, что ФИО6, получив спорное имущество в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, вправе был распорядиться им путем заключения договора цессии с ФИО2, оставил в силе судебный акт первой инстанции.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022, по делу № А6533793/2017 и не подлежат дополнительному доказыванию.

При изложенных в совокупности обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перерегистрации квартиры, расположенной по адресу: <...>, площадью 79,4 кв.м. кадастровый номер 16:50:010620:744 с общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» ИНН <***>, ОГРН <***> на ФИО2, и, как следствие, в признании недействительными последующих сделок со спорным имуществом, а также для истребования спорного имущества из чужого незаконного владения.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия отмечает, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не только применил положения о сроках исковой давности, но и по существу оценил доводы конкурсного управляющего.

В частности, совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о том, что спорное имущество поступило в собственность ФИО2 по действительной сделке, которая в установленном законом порядке не оспорена, недействительной не признана. Вступившими в законную силу судебными актами неоднократно подтверждалась законность правомочий ФИО2

З.М. в отношении спорного имущества. При этом конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Свей» являлся как участником обособленных споров, так и лицом, реализовавшим право на обжалование судебных актов.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые оснований для удовлетворения заявленных требований в любом случае.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие со вступившими в законную силу судебными актами, основания для несогласия с которыми у суда апелляционной инстанции отсутствуют в силу положений ст. 69 АПК РФ.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на иную судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2024 по делу № А6522387/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Р. Гадеева

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов