Постановление от 29 января 2025 г. по делу № А12-32502/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32502/2024
г. Саратов
30 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи И.М. Заграничного, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Е. Шмелевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2024 года по делу № А12-32502/2024

по заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ»,

стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО2, ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» (далее-ответчики) о признании недействительными

решений, принятых на общем собрании участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ», проведенном 22.11.2024г., а именно:

1. решение по первому вопросу повестки дня - выплатить участникам, вышедшим из Общества, действительную стоимость их долей в соответствии с актом оценки № 005/П/2024 от 20.06.2024 г., а именно: ФИО5 - 4 918 000, 00 руб., ФИО6 - 2 885 000 руб.;

2. решение по второму вопросу повестки дня - обязать директора ООО «МБИ- СИНТЕЗ» ФИО1 обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Волгоградской области, предварительно опубликовав уведомление об обращении в Арбитражный суд с заявлением должника путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, в соответствии с п. 2.1 ст. 7, п. 4 закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но не менее чем за 15 календарных дней до даты подачи заявления;

3. решение по третьему вопросу повестки дня - избрать директором ООО «МБИ- СИНТЕЗ» ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с 25.11.2024г. и поручить ФИО2 заключить трудовой договор с директором Общества;

4. решение по четвертому вопросу повестки дня - распределить долю в размере 28,4%, принадлежащую ООО «МБИ-СИНТЕЗ», пропорционально между участниками ООО «МБИ-СИНГЕЗ» ФИО2, ФИО1, ФИО3 Определить долю ФИО2 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 27,933 %. Определить долю ФИО3 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 27,933 %. Определить долю ФИО1 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 44,134 %.

Отменить решение регистрирующего органа от 02.12.2024г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице от именно ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО3, номер ГРН внесенной записи 2243400317411.

Одновременно с подачей искового заявления в суд истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия решения регистрирующего органа от 02.12.2024г., ГРН внесенной записи 2243400317411, о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице и содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений о директоре ООО «МБИ-СИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3; в виде запрета ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., осуществлять полномочия директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2024 года в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель указывает, что сам по себе факт внесения записи о новом директоре ООО «МБИ-СИНТЕЗ» не свидетельствует о том, что решение, на основании которого данная запись была внесена, не может быть приостановлено.

Внесение записи вторично по отношению к принятию регистрирующим органом решения о внесении данной записи. Таким образом, приостановление действия решения является основанием для приостановления действительности и самой записи о новом директоре.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. Также извещены о времени и месте судебного заседания посредством направления заказной корреспонденцией.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что запрет ФИО3 осуществлять полномочия директора ООО «МБИ- СИНТЕЗ» приведёт к невозможности осуществления хозяйственной деятельности Общества в отсутствие единоличного исполнительного органа. Такая обеспечительная мера как приостановление действия решения регистрирующего органа от 02.12.2024г. ГРН внесенной записи 2243400317411 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице и содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений о директоре ООО «МБИ-СИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, не отвечает признаку исполнимости, поскольку из ЕГРЮЛ усматривается, что указанная запись внесена.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности обстоятельств, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

На основании части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия

обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая вопрос об обеспечении заявленных требований, арбитражный суд учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Таким образом, при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать свое обращение, представить арбитражному суду доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может сделать невозможным или в значительной мере затруднить исполнение судебного акта, либо повлечь причинение заявителю ущерба, значительный размер последнего, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для предотвращения указанных последствий именно этой обеспечительной меры.

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, а каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

На основании части 1 статьи 65, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель, как лицо, обратившееся с настоящим заявлением, должно обосновать необходимость принятия испрашиваемой обеспечительной меры.

Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер, заявитель просил приостановить действия решения регистрирующего органа от 02.12.2024г., ГРН внесенной записи 2243400317411, о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице и содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений о директоре ООО «МБИ-СИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3; в виде запрета ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., осуществлять полномочия директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель указывает, что в настоящий момент в Обществе имеется корпоративный конфликт. Фактически два участника, ФИО2 и ФИО3, которыми и было принято оспариваемое

решение об избрании директором ФИО3, вошедшие в состав Общества только в апреле 2024 г. и сделки о купле-продаже доли сейчас оспариваются в рамках дела № А1225929/2024, в настоящий момент предпринимают действия по рейдерскому захвату компании. Не приостановление действия решения регистрирующего органа о внесении записи о новом директоре ООО «МБИ-СИНТЕЗ» приведет к возможности совершения ФИО3 мер к остановке деятельности компании, выводе ее имущества, совершению иных мер, направленных на дестабилизацию развития Общества и уменьшению его имущества.

Не принятие заявленных обеспечительных мер может привести к остановке деятельности предприятия (тем более, что ФИО3 и ФИО2 настаивают на подаче заявления о банкротстве и тем самым, приведут к остановке работы предприятия), прекращении выполнения им своих обязательств перед контрагентами и своими работниками.

В абзаце втором пункта 18 Постановления N 15 разъяснено, что соразмерность обеспечительных мер не исключает возможности совпадения истребуемых мер с заявленными требованиями с учетом характера правоотношений и фактических обстоятельств дела (например, при определении судом места жительства ребенка на период до вступления в законную силу судебного решения об определении его места жительства при раздельном проживании родителей в соответствии с пунктом 3 статьи 65 СК РФ, частью 6.1 статьи 152 ГПК РФ).

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При этом истцом не представлено доказательств того, что отсутствие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска.

Также истцом в дело не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению обществу значительного ущерба.

Основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, отказ суда первой инстанции в их применении признается судом апелляционной инстанции обоснованным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что запрет ФИО3 осуществлять полномочия директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ» приведёт к невозможности осуществления хозяйственной деятельности Общества в отсутствие единоличного исполнительного органа.

Кроме того, приостановление действия решения регистрирующего органа от 02.12.2024г. ГРН внесенной записи 2243400317411 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице и содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений о директоре ООО «МБИ-СИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, не отвечает признаку исполнимости, поскольку из ЕГРЮЛ усматривается, что указанная запись внесена.

Между тем, заявитель не обосновал каким образом отказ в принятии обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, результатом которого будет являться констатация судом действительности или недействительности оспариваемых решений общего собрания общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что принятие испрашиваемых истцом обеспечительных мер приведет к существенному затруднению осуществления юридическим лицом своей деятельность, поскольку единоличный исполнительный орган юридического лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, не сможет осуществлять свои как организационно - распорядительные, так и публичные функции. Принятие обеспечительных мер в вышеуказанной части фактически приведет к

отсутствию в обществе единоличного исполнительного органа до разрешения настоящего спора по существу, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что доказательств, подтверждающих, что ответчиками или иными лицами совершаются действия, направленные на то, чтобы затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, либо причинить значительный ущерб заявителю, также не представлено.

Доводы заявителя жалобы являются предположительными и сами по себе не могут свидетельствовать о возможном неисполнении решения суда в будущем, поэтому не могут быть положены в основу определения об обеспечении иска.

Обстоятельства, подтверждающие затруднительный характер исполнения судебного акта или причинение значительного ущерба, должно доказывать лицо, ходатайствующее о принятии обеспечительных мер. При отсутствии таких доказательств меры по обеспечению иска не могут быть приняты.

Принимая во внимание изложенное, исследовав материалы дела и доводы сторон в соответствии с требованиями статей 71, 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявитель не доказал необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер и не представил доказательств, подтверждающих обстоятельства, способные затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо повлечь причинение значительного ущерба.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся фактически к несогласию с выводами суда первой инстанции, не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Апелляционный суд считает обжалованное определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2024 года по делу № А12-32502/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий И.М. Заграничный