Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А12-32502/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32502/2024
г. Саратов
01 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Жаткиной С.А., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шахназарян Д.С.,

рассматривает в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: <...> зд. 30Б, помещ. 2, зал 3, посредством веб-конференции,

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 мая 2025 года по делу № А12-32502/2024

по исковому заявлению участника ФИО2 (ИНН <***>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса города Волжского Волгоградской области ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6, ФИО7, ФИО8,

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ», проведенном 22.11.2024,

при участии: - ФИО2 лично, паспорт обозревался,

- от ФИО2 представитель ФИО9 по доверенности № 34АА4865371 от 13.07.2025, сроком на один год,

- от ФИО4 и ФИО3 представитель ФИО10, действующая на основании доверенности от 08.10.2024, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, учетная запись, паспортные данные и доверенность лица, участвующего удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации,

- от общества с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» представитель ФИО11, действующая на основании доверенности от 18.12.2024, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, учетная запись, паспортные данные и доверенность лица, участвующего удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации,

- от ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда представитель ФИО12, действующий на основании доверенности от 10.02.2025, выданной сроком до 31.12.2025, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, учетная запись, паспортные данные и доверенность лица, участвующего удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «МБИ-СИНТЕЗ» (далее - ООО «МБИ-СИНТЕЗ», Общество) ФИО2 (далее - ФИО2, истец) с исковым заявлением к ООО «МБИ-СИНТЕЗ», участникам Общества ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, налоговый орган) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ», проведенном 22.11.2024, а именно:

- выплатить участникам, вышедшим из Общества, действительную стоимость их долей в соответствии с актом оценки № 005/П/2024 от 20.06.2024., а именно: ФИО7 - 4 918 000 руб., ФИО8 - 2 885 000 руб.

- обязать директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2 обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Волгоградской области, предварительно опубликовав уведомление об обращении в Арбитражный суд с заявлением должника путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, в соотвествии с п. 2.1 ст. 7, п. 4 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но не менее чем за 15 календарных дней до даты подачи заявления,

- избрать директором ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО4 с 25.11.2024 и поручить ФИО3 заключить трудовой договор с директором Общества;

- распределить долю в размере 28,4 %, принадлежащую ООО «МБИ-СИНТЕЗ», пропорционально между участниками ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО3, ФИО2, ФИО4 Определить долю ФИО3 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 27,933 %. Определить долю ФИО4 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 27,933 %. Определить долю ФИО2 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 44,134 %.

- об отмене его решения от 02.12.2024 о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 мая 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований истца.

Заявитель указывает, что истец был ненадлежащим образом извещен, неуведомлен о проведении оспариваемого собрания.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО13 поступили пояснения по апелляционной жалобе.

Судом приобщен указанный документ к материалам дела.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО4 и ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ООО «МБИ-СИНТЕЗ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил в приобщении дополнительных документов отказать.

ФИО2 и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «МБИ-СИНТЕЗ», ФИО4 и ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела установлено, что ООО «МБИ-СИНТЕЗ» было зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 26.08.2002 (дата регистрации до 01.07.2002 - 05.05.1999).

До 29.03.2024 участниками ООО «МБИ-СИНТЕЗ» являлись ФИО2, а также ФИО7 46,7% и ФИО8 21,7%.

23.03.2024 ФИО7 и ФИО8 удостоверили в нотариальном порядке заявления о выходе из состава участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ». Выход ФИО7 и

ФИО8 из участников общества был зарегистрирован ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда 29.03.2024.

Оспариваемые сделки 08.04.2024 были удостоверены нотариально, что не оспаривалось истцом ФИО2 и подписаны им.

09.04.2024 Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда было получено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, 16.04.2024 изменения были зарегистрированы в налоговом органе.

05.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО3 Стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ- СИНТЕЗ» оценена 13 000 руб.

05.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО4 Стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ- СИНТЕЗ» оценена 13 000 руб.

05.04.2024 денежные средства по вышеуказанным договорам купли-продажи были перечислены на расчетный счёт ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Далее, 08.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО3 заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО3 Стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» составляет 13 000 руб.

08.04.2024 между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно которому доля 20% переходит к ФИО4 Стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ- СИНТЕЗ» составляет 13 000руб.

Указанные обстоятельства установлены в ходе рассмотрения арбитражного дела № А12-25929/2024 по иску ООО «МБИ-СИНТЕЗ», ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.04.2024 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», заключенного между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО3; применении последствия недействительности сделки от 08.04.2024, признав за ООО «МБИ-СИНТЕЗ» долю в размере 20% уставного капитала; признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 08.04.2024 20% доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», заключенного между ООО «МБИ-СИНТЕЗ» и ФИО4; применении последствий недействительности сделки от 08.04.2024, признав за ООО «МБИ-СИНТЕЗ» долю в размере 20% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2025 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Из имеющейся в настоящем деле выписке из ЕГРЮЛ на ООО «МБИ-СИНТЕЗ» следует, что 29.11.2024 внесены сведения о том, что директором Общества стал ФИО4, участниками Общества являются ФИО2 (доля 31,5%), ФИО3 (доля 20%), ФИО4 (доля 20%). Также непосредственно Обществу принадлежит доля в размере 28,4 % уставного капитала.

22.11.2024 было проведено общее собрание участников Общества, на котором были приняты следующие решения:

- выплатить участникам, вышедшим из Общества, действительную стоимость их долей в соответствии с актом оценки № 005/П/2024 от 20.06.2024, а именно: ФИО7 - 4 918 000 руб., ФИО8 - 2 885 000 руб.,

- обязать директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2 обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Волгоградской области, предварительно опубликовав уведомление об обращении в Арбитражный суд с заявлением должника путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о

фактах деятельности юридических лиц, в соотвествии с п. 2.1 ст. 7, п. 4 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но не менее чем за 15 календарных дней до даты подачи заявления,

- избрать директором ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО4 с 25.11.2024 и поручить ФИО3 заключить трудовой договор с директором Общества,

- распределить долю в размере 28,4 %, принадлежащую ООО «МБИ-СИНТЕЗ», пропорционально между участниками ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО3, ФИО2, ФИО4 Определить долю ФИО3 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 27,933 %. Определить долю ФИО4 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 27,933 %. Определить долю ФИО2 в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 44,134 %.

Оспаривая законность проведения данного общего собрания, истец приводит следующие доводы.

Истец указывает, что он как участник Общества не был извещен о дате проведения собрания 22.11.2024.

Кроме того, согласно п. 6-8 раздела 11.2 Устава ООО «МБИ-СИНТЕЗ», проведением и организацией общего собрания участников Общества занимается директор Общества. Аналогичная норма содержится в ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

О проводимом 22.11.2024 собрании директор ООО «МБИ-СИНТЕЗ» не знал.

Кроме того, директором ООО «МБИ-СИНТЕЗ» общее собрание участников было назначено на 25.11.2024. В дальнейшем, в связи с тем, что в судебном порядке оспаривались договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО3, ФИО4 от 08.04.2024 в размере 20 % каждому ( № А12- 25929/2024), директором ФИО2 было направлено уведомление об отложении проведения собрания до вступления в законную силу решения по указанному корпоративному спору.

В иске истец указывает, что ему копия уведомления о проведении собрания от 18.10.2024 была вручена в судебном заседании 02.12.2024. Данное уведомление ФИО2 не направлялось и им получено не было.

Также в уведомлении указано о пяти вопросах, вынесенных на повестку дня, в то время как на собрании 22.11.2024, согласно протоколу общего собрания участников, было рассмотрено только четыре вопроса.

Таким образом, по мнению истца, при проведении собрания было нарушены положения ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, а именно не были рассмотрены все вопросы, вынесенные на повестку дня.

Также истец указывает, что 15 октября 2024 года уже было проведено общее собрание участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ». Согласно протоколу от 15 октября 2024 г. на собрании участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ» принимали участие ФИО3 и ФИО4 Истец указывает, что он также в данном собрании участия не принимал, на этом собрании были поставлены те же вопросы, что и на собрании от 22.11.2024, были приняты те же решения, что и на собрании от 22.11.2024.

Истец указывает, что законность принятых общим собранием участников Общества решений 15.10.2024 является предметом рассмотрения арбитражного дела № А12-29261/2024.

Таким образом, с учетом корпоративного спора в отношении размера долей уставного капитала, принадлежащего ФИО4, ФИО3, ФИО7 и самому Обществу, принятие решения о выплате действительной доли вышедшим участникам, смене директора Общества, перераспределении доли является незаконным и нарушает принятые судебные акты в части принятия обеспечительных мер и запрета на совершение регистрационных действий.

Истец указывает, что принятые на общем собрании участников 22.11.2024 решения противоречат друг другу, а так же нормам действующего законодательства, а именно:

- по первому вопросу принято решение о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам ФИО7 и ФИО8 действительную стоимость доли, по второму решению принято решение об обращении в Арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

В то же время, согласно абз. 4 ч. 8 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если Общество отвечает признакам банкротства, вышедшим участникам не выплачивается действительная стоимость доли. В то же время, ФИО4 и ФИО3 принято решение о выплате действительной стоимости доли Общества, в нарушение данного положения закона. Более того, фактически это свидетельствует о том, что ответчики полагают возможным выплатить действительную стоимость доли вышедшим участникам, тем самым ухудшив материальное положение Общества.

- по второму вопросу принято решение об обязании директора ФИО2 обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом, в то же время по третьему вопросу директором Общества избирается ФИО4

- по четвертому вопросу принято решение о распределении долей вышедшего участника. Однако, указывает истец, ФИО3 и ФИО4 известно, так как они являются участниками судебного разбирательства в рамках дела по иску ФИО7, что 09 октября 2024 г. Арбитражным судом Волгоградской области было вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда производить регистрационные действия в отношении доли ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в размере 28,4 % уставного капитала Общества. Таким образом принятие решения в данной части нарушает принятый судом запрет на распределение доли в уставном капитале, принадлежащее ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Также истец указывает, что в протоколе от 22.11.2024 по всем трем вопросам повестки дня отражено, что проголосовавших «за» принятие решений по всем вопросам повестки дня составляет 55,86 % голосов от числа голосов участников собрания, принявших участие в собрании, «против» и «воздержались» - 0 голосов. Таким образом, в протоколе не отражено, кто именно и каким образом проголосовали те участники, у которых имеется оставшиеся голоса (44,14 % голосов) от лиц, присутствовавших на собрании.

Согласно ст. 25.2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № № 129-ФЗ от 08.08.2001 решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в суд.

22.11.2024 в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда было подано заявление по форме Р130014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, входящий номер 4312003А.

По результатам рассмотрения данного заявления было принято решение о государственной регистрации изменений, ГРН внесенной записи 2243400317411, а именно внесены изменения в части лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Директором ООО «МБИ-СИНТЕЗ», согласно сведений ЕГРЮЛ, является ФИО4

Решение регистрирующего органа о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «МБИ-СИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер ГРН внесенной записи 2243400317411, настаивает истец, является незаконным и подлежит отмене.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, пришел к выводу об отсутствии при проведении собрания существенных нарушений, которые влекут недействительность решений собрания.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения в виду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

Согласно пункту 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в протоколе должны быть указаны: 1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов; 2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол; 6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол; 7) сведения о лицах, подписавших протокол.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при

нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания ничтожности решения собрания, к числу которых относится принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества; общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно пп.8 п. 11.2 раздела 11 Устава Общества внеочередные собрания созываются директором по инициативе самого директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников Общества.

Заявитель указывает, что у участника Общества ФИО4 не возникло права на созыв и проведение спорного собрания.

Отклоняя данный довод заявителя как необоснованный, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества.

При этом исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе

в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Право участника, требующего созыва собрания, возникает лишь в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока единоличным исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении.

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что в соответствии с положениями пп. 2 п. 11.1 раздела 11 устава руководство текущей деятельности общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором, таковым в период проведения собрания являлся ФИО2

26.08.2024 участник Общества ФИО4, обладающий 20% доли в уставном капитале Общества, направил в адрес директора Общества требование о проведении собрания участников, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложений в ценное письмо (т. 1 л.д. 109).

30.08.2024 требование участника Общества ФИО4 о проведении собрания участников было получено Обществом, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Согласно уведомлению исх. № 05/597 от 03.09.2024 директором Общества было назначено внеочередное общее собрание на 11.10.2024 в 12 ч. 00 мин. по адресу: <...>, для решения следующих вопросов повестки дня:

1. Выплата участникам, вышедшим из Общества, действительной стоимости их доли в соответствии с актом оценки № 005/П/2024 от 20.06.2024;

2. Необходимость обращения в суд с заявлением о признании ООО «МБИ-СИНТЕЗ» несостоятельным (банкротом), в связи с наличием признаков неплатежеспособности;

3. Избрание директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ»;

4. Распределение доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «МБИ-СИНТЕЗ», участникам.

12.09.2024 участник Общества ФИО4, руководствуясь ч. 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не получив уведомления о созыве собрания директором Общества, направил в адрес ФИО3, ФИО2, директора Общества уведомление о проведении собрания 15.10.2024 в 11 ч. 00 мин. по адресу: <...> ФИО14, д. 76, оф. 619. Данный факт подтверждается почтовыми квитанциями и отчетами об отслеживании почтовых отправлений. Уведомление о назначенном на 15.10.2024 собрании было получено ФИО3 25.09.2024, ФИО2 - 17.09.2024, Обществом - 13.09.2024.

Впоследствии, после получения от Общества уведомления исх. № 05/597 от 03.09.2024 о назначении собрания на 11.10.2024 (ФИО4 получил данное уведомление 18.09.2024), ФИО3 и ФИО4 уведомили директора Общества о своем намерении принять участие в назначенном общем собрании, что подтверждается письмами, почтовыми квитанциями об их отправке и отчетами об отслеживании почтовых отправлений.

11.10.2024 ФИО3 и ФИО4 прибыли по адресу проведения собрания, однако собрание проведено не было, на территорию предприятия они допущены не были.

Позднее, после 11.10.2024, участник Общества ФИО3 получил уведомление (исх. № 05/692 от 09.10.2024) о том, что собрание, назначенное на 11.10.2024, не может быть проведено, так как в Арбитражном суде Волгоградской области находятся на рассмотрений судебные споры, а также деятельность ООО «МБИ-СИНТЕЗ» приостановлена; общее собрание переносится на 25 ноября 2024 года.

Собрание 25.11.2024 также не состоялось, так как директор Общества ФИО2 20.11.2024 направил в адрес ФИО3 и ФИО4 уведомление о том, что в связи с корпоративным конфликтом собрание проведено быть не может.

Таким образом, по требованию участника Общества ФИО4 фактически было назначено 2 общих собрания с идентичной повесткой дня – на 11.10.2024 и на 15.10.2024.

Однако общее собрание, назначенное на 11.10.2024 не проведено, в связи с отказом директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2 в его проведении, тем самым были нарушены положения ч.2 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым:

1. решение об отказе в проведении общего собрание принимается в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

2. решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям генеральных законов.

С учетом того, что директором ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2 необоснованно было отказано в проведении общего собрания, у участника Общества ФИО4 имелись основания для проведения собрания 15.10.2024., назначенного в соответствии с нормами действующего законодательства.

15.10.2024 протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МБИ- СИНТЕЗ» по третьему вопросу повестки дня «избрание директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ» решение не принято, так как присутствующие на внеочередном общем собрании участники воздержались от голосования по вопросу повестки дня в связи с отсутствием на внеочередном общем собрании нотариуса.

18.10.2024 участник Общества ФИО4 в связи с невозможностью принять все решения, обозначенные в повестке дня на собрании, состоявшемся 15.10.2024, направил в адрес участника ФИО3, ФИО2, ООО «МБИ-СИНТЕЗ» уведомлении о проведении собрания 22.11.2024 в 11 ч. 30 мин. по адресу: <...> (нотариус ФИО5).

Данный факт подтверждается почтовыми квитанциями, описями вложений в ценное письмо и отчетами об отслеживании почтовых отправлений. Уведомление о назначенном на 22.11.2024 собрании было получено ФИО3 01.11.2024, ФИО2 - 23.10.2024, Обществом - 22.10.2024.

Однако заявитель в апелляционной жалобе указывает, что ФИО2 не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников Общества 22.11.2024.

В обосновании чего указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства извещения ФИО2 о дате проведения собрания участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ» 22.11.2024. Представителем ответчиков в материалы дела представлены сведения о направлении ФИО2 уведомления о назначении собрания на 22.11.2024, РПО 40412195798606. В то же время, отправителем данного письма является ФИО15, а не ФИО4, который и должен быть отправителем соответствующего уведомления.

Почтовое отправление с номером РПО 40412195798606 получено ФИО16, и в извещение вписаны паспортные данные - предъявлен паспорт: серия <...>, выдан 21.01.2005 Ленинским РОВД. Данные паспортные данные не совпадают с паспортными данными истца ФИО2

Кроме того, ФИО2 в день получения письма (согласно извещения это было сделано 22.10.2024) находился в г. Москве, что подтверждается авиабилетами Волгоград – Москва - Волгоград. Более того, как усматривается из представленных авиабилетов, ФИО2 вылетел в г. Москва в 05 – 45 час., а из Москвы вылетел в 19 час. и прибыл в г. Волгоград в 21 час.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя как необоснованный на основании следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу регистрации по месту жительства, по адресу, указанному в ЕГРИП, ЕГРЮЛ, соответственно или по указанным ими адресам, а также риск отсутствия по ним своего представителя.

Гражданин, сообщивший кредиторам и другим лицам сведения об ином месте жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по данному адресу (пункт 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй пункта 67 постановления Пленума N 25).

В сроки, предусмотренные действующим законодательством, участник Общества ФИО4 направил в ООО «МБИ-СИНТЕЗ» требование о проведении собрания, уведомление о проведении собрания 15.10.2024 и уведомление о проведении собрания 22.11.2024. Данные документы были получены участником Общества ФИО2, участником Общества ФИО3 и самим Обществом, о чем имеются подтверждения о получении почтовых отправлений.

В связи с наличием в деле отчёта об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 40412195798606, согласно которому уведомление о проведении собрания 23.10.2024 вручено лично адресату 23.10.2024 (получатель участник ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2), а также отчёта об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 40412195798569, согласно которому уведомление о проведении собрания 23.10.2024 вручено лично адресату 22.10.2024 (получатель директор ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2), суд первой инстанции правомерно признал доводы истца о том, что он не был извещён о проведении собрания несостоятельными.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание, что извещение о проведении внеочередного общего собрания было направлено непосредственно обществу и им получено 22.10.2024, что подтверждается представленными в материалы дела отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 40412195798569 и описью вложения (т. 1 л.д. 127-128).

Ввиду того, что единоличным исполнительным органом общества на тот момент являлся директор в лице ФИО2, то судебная коллегия приходит к выводу, что, будучи руководителем организации, истец должен был обеспечить получение корреспонденции общества. Все связанные с невыполнением этой обязанности риски являются рисками самого истца и не могут перекладываться на иных лиц.

Кроме того, как верно отражено судом первой инстанции, указание почтовым отделением в качестве отправителя секретаря Общества ФИО15 не может свидетельствовать о том, что истец не был извещён о проведении собрания, так как это обстоятельство не влияет на содержание уведомления о проведении собрания.

Довод заявителя о том, что 22.10.2024 он находился в г. Москве и не мог получать почтовую корреспонденцию, судом отклоняется ввиду того, что само общество было извещено, доказательств того, что по приезду руководитель не получал корреспонденцию общества, материалы дела не содержатся.

Указание ФИО2 на несоответствие паспортных данных не свидетельствует о том, что отправление было вручено ненадлежащему лицу.

Согласно с. 165.1 ГК РФ Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснено в п.65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Участники ООО «МБИ-СИНТЕЗ» пояснили и истцом не оспорено, что по данному адресу проживает отец истца, имеющий такую же фамилию, как и истец. Ранее ответчиками направлялась корреспонденция на указанный адрес, которую получали надлежащим образом и факт получения не оспаривался ФИО2

Кроме того, ФИО2 был подан иск в Волжский городской суд Волгоградской области с заявлением об отмене нотариального действия по заверению решений, принятых на общем собрании участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ» 22.11.2025.

Вступившим в законную силу решением Волжского городского суда Волгоградской области от 05.02.2025 по делу № 2-798/2025 также был установлен факт извещения ФИО2 о предстоящем собрании и как директора Общества, и как участника Общества.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд первой инстанции правомерно не принял доводы истца о возбуждении Банком России в отношении ФИО3 и ФИО4 дел об административных правонарушениях.

Постановлениями мирового судьи судебного участка № 70 города Волжский Волгоградской области от 05.06.2025 по делам № 5-70-105/2025 и № 5-70-106/2025 производства прекращены в связи с малозначительностью.

В рамках рассмотрения указанных административных дел суд пришел к следующим выводам.

Поскольку ФИО2 был уведомлен о созыве собрания, обвинение участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ» в ненаправлении указанного уведомления не нашло подтверждения, в связи с чем в действиях участников общества отсутствует состав правонарушения.

Кроме того, описка в почтовых уведомлениях в фамилии получателя «Кунаков» вместо «Куканов» не повлекло того, что почтовые отправления не были вручены надлежащим адресатам, при этом почтовое отправление по месту нахождения юридического лица 22.10.2024 могло быть получено и представителем юридического лица по доверенности.

Судом указано, что сам факт несогласия ФИО2 с решениями, принятыми на голосовании, не может свидетельствовать о наступлении для него каких-либо негативных последствий в результате действий ООО «МБИ-Синтез» ФИО4 (потерпевший не является единоличным собственником ООО «МБИ-Синтез», при наличии доли в уставном капитале в размере 36,1% не имел полномочий на самостоятельное принятие решений).

Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Вместе с тем, апеллянт указывает, что направление одновременно с уведомлениями от 12.09.2024 и от 18.10.2024 сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества материалы дела не содержат.

Судебная коллегия обращает внимание на то, что истец в суде первой инстанции в качестве оснований заявленных исковых требований со ссылкой на ч. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывал на следующие доводы:

- в исковом заявлении: не был извещен о дате и времени проведения собрания; ранее им было перенесено собрание на 25.11.2024, поэтому не могло быть проведено собрание 22.11.2024; у нотариуса отсутствовали оригиналы документов; имеется корпоративный конфликт; принятые решения являются противоречивыми; у ФИО4 нет дополнительного профессионального образования в области промышленной безопасности.

- в объяснениях от 13.02.2025: созыв собрания неуполномоченным лицом; не был извещен о дате и времени проведения собрания; решения принятые на собрании являются незаконными; ранее им было перенесено собрание на 25.11.2024, поэтому не могло быть проведено собрание 22.11.2024.

В связи с этим, судом первой инстанции не исследовался вопрос о направлении или не направлении при организации собрания списка кандидатов на должность единоличного исполнительного органа, т.к. данное основание (ч. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не было заявлено истцом.

При этом, согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Отклоняя данный довод истца, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с ч. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, относятся, в том числе, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования должны быть предоставлены всем участникам общества для

ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, предоставление сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества должно быть обеспечено обществом при организации подготовки и проведения общего собрания.

Кроме того, при получении ФИО2 ранее направленных уведомлений о необходимости проведения общего собрания по аналогичной повестке, в том числе избрание директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ», не препятствовало назначению даты и времени проведения собрания, а в дальнейшем его переноса.

При этом, ФИО2 с дополнительным запросом о необходимости предоставления сведений о кандидатурах к ФИО3 и ФИО4 не обращался, своих кандидатов не предлагал. Также, ФИО2 не был лишен возможности ознакомиться с предложенными участниками кандидатами в ходе проведения общего собрания, от участия в котором он уклонился.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод заявителя о проведении повторного внеочередного собрания, указывая, что действующее законодательство не предусматривает право участника созывать общее собрание участников неограниченное количество раз как необоснованное, виду того, что действующим законодательством не запрещено проведение повторного собрания, виду не разрешения на предыдущем собрании всех вопросов утвержденных в повестке дня, как это было в настоящем случае.

Судебной коллегией отклоняется как необоснованный довод заявителя о том, что в протоколе не отражено кто именно и каким образом проголосовали те участники, у которых имеется оставшиеся голоса (44,14 % голосов) от лиц, присутствовавших на собрании.

Так, в протоколе от 22.11.2024 по всем трем вопросам повестки дня отражено, что проголосовавших за принятие решений по всем вопросам повестки дня составляет 55,86 % голосов от числа голосов участников собрания, принявших участие в собрании, «против» и «воздержались» - 0 голосов.

При этом, по всем вопросам повестки дня указано, что голосование проводится от числа присутствующих на собрании участников, а подсчет голосов производится от числа голосов участников собрания, принявших участие в собрании.

Суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 4 статьи 181.2 ГК РФ, в протоколе должны быть указаны: 1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов; 2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол; 6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол; 7) сведения о лицах, подписавших протокол.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение

порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Кодекса).

Рассматриваемый протокол по своему содержанию соответствует положениям пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

в протоколе указано:

1. На собрании присутствовали участники ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО3, доля участия в обществе - 20% (Двадцать процентов) уставного капитала, и ФИО4, доля участия в обществе - 20% (Двадцать процентов) уставного капитала.

Участник ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2, доля участия в обществе – 31,6% (Тридцать одна целая шесть десятых процента) уставного капитала - уведомлен надлежащим образом, не явился.

Доля в размере 28,4% (Двадцать восемь целых четыре десятых процента) от уставного капитала принадлежит самому Обществу, не распределена между участниками и на основании пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не учитывается при голосовании.

С учетом имеющейся доли в уставном капитале ООО «МБИ-СИНТЕЗ», принадлежащей Обществу, размер голосующих долей участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ» составляет:

- ФИО3 - 27,933%; - ФИО4 – 27,933%.

Количество голосов присутствующих на внеочередном общем собрании участников составляет 55,866% от общего числа голосов участников ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Таким образом, 55,866 % это 100% голосов, присутствующих на собрании, поэтому против и воздержался указано 0.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания участников Общества и принятия решений по повестке дня имеется, собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня.

По каждому вопросу определены результаты голосования: «Голосовали:

«За» - 55,866% голосов от числа голосов участников собрания, принявших участие в собрании.

«Против» - 0% голосов, «Воздержался» - 0% голосов».

Таким образом, протокол общего собрания от 22.11.2024 содержит в полном объеме всю необходимую информацию о порядке голосования по вопросам повестки дня, с учетом тех обстоятельств, что часть доли принадлежит обществу и один участник собрания не явился для участия в общем собрании.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, заявитель владеет долей в уставном капитале общества в размере 31,6% процентов, что не позволяет ему влиять на принятие решений, для которых достаточно большинства голосов.

Данный факт также сам по себе исключает критерий существенности нарушения прав Истца при подготовке, проведении собрания, принятии решений на общем собрании, так как в любом случае он повлиять на принятие решений не мог.

ФИО2 был извещен о проведении общего собрания 22.11.2024 и как участник общества, и как руководитель Общества, принял самостоятельно решение не

присутствовать на назначенном собрании и не голосовать по вопросам повестки дня, никаким образом не выразил свою волю относительно проведения общего собрания, при этом уклонялся от участия в назначенных собраниях.

Учитывая, что директором ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО17 необоснованно было отказано в проведении общего собрания, суд первой инстанции пришел к выводу, что у участников Общества ФИО3 и ФИО4 имелись основания для проведения собрания 11.11.2024, назначенного в соответствии с нормами действующего законодательства (в сроки, предусмотренные действующим законодательством).

Вмешательство суда в рамках корпоративного спора в хозяйственную деятельность общества является исключительной мерой, которая должна быть соразмерна нарушению прав и законных интересов миноритарного участника.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Также не подлежат удовлетворению требования к ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда об отмене решения от 02.12.2024 о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен ст. 18 указанного закона, согласно п. 2 которой представление документов для регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

В п. 1.2 ст. 9 приведенного закона закреплено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.

Регистрирующий орган, как следует из п. 4.1 статьи 9 названного закона, не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за

исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

22.11.2024 (вх. № 4312003А) в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в электронном виде через сайт ФНС РФ с использованием СМЭВ ФИО6 - врио нотариуса ФИО5 представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «МБИ-СИНТЕЗ», а "именно: Заявление по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», в котором содержались сведения о прекращении полномочий директора ООО «МБИ-СИНТЕЗ» ФИО2 и возложении полномочий директора указанного юридического лица на ФИО4. Заявителем выступала ФИО6 - врио нотариуса ФИО5

В силу положений п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, представление иных документов для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Более того, в соответствии с п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, в рассматриваемом случае - заявления по форме Р13014.

Согласно пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В рассматриваемом случае в регистрирующий орган представлены все документы, необходимые для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Представленное ФИО4 заявление по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» соответствовало требованиям закона. Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

В связи с этим, 29.11.2024 ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2243400317411 о ФИО4 как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

Таким образом, отсутствуют основания и для отмены решения регистрирующего органа от 02.12.2024 о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «МБИ-СИНТЕЗ».

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 мая 2025 года по делу № А12-32502/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи С.А. Жаткина

Е.В. Романова