Постановление от 26 марта 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71386/2015
27 марта 2018 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.С.Пронькиной,


при участии:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.06.2017;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 15.02.2018,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1901/2018) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017 по делу № А56-71386/2015/сд.2 (судья Даценко А.С.), принятое


по заявлению финансового управляющего ФИО1

к ФИО5, ФИО3

о признании недействительными сделок должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

установил:

27.03.2017 финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.04.2015 двух земельных участков и двух садовых домов по адресам: Ленинградская область, Кировский район, массив «Горы-2», СНТ «Севзаптрансстрой», линия 7 Октябрьская, участки 216, 222.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.12.2017 указанные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Ответчиком в обособленном споре ФИО3 подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на недоказанность аффилированности сторон, так как ФИО5 и ФИО6 в браке не состоят, на момент отчуждения имущества у ФИО5 не было денежных обязательств перед иными лицами, оплату ФИО3 произвела, правом не злоупотребила.

Представитель финансового управляющего возражал относительно апелляционной жалобы, отмечая, что приобретатель является бабушкой сына ФИО5, кроме того, должник и мать его ребенка являются взаимосвязанными лицами черед корпоративное управление юридическими лицами; отчуждение имущества осуществлено ФИО5 в период, когда им уже были приняты на себя обязательства перед Банками в значительном размере. Продажная стоимость имущества занижена.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие должника, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО5 и дочь ФИО3 – ФИО6 являются поручителями по договорам от 18.09.2012 за ООО «Балтстрой», ООО «Щебсервис» перед ПАО «Сбербанк России» по кредитным обязательствам юридических лиц, причем в решении третейского суда от 26.06.2014 по делу № Т-СПБ/14-1567 указанные поручители значились проживающими по одному адресу: Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д. 6, кв. 238.

Будучи осведомленным о собственном акцессорном обязательстве, существовавшем уже более 1,5 лет, и будучи бенефициаром заемщиков, ФИО5 15.04.2014 произвел отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества – земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения, 598 кв. м., кадастровый номер 47:16:0372002:28) и садового дома (площадью 65,8 кв.м., кадастровый номер 47:16:037:2001:193), расположенных по адресу: Ленинградская область, Кировский район, массив «Горы-2», садоводческое некоммерческое товарищество «Севзаптрансстрой», линия 7 Октябрьская, уч. 216; земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения, 464 кв.м., кадастровый номер 47:16:0372002:33) и садового дома (площадью 10,4 кв.м., кадастровый номер47:16:037:2001:158), расположенных по адресу: Ленинградская область, Кировский район, массив «Горы-2», садоводческое некоммерческое товарищество «Севзаптрансстрой», линия 7 Октябрьская, уч. 222, в пользу ФИО3, являющейся матерью ФИО6, с которой ФИО5 имеет совместного ребенка.

Согласно пункту 3 договора от 15.04.2014, цена отчуждения земельных участков и садовых домов с надворными постройками на участках 216 и 222 составила по 250 тыс. руб. по каждому договору. Как указано в пунктах 7 договоров, объекты купли-продажи переданы покупателю до подписания договора, как и в пункте 3 отражено отсутствие претензий по расчетам.

Переход права собственности от должника к ФИО3 зарегистрирован 06.05.2014, когда поручитель (ФИО5) был осведомлен о неисполнении обязательств заемщиками, за которых он поручился, согласно решению третейского суда.

11.11.2015 принято к производству заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2016 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №61 от 09.04.2016, стр. 111. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 (резолютивная часть решения) ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Реализуя полномочия по статье 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий должником оспорил договоры купли-продажи по несоответствию статье 10 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал признаки злоупотреблении правом подтвержденными, вследствие чего правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего, которым определение не обжаловалось по порядку применения последствий недействительности сделки в отношении прав приобретателя. Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных им в пункте 25 Постановления N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, и при отсутствии возражений по проверке только части судебного акта, суд апелляционной инстанции по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Квалификация оспариваемых сделок сторон как совершенных со злоупотреблением правом подтверждается фактическими обстоятельствами и соответствует действующему законодательству.

В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Стороны сделки ФИО5 и ФИО3 являются аффилированными лицами через родство с дочерью приобретателя имущества. Согласно толкованию норм статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В частности, в силу пунктов 7, 8 части 1 статьи 9 ФЗ «О защите конкуренции» одну группу составляют лица, объединенные между собой по признаку родственной связи с третьим лицом.

Элемент заинтересованности в силу толкования норм материального права в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определяющем общие презумпции, свидетельствует об осведомленности сторон о причинении вреда кредиторам и направленности умысла на вывод активов должника от возможности обращения взыскания кредиторов.

При этом ФИО3 не представлено приемлемых объяснений о необходимости для ее личных нужд двух земельных участков с постройками, возможностях их обслуживания, определении цены приобретения.

Согласно представленным финансовым управляющим публичным предложениям – на равных между сторонами условиях рынка – среднерыночная стоимость на сходные отчужденным ФИО5 объектам недвижимости выше согласованной в спорных договорах в 3-5 раз.

Ответчик не заявил о проверке условия о цене в порядке статьи 82 АПК РФ, как и не опроверг в установленном статьями 65, 68, 71 АПК РФ порядке признаки злоупотребления правом, допущенного при заключении сделок для целей вывода имущества из состава принадлежащего должнику.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 15.12.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Л.С. Копылова


Судьи


И.Г. Медведева


И.Ю. Тойвонен