Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А41-28249/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28249/18
21 июня 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Электростали Московской области о признании недействительной записи от 18 декабря 2017 года за № 2175053419352 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, обязании налогового органа внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности оспариваемой записи,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 11 июня 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Электростали Московской области о признании недействительной записи, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее - ООО «Спарта»), внесенной 18 декабря 2017 года за основным государственном регистрационном номером (далее - ГРН) 2175053419352, а именно о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО4; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Электростали Московской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спарта» запись о недействительности записи регистрации, внесенной 18 декабря 2017 года за ГРН 2175053419352 (с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спарта», ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спарта» ФИО6.

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что являются участниками ООО «Спарта», каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале указанного Общества в размере 25%. 18.12.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Спарта», в соответствии с которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, стал ФИО4 Истцами по почте получены копии протокола общего собрания участников ООО «Спарта» б/н от 06.12.2017, согласно которому общим собранием участников Общества принято решение об избрании ФИО4 в качестве единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) Общества. Протокол б/н от 06.12.2017 содержит подписи ФИО2 и генерального директора Общества ФИО7 В налоговую инспекцию для совершения регистрационных действий был представлен протокол общего собрания участников ООО «Спарта» б/н от 08.12.2017, также содержащий решение об избрании ФИО4 генеральным директором Общества и подписанный от лица ФИО2 и ФИО7 Однако истцы утверждают, что как участники ООО «Спарта» не принимали решений об избрании ФИО4 в качестве единоличного исполнительного органа общества (лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности), протоколы общих собраний участников общества, содержащие соответствующее решение, не подписывали.

Представитель истцов в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений.

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Электростали Московской области в ходе рассмотрения дела представила отзыв на исковое заявление, в котором просила отказать в удовлетворении иска в части требований о признании недействительной регистрационной записи, указала, что считает произведенные ей регистрационные действия, оспариваемые в рамках настоящего дела, соответствующими требованиям действующего законодательства.

Третьи лица возражений против удовлетворения исковых требований не представили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя истцов, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Спарта» (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2004 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области за ГРН <***>.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 16.02.2018 участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 25%, а также ФИО5, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%.

18.12.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2175053419352 о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, в соответствии с которой вместе ФИО7, ранее являвшейся генеральным директором Общества, в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом генеральном директоре ФИО4

Как следует из материалов дела, к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Спарта» от 08.12.2017, подписанный участниками общества ФИО2, владеющего долей в размере 50% уставного капитала Общества и ФИО5, владеющей долей в размере 50% уставного капитала. Протокол также подписан секретарем собрания ФИО7

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2018 года по делу № А41-12782/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2019 года, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спарта» (ОГРН <***>), оформленные протоколом от 08 декабря 2017 года, в том числе о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и об избрании нового единоличного исполнительного органа (директора) ФИО4.

Судебными актами по вышеуказанному делу установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства организации и созыва проведения спорного собрания, направления истцу (ФИО2) соответствующего уведомления с повесткой дня, а также копии оспариваемого протокола по его ходатайству. Также установлено подпись на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Спарта» от 08.12.2017, выполненная от лица ФИО2, а также подпись, выполненная от лица ФИО7, выполнены не ФИО2 и ФИО7, а иным лицом. Данный вывод сделан на основании заключения специалиста № 05/18-и от 20.04.2018 г., не оспоренного и не опровергнутого участвующими в деле лицами.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением в смысле статьи 82 АПК РФ. Однако такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно, обстоятельства, касающиеся недействительности решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Спарта» от 08.12.2017, представленного в налоговый орган, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена оспариваемая в рамках настоящего дела регистрационная запись 18.12.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2175053419352, являются установленными и не требуют повторного доказывания.

В силу статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как установлено в пункте 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, а также следует из системного толкования положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр.

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела установлено, что представленный для государственной регистрации протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Спарта» от 08.12.2017 не подписывался участником Общества ФИО2, решение о назначении ФИО4 новым генеральным директором ООО «Спарта», оформленное указанным протоколом, является недействительным, суд считает подлежащими удовлетворению заявленные истцами требования о признании недействительной записи, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее - ООО «Спарта»), внесенной 18 декабря 2017 года за основным государственном регистрационном номером (далее - ГРН) 2175053419352, а именно о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО4. Суд исходит из того, что данное решение налоговой инспекции основано на недостоверных сведениях, а, следовательно, не соответствует закону и нарушает права и законные интересы ФИО2

Обязание налоговой инспекции в судебном порядке внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спарта» запись о недействительности записи регистрации, внесенной 18 декабря 2017 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2175053419352 приведет к восстановлению прав истца, с учетом принципа, закрепленного в Законе о регистрации о достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание изложенное, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренным вышеуказанной статьей, приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной запись регистрации, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (ОГРН <***>), внесенную 18 декабря 2017 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2175053419352, а именно о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО4.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Электростали Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (ОГРН <***>) запись о недействительности записи регистрации, внесенной 18 декабря 2017 года за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2175053419352.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Е.В. Дубровская