Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А40-149282/2022

, № 09АП-47310/2025

Дело № А40-149282/22
г. Москва
06 октября 2025 года
Резолютивная часть определения объявлена 16 сентября 2025 года

Определение изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лапшиной В.В., судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ПАО Национальный Банк «ТРАСТ», финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2025 года,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договоры купли-продажи, дарения и применении последствий недействительности сделок

по делу № А40-149282/22 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

В Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2022 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд г. Москвы 16.12.2024 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными следующих договоры: Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1259, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:641, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1145, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:000000:159, Договор дарения

между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1258, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1243, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта

недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:790, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:642, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1147, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:636, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:635, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050702:135, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1290, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1146, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1141, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1148, Договор дарения между ФИО2 и ФИО3 от 09.09.2016г. в отношении объекта недвижимого имущества с кад. номером 90:25:050701:1142., применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 270 000 000 руб.

В Арбитражный суд г. Москвы 03.02.2025 в электронном виде поступило заявление кредитора Банк «Траст» (ПАО), требование которого составляет более 10% от общего размера кредиторской задолженности, о признании недействительными следующих договоров:

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, пгт Ореанда, в районе базового питомника КСП Агрофирмы «Южнобережная», с кадастровым номером: 90:25:050102:135;

договор дарения 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, жилого дома, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ореанда, ул. Без названия, д. 67, с кадастровым номером: 90:25:050701:1145;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Ореанда, в районе базового питомника КСП Агрофирмы «Южнобережная», участок № 1, с кадастровым номером: 90:25:050701:1146;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, гостинного блока, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, <...> д 67, с кадастровым номером: 90:25:050701:1243;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, элинга-бокса, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, <...> д 25, элинг - бокс 16, с кадастровым номером: 90:25:000000:159;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, <...> в районе дома № 67, с кадастровым номером: 90:25:050701:636;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, жилого дома, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ореанда, ул. Без названия, д. 65, с кадастровым номером: 90:25:050701:641;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, пгт Ореанда, в районе базового питомника КСП Агрофирмы «Южнобережная», участок № 2, с кадастровым номером: 90:25:050701:642;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, гостевого дома, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, <...> д 65, с кадастровым номером: 90:25:050701:790;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ореанда, с кадастровым номером: 90:25:050701:1141;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ореанда, с кадастровым номером: 90:25:050701:1142;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, пгт Ореанда, в районе базового питомника КСП Агрофирмы «Южнобережная», участок № 2, с кадастровым номером: 90:25:050701:1147;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, <...> в районе дома № 67, с кадастровым номером: 90:25:050701:1148;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3 котельной, расположенной по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ореанда, ул. Без названия, д. 67, с кадастровым номером: 90:25:050701:1258;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, г Ялта, пгт Ореанда, в районе базового питомника КСП Агрофирмы «Южнобережная», участок № 1, с кадастровым номером: 90:25:050701:635;

договор дарения от 09.09.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО3, насосной, расположенной по адресу: Республика Крым, г Ялта, <...> д 67, с кадастровым номером: 90:25:050701:1259;

договор о передаче земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, город Ялта, пгт Ливадия, пгт Ореанда, севернее жилого массива, кадастровый номер: 90:25:050701:1290 от ФИО2 кФИО3;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2024, заключенный между ФИО3 и ФИО5.

Банком также заявлено о применении последствия недействительности договоров дарения от 09.09.2016 и договора купли-продажи от 22.01.2024 в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 вышеуказанного имущества.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2025 заявление Банка «Траст» и заявление финансового управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 16.06.2025г. года по настоящему делу Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с вынесенным определением кредитор ПАО Национальный Банк «ТРАСТ», финансовый управляющий ФИО1 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянты указывают, что оспариваемая цепочка сделок по дарению имущества своей матери в 2016 году и дальнейшая продажа фактически аффилированному лицу по заниженной цене направлена на вывод активов должника в преддверии приобретения общества ООО «РГС «Активы» Банком «ФК Открытие», из которого должник выводил активы, что

свидетельствует о мнимости сделки и совершении ее со злоупотреблением правом.

Апеллянта со ссылкой на Приговор Дорогомиловского районного суда от 13.07.2020г. полагают, что ФИО2 осознавал возможность предъявления к нему впоследствии денежного требования, и имел умысел на сокрытие своего личного имущества.

Также Банком заявлено о приобщении к материалам обособленного спора отчет № СОМ26052500094 от 20.06.2025г. об оценке рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, подготовленный ООО «Центр оценки «Петербургская Недвижимость».

Банк настаивает, что рыночная стоимость отчужденных в пользу ФИО6 объектов, за исключением объекта с кадастровым номером 90:25:050701:1290, составила 645 025 000,00 руб., что в 2,6 раза выше цены по оспариваемой сделке, вопреки выводу суда первой инстанции о том, что сделка совершена на рыночных условиях.

Апеллянт полагает, что лишен был возможности представить указанный отчет в суд первой инстанции в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

От представителей ФИО2, ФИО3, ФИО6 поступили письменные отзывы, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители должника и ответчиков указывают, что на момент заключения Договоров дарения от 09.09.2016 г. кредиторы отсутствовали не только у должника, но и у ООО «РГС Активы», по долгам которого Должник привлечен к субсидиарной ответственности.

Представители должника и ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства Банка о приобщении отчета, указав, что намерение заказать отчет независимого оценщика после судебного заседания к уважительным причинам не относится.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, озвучили свои позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены определения ввиду следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, в течение 2015 года, как должником лично, так и его братом ФИО7 совершались сделки по приобретению земельных участков в Республике Крым.

Впоследствии, должник приобрел часть земельных участков у своего брата, и стал собственником недвижимого имущества со следующими кадастровыми номерами: 90:25:050701:1259, 90:25:050701:641, 90:25:050701:1145, 90:25:000000:159, 90:25:050701:1258, 90:25:050701:1243, 90:25:050701:790, 90:25:050701:642,

90:25:050701:1147, 90:25:050701:636, 90:25:050701:635, 90:25:050702:135, 90:25:050701:1290, 90:25:050701:1146, 90:25:050701:1141, 90:25:050701:1148, 90:25:050701:1142.

09.09.2016 г. между должником и ФИО3 (матерью должника) были заключены договоры дарения указанных объектов недвижимого имущества.

Впоследствии между ФИО3 и ФИО5 был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2024 г., согласно которому вышеуказанные объекты недвижимости были отчуждены в пользу ФИО5 за 270 000 000 руб.

По мнению финансового управляющего, имущественный комплекс был отчужден в пользу заведомо заинтересованного лица в отсутствие встречного представления; договоры дарения от 09.09.2016 г. имеют признаки подозрительной сделки, установленной п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; также указывает, что действия ФИО2 совершены в нарушение требований ст. 10 ГК РФ с противоправной целью, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника и являются заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав.

По мнению Банка Траст, вывод ФИО2 высоколиквидного имущества в 2016 году на мать был обусловлен конкретными обстоятельствами, подтверждающими цель совершения Договоров дарения и Договора купли-продажи - скрыть имущество от потенциальных кредиторов при наличии умысла на совершение преступления и причинить им вред.

В связи с чем Банк Траст утверждает, что Договоры дарения - мнимые сделки на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, а также являются недействительной сделкой по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ; Договор купли-продажи является недействительной сделкой по пунктам 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также является недействительной сделкой по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что сделка по дарению имущества совершена за пределами сроков подозрительности и отсутствии кредиторов у должника, сторонами было осуществлено реальное исполнение по оспариваемым договорам дарения, последующая сделка по продаже матерью должника совершена на рыночных условиях, ФИО5 признан добросовестным приобретателем.

Суд первой инстанции правомерно к выводу, что на момент заключения Договоров дарения от 09.09.2016 г. кредиторы отсутствовали не только у Должника, но и у ООО «РГС Активы», по долгам которого должник привлечен к субсидиарной ответственности.

Действия должника по выводу активов ООО «РГС «Активы», установленные в рамках уголовного дела, на которые финансовый управляющий и Банк ссылаются как на доказательство злоупотребления обеих сторон сделки, совершены позднее отчуждения спорного имущества, что установлено в приговоре Дорогомиловского районного суда города Москвы от 13.07.2020г. в отношении ФИО2

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что участники спорной сделки в указанный период не могли иметь намерения умышленно скрыть имущество от будущих требований кредиторов, что исключает применение положений ст. 10 ГК РФ.

Установив реальное исполнение по оспариваемым договорам дарения (что подтверждается фактами перехода права собственности на ФИО3, ее фактического владения имуществом и несения ею бремени расходов на его содержание), суд первой инстанции пришел к выводу, что данные сделки не являются мнимыми и к ним не может быть применена ст. 170 ГК РФ.

Также суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае правовая позиция финансового управляющего и кредитора по существу сводилась к тому, что целью оспариваемых договоров являлся вывод активов должника в ущерб интересам кредиторов. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не установлены.

В отсутствие оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям, суд первой инстанции по заявлению должника пришел к выводу о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания сделки, указав, что возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности отсутствует.

Также судом первой инстанции сделаны выводы об отсутствии основания для квалификации спорных сделок купли-продажи как единой цепочки взаимосвязанных сделок, совершенных с исключительной целью формальной смены собственника имущества и причинения вреда кредиторам должника.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 213.32 Закона о банкротстве определены особенности оспаривания сделки должника-гражданина.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В настоящем случае дела о банкротстве в отношении ФИО2 возбуждено 15.07.2022г., оспариваемые сделки по дарению совершены в сентябре 2016 года, более чем за три года до принятия заявления о признании должников банкротами, то есть за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, данные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, но могут быть оспорены по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательство (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное

осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положений, содержащихся в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ».

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип свободы договора, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности совершение сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой недостаточность имущества это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного заявление финансового управляющего и кредитора по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если они доказали наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Проверяя повторяющийся довод апелляционных жалоб финансового управляющего и Банка о том, что оспариваемая цепочка сделок по отчуждению 20 дорогостостоящих объектов недвижимого имущества направлена на вывод имущества должника в период совершения противоправных действий по выводу активов ООО «РГС Активы» с целью избежать обращения на него взыскания, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2022 г. по делу А40-149282/22-190-293Ф возбуждено дело о банкротстве Должника.

Оспариваемые Договоры дарения совершены 09.09.2016г., то есть за 6 лет до возбуждения дела о банкротстве Должника.

В реестр требований кредиторов Должника включены следующие кредиторы:

а) Требование ПАО Банк «ТРАСТ», возникшее 08.04.2022 г. из факта привлечения Должника к субсидиарной ответственности по долгам ООО «РГС Активы» (определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2022 г. по делу № А40-179477/18);

б) Требование ИП ФИО8, возникшее из Договора займа от 24.06.2021г.

Таким образом, на момент заключения Договоров дарения 09.09.2016г. Должник не обладал признаками неплатежеспособности и у него отсутствовали кредиторы, требования которых были бы впоследствии включены в реестр требований кредиторов, что исключает наличие у Должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На момент заключения Договоров дарения от 09.09.2016г. кредиторы отсутствовали не только у Должника, но и у ООО «РГС Активы», по долгам которого Должник привлечен к субсидиарной ответственности.

В реестр требований кредиторов ООО «РГС Активы» были включены следующие требования:

а) Требование ПАО Банк «ФК «Открытие» (правопредшественник ПАО Банк «ТРАСТ»), возникшее из Договора возобновляемой кредитной линии № 752-17/ВКЛ от 29.03.2017 г.;

б) Требование ПАО Банк «ФК «Открытие» (правопредшественник ПАО Банк «ТРАСТ»), возникшее из Договора невозобновляемой кредитной линии № 2590-17/НКЛ-ВА

от 05.12.2017 г.

Дело о банкротстве ООО «РГС Активы» возбуждено только 03.08.2018 г., а заявление о привлечении Должника к субсидиарной ответственности принято к производству только 09.11.2020г. Указанное свидетельствует о том, что на момент совершения Договоров дарения от 09.09.2016 г. должник не мог знать о том, что его спустя 6 лет привлекут к субсидиарной ответственности.

Довод кредитора о том, что изъятие активов ООО «РГС Активы», являвшееся основанием для привлечения Должника к субсидиарной ответственности, происходило с мая 2015 года, не нашел своего подтверждения при оценке представленных в материалы обособленного спора доказательств и преюдициально установленных обстоятельств.

По мнению кредитора ПАО Банк «Траст», в 2015-2017 гг. ФИО2 выводил активы ООО «РГС Активы» (подтверждено приговором и определением о привлечении к субсидиарной ответственности) и договоры дарения имущества матери в 2016 году - часть этой схемы, направленной на сокрытие активов от будущих кредиторов.

Кредитор полагает, что на момент отчуждения имущества должник осознавал высокую вероятность применения к нему мер ответственности за совершаемые противоправные действия, в связи с чем совершал меры по сокрытию своих личных активов от потенциальных кредиторов.

Дело о банкротстве ООО «РГС Активы» № А40-179477/18 возбуждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2018 г. (то есть спустя 2 года с момента заключения договоров дарения).

ФИО2 был привлечен к субсидиарной ответственности определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2022 года по делу № А40-179477/18. Оспариваемые сделки должника совершены за 6 лет до даты вынесения указанного судебного акта.

Вопреки доводам апеллянтов, судом первой инстанции учтены обстоятельства, установленные в судебных актах о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РГС Активы», а также в приговоре Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 13.07.2020г.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2022, ФИО2, Марта Спиридес, ХС Ассетс Лимитед (HS Assets Limited), ХС Компани Лимитед (HS Company Limited), ХС Капитал Инвестментс Лимитед (HS Capital Investments Limited), ХС Холдингс Лимитед (HS Holdings Limited) привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РГС Активы». В части определения размера ответственности производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, формирования конкурсной массы. В остальной части в удовлетворения заявления отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023, оставленным без изменения
постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023, взысканы солидарно с ФИО2, Марты Спиридес

(Martha Spyrides), ХС Ассетс Лимитед (HS Assets Limited), ХС Компани Лимитед (HS Company Limited), ХС Капитал Инвестментс Лимитед (HS Capital Investments Limited), ХС Холдингс Лимитед (HS Holdings Limited) в пользу ПАО Национальный банк «ТРАСТ» денежные средства в размере 8 075 043 996 руб. 80 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «РГС Активы» (с учетом возмещения ФИО2 имущественного ущерба, причиненного ООО «РГС Активы» в размере 2 290 714 481 руб. и ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 5 779 169 743 руб., в рамках гражданских исков, удовлетворенных приговором Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 13.07.2020г.)

Единственный кредитор должника ООО «РГС Активы» - ПАО Банк «ФК «Открытие» (правопредшественник ПАО Банк «ТРАСТ») был включен в реестр на основании следующего.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу № А40-179477/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РГС Активы» определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2019 отменено, включены в реестр требований кредиторов ООО «РГС Активы» требования ПАО Банк «ФК «Открытие» в размере 5 898 767 123,29 руб. в третью очередь удовлетворения, а также как обеспеченные залогом имущества должника требования в размере 13 846 596 757,43 руб.

В соответствии с данным постановлением, требования ПАО Банк «ФК «Открытие» к должнику: в размере 5 898 767 123,29 руб. основаны на договоре возобновляемой кредитной линии № 752-17/ВКЛ от 29.03.2017 г.; в размере 13 846 596 757, 43 руб., основанное на договоре невозобновляемой кредитной линии № 2590-17/НКЛ-ВА от 05.12.2017 г.

Данным постановлением также установлено, что окончательная договоренность между ПАО Банк ФК «Открытие» и фактическим владельцем ООО «РГС Активы» ФИО2 о покупке бизнеса была достигнута только 25.08.2017, спустя более чем через 4 месяца после выдачи кредита, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «РГС Активы» от 25.08.2017 было зафиксировано решение о принятии ПАО Банк «ФК Открытие» в состав участников ООО «РГС Активы». 25.08.2017 ПАО Банк ФК «Открытие» перечислило денежные средства в счет увеличения уставного капитала ООО «РГС-Активы».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.22 по делу № А40-179477/18, которым ФИО2 был привлечен к субсидиарной ответственности, установлено, что между ООО «РГС Активы» и подконтрольной ФИО2 компанией Диксенор Трейдинг Лимитед была заключена цепочка сделок по безвозмездному выводу принадлежавших ООО «РГС Активы» паев ЗПИФ недвижимости «Невский» стоимость стоимостью 2 290 714 481,71 руб. (сделки совершены 20.01.2017).

При этом, приговором Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 13.07.2020г. в отношении должника установлен:

– причиненный ООО «РГС Активы» имущественный ущерб в размере 2 290 714 481,71 руб. по эпизоду присвоения имущества в виде 18 563 шт. паев ЗПИФ недвижимости «Невский», совершенному начиная с 20.01.2017 г.;

– причиненный ПАО Банк «ФК Открытие» имущественный ущерб в размере 5 779 169 743 руб. по эпизоду приобретения права на чужое имущество в виде 3,07% (15 049 921 206 шт.) акций ПАО СК «Росгосстрах», совершенному начиная с 24.05.2017 г.

Причиненный Банку ущерб в размере 5 779 169 743 руб., полностью возмещен, что было установлено в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Ущерб, причиненный ООО «РГС Активы», возмещен в части 663 135 795,02 руб., а возмещение оставшейся части в размере 1 627 578 686,69 обеспечено арестом 27 869,8 штук паев ПИФ Невский и обращением взыскания на них, и стоимость паев полностью покрывает оставшуюся задолженность. Факт возмещения ущерба подтверждается представленными в материалы дела документами исполнительного производства.

Таким образом, включенные в реестр требований кредиторов должника ФИО2 требование ПАО Банк «ТРАСТ» основано на кредитных договорах и обстоятельствах, возникших только в 2017 году, а требование МП ФИО8 - в 2021 году.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент заключения Договоров дарения от 09.09.2016 г. кредиторы отсутствовали не только у Должника, но и у ООО «РГС Активы», по долгам которого должник привлечен к субсидиарной ответственности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Кроме того, должник не только произвел отчуждение объектов недвижимости в указанный период, но и приобрел их на свое имя в этот же период времени (договоры купли-продажи от 21.09.2015 г. и 16.12.2015 г.).

Ни финансовым управляющим, ни Банком не приведены доводы о том, что указанные объекты недвижимости приобретены за счет денежных средств, полученных в результате противоправных действий должника.

Таким образом, на момент заключения Договоров дарения от 09.09.2016 г. ни Должник, ни ООО «РГС Активы» не имели кредиторов и признаков неплатежеспособности, что делает довод кредитора о совершении сделок «в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны потенциальных кредиторов» несостоятельным.

Сам по себе факт заинтересованности сторон договора не может служить основанием для признания его недействительным. Договор дарения по своей правовой природе носит лично-доверительный характер и заключается, как правило, между связанными между собой определенным образом лицами; даритель не может согласиться на заключение безвозмездного договора и выбытие из его собственности имущества в пользу постороннего лица.

Доказательств мнимости, фиктивности договора дарения в материалы дела также не представлено.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В настоящем случае договоры дарения исполнены сторонами, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

При этом ФИО3 последовательно ссылается на фактическое владение имуществом и несение бремени расходов на его содержание.

Возражая против фактического владения ФИО3 спорным имуществом, ПАО Банк «Траст» указывает в апелляционной жалобе, что

предоставленные в материалы дела договоры коммунального обслуживания были заключены в 2019 и 2023 годах, тогда как договор дарения и переход права собственности на ФИО3 произошел в 2016г. Аналогичная ситуация с предоставленными ответчиком платежными документам, подтверждающими факт оплаты коммунальных платежей. Указанные документы датированы 2021, 2022, 2023 и 2024г., вследствие чего ПАО Банк «Траст» делает вывод, что установленные судом обстоятельства фактического владения и несения бремени содержания, с момента получения имущества в дар, материалами дела не подтверждаются.

Данный довод апеллянта не соответствует фактическим обстоятельствам спора.

Как следует из материалов обособленного спора, в подтверждение фактического владения спорным недвижимым имуществом ФИО3 были представлены следующие доказательства:

договор энергоснабжения с гражданами, потребляющими электрическую энергию на бытовые нужды № 9250 от 01.02.2019г. (л/с <***>), заключенный с ГУП РК «КРЫМЭНЕРГО» на неопределенный срок (пункт 9.1 договора).

договор энергоснабжения с гражданами, потребляющими электрическую энергию на бытовые нужды № 51275 от 05.02.2019г. (л/с <***>), заключенный с ГУП РК «КРЫМЭНЕРГО» на неопределенный срок (пункт 9.1 договора).

договор поставки газа для обеспечения коммунально-бытовых нужд граждан № 10044 от 25.04.2019г., заключенный с ГУП РК «КРЫМГАЗСЕТИ» на неопределенный срок и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.09.2014г. или с момента первого фактического подключения абонента в установленном порядке к присоединенной сети (пункты 2.1 и 2.2. договора).

договор о техническом обслуживании и ремонте внутридомового и (или) внутриквартирного газового оборудования № 16-10044/10 от 25.04.2019г., заключенный с ГУП РК «КРЫМГАЗСЕТИ» до 25.04.2020г. с автоматической пролонгацией на каждый следующий год на тех же условиях (пункт 10.1 договора).

договор поставки газа для обеспечения коммунально-бытовык нужд граждан № 11953 от 25.04.2019г., заключенный с ГУП РК «КРЫМГАЗСЕТИ» на неопределенный срок и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.09.2014г. или с момента первого фактического подключения абонента в установленном порядке к присоединенной сети (пункты 2.1 и 2.2. договора).

договор о техническом обслуживании и ремонте внутридомового и (или) внутриквартирного газового оборудования № 16-11953/ТО от 25.04.2019г., заключенный с ГУП РК «КРЫМГАЗСЕТИ» до 25.04.2020г. с автоматической пролонгацией на каждый следующий год на тех же условиях (пункт 10.1 договора).

договор поставки газа для обеспечения коммунально-бытовых нужд граждан № 11970 от 26.04.2019г., заключенный с ГУП РК «КРЫМГАЗСЕТИ» на неопределенный срок и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.09.2014г. или с момента первого фактического подключения абонента в установленном порядке к присоединенной сети (пункты 2.1 и 2.2. договора).

договор о техническом обслуживании и ремонте внутридомового и (или) внутриквартирного газового оборудования № 16-11970/ТО от 26.04.2019г., заключенный с ГУП РК «КРЫМГАЗСЕТИ» до 26.04.2020г. с автоматической пролонгацией на каждый следующий год на тех же условиях (пункт 10.1 договора).

договор на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами для юридических, физических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих деятельность на территории городских округов Ялта и Алушта № 3174 от 13.05.2021г., заключенный с ООО «Альтфатер Крым» до 30.04.2028г. и распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.01.2019г. (пункт 9.1 договора).

договор холодного водоснабжения и (или) водоотведения № 24757 от 15.12.2023г. заключенный с ГУП РК «Водоканал Южного берега Крыма» на неопределенный срок (пункт 25 договора).

договор холодного водоснабжения и (или) водоотведения № 24758 от 15.12.2023г. заключенный с ГУП РК «Водоканал Южного берега Крыма» на неопределенный срок (пункт 25 договора).

платежные документы, подтверждающие факт оплаты коммунальных платежей за 2019, 2020,2021, 2022, 2023 и 2024гг..

Предоставленные в материалы дела договоры коммунального обслуживания были заключены ответчиком в 2019, 2021 и 2023 годах со сроком действия на неопределенный срок и распространяли своё действие на правоотношения с момента первого фактического подключения абонента в установленном порядке к присоединенной сети. Платежные документы, представленные ответчиком в материалы дела, подтверждают факт несения бремени содержания имущества в течение 6 лет.

Помимо договоров на коммунальное обслуживание объектов и платежных документов по ним, ответчиком в материалы дела представлены налоговые уведомления и платежные поручения об оплате налогов ответчиком ФИО3 за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года по объектам, справка ПАО «Аэрофлот» № 807.114-2125 от 21.03.2025г., подтверждающая неоднократные перелеты ответчика из Москвы в Симферополь и обратно в 2017-2021 годах, и агентский договор от 10.05.2018 на управление объектами недвижимости, находящимися в г. Ялта и нотариальные доверенности от ФИО3 от 11.05.2018г. и 02.10.2020г., выаданные в г. Ялта, что также подтверждает фактическое владение спорными объектами ответчиком ФИО3

Финансовая возможность ответчика ФИО3 нести бремя содержания имущества подтверждается налоговой декларацией по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ).

Апеллянт указывает, что в материалы дела предоставлена налоговая декларация за отчетный год - 2019г., что не может подтверждать финансовую возможность ответчика нести бремя содержания объектов в 2016, 2017 и 2018г., в связи с чем полагает, что наличие у ответчика - ФИО3 финансовой возможности нести бремя содержания подаренного ей имущества в 2016, 2017, 2018, 2020, 2021, 2022 и 2023 не подтверждается материалами дела.

Банк также указывает, что доход в размере 180.000.000 рублей был получен ФИО3 от ООО «Управление Сбережениями» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Невский» и делает предположение, что ФИО3 стала номинальным владельцем паев ЗПИФ недвижимости «Невский», поскольку согласно определению суда от 08.04.2022г. по делу № А40-179477/2018 ФИО2 был привлечен к субсидиарной ответственности и установлено, что между ООО «РГС Активы» и подконтрольной ФИО2 компанией Диксенор Трейдинг Лимитед была заключена цепочка сделок по безвозмездному выводу принадлежавших ООО «РГС Активы» паев ЗПИФ недвижимости «Невский» стоимость стоимостью 2 290 714 481,71 рублей (сделки совершены 20.01.2017г.).

Вместе с тем указанный доход был получен в результате заключения между ФИО3 и ООО «Управление Сбережениями» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Невский» 29.03.2019г. договора купли-продажи недвижимости № 290319/Н-КП/1, в соответствии с которым ФИО3 продала свой объект недвижимости - квартиру, расположенную по адресу: <...>, кадастровый номер 77:01:0001043:1540, и задекларировала полученный доход от сделки.

В связи с чем доводы финансового управляющего и кредитора о мнимости

договоров дарения правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку из материалов дела не следует наличие воли обеих сторон на совершение ничтожной сделки, тогда как право собственности ФИО3, а также осуществление ФИО3 правомочий собственника подтверждается материалами дела.

Как справедливо указал суд первой инстанции, каких-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали об иных пороках сделки, выходящих за пределы диспозиций специальных норм, финансовым управляющим и кредитором также не приведено, что исключает оспаривание сделки в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ.

Исходя из недоказанности наличия у данной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает ее оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, а также недоказанности мнимости или притворности указанной сделки (статья 170 ГК РФ), форма которой в данном случае в целом отвечает ее содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права собственности от дарителя к одаряемому, в то время как доказательства иного отсутствуют, при том, что пояснения относительно обстоятельств совершения сделки не опровергнуты, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ и признания сделки ничтожной, вопреки доводам апеллянтов, не имелось.

Судебная коллегия также признает обоснованным применение судом первой инстанции положений о сроке исковой давности применительно к заявлению финансового управляющего.

Согласно сложившейся судебной практике применение положений статей 10, 168 ГК РФ к подозрительным сделкам приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2022 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО1.

При этом, с заявлением о признании сделок недействительными финансовый управляющий обратился в суд 13.12.2024, т.е. с пропуском срока исковой давности.

В отношении последующего отчуждения спорного имущества ФИО3 ФИО6 апелляционный суд установил следующее.

При анализе ряда последовательных сделок по отчуждению имущества на предмет того, не являются ли они цепочкой сделок, направленной на отчуждение имущества должника с целью предотвращения взыскания на него путем создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем, существенное значение, согласно определению Верховного Суда Российской Федерации 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017, имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, передаваемым по последовательным сделкам.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи спорных объектов недвижимости между ФИО3 и ФИО6 является самостоятельной сделкой, отсутствует изначальная направленность воли на отчуждение имущества от должника к ФИО6 путем отчуждения через третье лицо.

Как следует из материалов обособленного спора, 22.01.2024г. между ФИО3 и ФИО6 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ФИО3 передала в собственность ФИО6 17 объектов недвижимости (10 земельных участков с кадастровыми номерами 90:25:050701:642, 90:25:050701:1147, 90:25:050701:636, 90:25:050701:635, 90:25:050102:135, 90:25:050701:1290, 90:25:050701:1146, 90:25:050701:1141, 90:25:050701:1148, 90:25:050701:1142; а также расположенные на указанных земельных участках 5 нежилых зданий (насосная площадью 40,5 кв.м., кад. № 90:25:050701:1259, эллинг-бокс № 16 площадью 45,1 кв.м., кад № 90:25:000000:159, котельная площадью 43,6 кв.м., кад. № 90:25:050701:1258, гостинный блок площадью 126,4 кв.м., кад. № 90:25:080701:1243, гостевой дом. площадью 63,4 кв.м., кад. № 90:25:080701:790) и 2 жилых дома (площадью 750,1 кв.м. кад. № 90:25:050701:641, площадью 649,1 кв.м. 90:25:050701:1145).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Относительно земельного участка с кад. номером 90:25:050701:1290 суд первой инстанции установил, что указный земельный участок ранее не был предметом договора дарения между должником и ФИО3.

Из материалов регистрационного дела, представленных в материалы обособленного спора следует, что земельный участок с кад. номером 90:25:050701:1290 перешел к ответчику ФИО3 от ФИО7, который ранее приобретал его у ФИО9

При этом ни финансовым управляющим, ни кредитором не уточнялись заявленные требования, и сделка, на основании которой у ФИО3 возникло право собственности на земельный участок с кад. номером 90:25:050701:1290 не оспаривалась.

Согласно п. 5 договора стороны оценили указанное недвижимое имущество в 270.000.000 руб., приведя также стоимость каждого объекта недвижимости отдельно.

Стоимость объекта с кадастровым номером 90:25:050701:1290, согласно п. 5.6 договора купли-продажи равна 26 330 000,00 руб.

Цена сделки, за вычетом цены объекта с кадастровым номером 90:25:050701:1290, равна 243 670 000,00 руб.

Цена договора была оплачена ФИО5 в безналичном порядке двумя платежами: платежным поручением № 77547 от 25.01.2024 г. оплачено 170 000 000 руб., платежным поручением № 16762 от 02.02.2024 г. оплачено 100 000 000 руб.

Финансовый управляющий и кредитор оспаривают договор полностью, без оценивания сделки относительно каждого объекта недвижимости, приводя основание ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, полагая, что договор купли-продажи от 22.01.2024г. заключен после принятия заявления о банкротстве ФИО2, и с учетом мнимости договоров дарения ФИО3 является сделкой, совершенной за счет имущества должника в пользу аффилированного лица. Апеллянты также ссылаются на неравноценное встречное предоставление со стороны ФИО6, вероятность оплаты со стороны ФИО6 транзитными денежными средствами ФИО2

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Судом первой инстанции установлено реальное исполнение по сделке, право собственности на объекты было зарегистрировано на ответчика ФИО5, а им свою очередь была произведена оплата по договору в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Согласно условиям договора купли-продажи данные объекты были приобретены по цене 270 000 000 руб., т.е. цена сделки в 2 раза превышает кадастровую стоимость объектов. Следовательно, объекты приобретены по рыночной стоимости.

Согласно справке 2-НДФЛ от 29.07.2024 г. ФИО5 за 2023 г. (год, предшествующий заключению договора купли-продажи) получил от доход в размере 1 599 703 083,54 руб. (до налогообложения), чистый доход после удержания налога составил 1 359 747 620,54 руб.

Таким образом. Банк «Траст» (ПАО) не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в т.ч. подтверждающих наличие предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что хоть данный спор и подлежит рассмотрению с применением статьи 61.2. Закона о банкротстве, по которой данные сделки не подлежат признанию недействительными, также отсутствуют основания и для признания оспариваемых сделок по основаниям ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, в виду отсутствия злоупотребления правом и наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательного, целенаправленного поведение) на причинение вреда иным лицам.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе, общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац 1 пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150).

В настоящем случае оспариваемый договор купли-продажи заключен между ФИО3 и ФИО5

К моменту заключения оспариваемого договора купли-продажи ФИО10 непрерывно владела и распоряжалась проданным имуществом 8 лет.

Оплата по договору произведена ФИО5 в полном объеме в безналичном порядке, финансовая возможность совершить сделку за счет собственных денежных средств документально подтверждена справкой 2-НДФЛ от 29.07.2024 г.

Доказательств обратного кредитором не представлено. Довод Банка о возможной оплате имущества ФИО5 за счет денежных средств должника основан исключительно на предположениях.

Доводы заявителя апелляционных жалоб о несоразмерности встречного предоставления со стороны покупателя ФИО6, как самостоятельного и достаточного основания для признания сделки недействительной, также подлежат отклонению в связи с нижеследующим.

Суд первой инстанции установил, что в сумме цена сделки в два раза превышает кадастровую стоимость объектов (кадастровая стоимость объектов недвижимости по сведениям ЕГРН также приведена сторонами в договоре в пункте 4 (том 1, л.д. 67-68).

Данное обстоятельство не оспаривается апеллянтами.

При этом как кадастровая стоимость, так и рыночная стоимость являются достоверными и подлежат признанию в силу закона, в том числе во исполнение статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута (не пересмотрена, не исправлена) впоследствии законными же средствами, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 N 15-П.

Оснований не согласиться с данным доводом суд апелляционной инстанции не усматривает, так как в нарушение ст. 65 АПК РФ каких-либо допустимых и достоверных доказательств занижения цены в договоре купли продажи 22.01.2024г. заявителями не предоставлено: отсутствует отчет об оценке, анализ или обзор рынка, либо иное доказательство, подтверждающее указанные доводы применительно к вменяемой цели сделки – выводу имущества должника.

На стадии апелляционного обжалования кредитором приведен довод о том, что рыночная стоимость отчужденных в пользу ФИО6 объектов, за исключением объекта с кадастровым номером 90:25:050701:1290, составила 645 025 000,00 руб., что в 2,6 раза выше цены по оспариваемой сделке.

Указанный довод в суде первой инстанции при оспаривании сделки кредитором не заявлялся.

Банком «Траст» (ПАО) заявлено ходатайство в суде апелляционной инстанции о приобщении дополнительных доказательств, а именно Отчета № СОМ26052500094 от 20.06.2025 г. об оценке спорных объектов недвижимости.

Банк указывает, что отчет оценщика был получен Банком только 20.06.2025 г., в связи с чем, у Банка отсутствовала объективная возможность его приобщить в судебном заседании 23.05.2025 г., так как ходатайство об отложении судебного заседания было отклонено судом первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств должны определяться возможность их представления в суд первой инстанции или непредставление по независящим от заявителя уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Немотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции при необоснованности невозможности их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от заявителя, может являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Из буквального толкования положений указанной статьи в свете приведенных разъяснений следует, что в основу судебного акта суда апелляционной инстанции могут быть положены доказательства, удостоверяющие только те факты, которые имели место до вынесения решения судом первой инстанции. Отмена решения суда

первой инстанции и принятие нового решения не могут основываться на доказательстве обстоятельства, возникшего после вынесения обжалуемого решения по существу спора. Данный правовой подход был сформулирован Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 19.05.2009 N 17426/08 и последовательно поддерживается Верховным Судом Российской Федерации.

Оценивая обоснованность заявленного Банком ходатайства на предмет невозможности предоставления отчета об оценке в суд первой инстанции, апелляционной коллегией установлено следующее.

Заявление кредитора Банк «ТРАСТ» ПАО о включении требований в реестр требований кредиторов должника поступило в Арбитражный суд г. Москвы 13.01.2023г. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2023 производство по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника требования ПАО БАНК «ТРАСТ» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела о банкротстве № А40-179477/2018.

Требование Банка включено в реестр требований кредиторов ФИО2 определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024г.

С настоящим заявлением об оспаривании сделок должника Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы 31.01.2025г.

Кредитор является инициатором настоящего спора, следовательно имел возможность надлежащим образом подготовиться к подаче заявления и должен был изначально представить доказательства в подтверждение своих доводов и позиции в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ и ст. 65 АПК РФ. При этом заявление кредитора было подано 03.02.2025, принято судом к производству 14.02.2025 и назначено на 08.04.2025, после чего в связи с объединением обособленных споров по ходатайству Банка отложено на 23.05.2025.

Следовательно, после принятия заявления к производству у кредитора было более трех месяцев на представление доказательств в обоснование требований, что объективно является достаточным сроком.

Как следует из Отчета № СОМ26052500094 от 20.06.2025 Об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, оценка проводилась на основании договора № СОМ08122300071 на оказание услуг по оценке от 01.03.2024 и задания на оценку № СОМ26052500094 от 02.06.2025.

Соответственно, на момент подачи заявления в суд 03.02.2025 у Банк «Траст» (ПАО) уже имелся действующий договор на проведение оценки с ООО «Центр оценки «ПН», никаких мероприятий для привлечения оценщиков и заключения договоров с ними не требовалось. Само проведение оценки заняло 19 дней (с 02.06.2025 по 20.06.2025), следовательно, она могла быть проведена в период отложения рассмотрения дела с 08.04.2025 по 23.05.2025 (45 дней).

При этом задание на оценку было направлено кредитором оценщикам только через 1 неделю после оглашения резолютивной части обжалуемого определения. Доказательств невозможности инициирования проведения оценки ранее кредитор не представил

Таким образом, представленные Банком в суде апелляционной инстанции дополнительные доказательства – отчет об оценке № СОМ26052500094 от 20.06.2025, не был и не мог быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции, поскольку не существовал на момент принятия им своего определения.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку причины невозможности представления доказательств в суд первой инстанции не являются уважительными.

На вопрос суда апелляционной инстанции, как Банк квалифицирует действия ФИО5 по оплате ФИО3 денежных средств в размере 270 млн. руб.

по спорной сделке в разрезе доводов Банка о ее мнимости и направленности вывода имущества на подконтрольное лицо, Банк затруднился ответить.

Обосновывая фактическую аффилированность ФИО5 по отношению к должнику, Банк указывает, ФИО5 и фактический бенефициар компании «Диксенор Трейдинг Лимитед» ФИО11 связаны через участие и руководство в ООО «Альгима», а должник, которому была подконтрольна компания «Диксенор Трейдинг Лимитед», переводил на счет ФИО12 (предположительно сестре ФИО5) денежные средства (06.10.2017г. платеж на сумму 214.400 руб., 29.08.2017г. платеж на сумму 44.700 руб).

Согласно выработанной в судебной практике позиции, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение ВС РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение ВС РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

ФИО5 утверждает, что не является ли близким, ни дальним родственником должника, не находится с ним в отношениях свойства.

ФИО5 никогда не входил в органы управления компаний, принадлежавших должнику, не подконтролен должнику в силу служебного положения и подчиненности по причине ведения самостоятельной инвестиционной деятельности и наличия собственного существенного дохода.

Доказательств обратного лицами, оспаривающими сделку, не представлено.

Относительно приобретения ФИО5 ООО «Альгима» в октябре 2019 г. в суде первой инстанции даны пояснения, что он занимается инвестиционной деятельностью, в связи с чем и была приобретена данная компания, которая занималась соответствующей интересам ФИО5 деятельностью. Данное обстоятельство подтверждается кодами ОКВЭД ООО «Альгима», указанными в ЕГРЮЛ: 64.99 Предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки; 64.92 Предоставление займов и прочих видов кредита; 66.19.4 Деятельность по предоставлению консультационных услуг по вопросам финансового посредничества; 68.10 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества; 70.22 Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

После завершения реализации проектов компания была ликвидирована, никаких споров или претензий кредиторов ни к данной компании, ни к ФИО5 не было.

Банк указывает, что ФИО11 был подконтролен должнику в рамках деятельности других компаний, но не приводит доводов и доказательств, что ООО «Альгима» вела бизнес в интересах должника, входила с компаниями должника в одну группу лиц, на нее были оформлены активы должника или она участвовала в операциях должника.

Тот факт, что ФИО5 приобрел ООО «Альгима» у ее единственного участника ФИО11 в 2019 году, подтверждает лишь тот факт, с этого момента последний утратил статус участника и собственника компании.

При этом ФИО5 и ФИО11 не имели отношения к данной компании в один период времени, чтобы можно было прийти к выводу об аффилированности ФИО5 по отношению к должнику применительно к его осведомленности о намерении причинить вред кредиторам при приобретении объектов недвижимости у его матери в 2024 году.

Как указывает кредитор, со стороны должника имели место перечисления денежных средств сестре ФИО5 ФИО12 в 2017 г.

Данные перечисления имели место 29.08.2017 г. и 06.10.2017 г. на сумму 44 700 руб. и 214 400 руб. соответственно. Более никаких платежей должника в пользу ФИО12 за прошедшие с этого момента более 7 лет заявителем не указано.

Ответчик пояснил, что с учетом прошедшего времени установить причину и основания данных перечислений не представляется возможным, однако исходя из сведений, представленных заявителем, данные платежи являются разовыми, незначительными и не могут свидетельствовать о наличии контроля должника над получателем средств (ФИО12) и тем более ФИО5 на момент заключения договора купли-продажи 22.01.2024 г.

Надлежащими доказательствами наличия контроля должника над ФИО12 и/или ФИО5 могут быть свидетельства регулярной дачи указаний должником подконтрольному лицу, в т.ч. в преддверии заключения оспариваемой сделки, регулярной выплате подконтрольному вознаграждения за услуги, факт участия подконтрольного лица в деятельности должника или компаний его группы, служебная зависимость. Данных доказательств кредитором не представлено.

Таким образом, приведенные кредитором доводы не свидетельствуют о фактической аффилированности ФИО5 к должнику на дату сделки.

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств о наличии у ответчика финансовой возможности для приобретения спорного недвижимого имущества, отсутствия подтверждения доводов апеллянта о существенном занижении цены сделки, а также принимая во внимание факт регистрации права собственности ФИО5 на спорное имущество в ЕГРН, оснований для признания сделки мнимой апелляционный суд также не нашел.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательства недобросовестности приобретателя спорного имущества по последующей сделке и направленности их действий на единую цель вывода активов должника финансовым управляющим и кредитором в материалы спора не представлены, в связи с чем, вопреки доводам апеллянтов, для оспаривания всей цепочки последовательных сделок с разным субъектным составом как прикрывающей собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от должника к последнему покупателю, и применения реституционного механизма, в рассматриваемом случае не имеется.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Вопреки доводам апеллянта отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не является основанием для отмены судебного акта. Удовлетворение таких ходатайств является правом, а не обязанностью суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2025 года по делу № А40-149282/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ПАО Национальный Банк «ТРАСТ», финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: В.В. Лапшина Судьи: С.Н. Веретенникова

О.И. Шведко