Решение от 10 января 2024 г. по делу № А40-274089/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А40274089/22-92-2185
г. Москва
10 января 2024 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 22 декабря 2023 года

Полный текст решения суда изготовлен 10 января 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Уточкина И.Н.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению: ФИО2 (ИНН <***>)

к ответчику Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

третьи лица: 1) ООО «Коноплекс», 2) Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), <...>) ФИО3

о признании недействительными решение о государственной регистрации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2227714030400 от 06.12.2022 и запись ГРН 2227714030400 от 06.12.2022,

при участии:

от заявителя: ФИО4, дов. от 10.02.2023 №77АД2138831, паспорт, диплом;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1) ФИО4, дов. от 23.01.2023 №б\н, паспорт, диплом; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением в порядке главы 24 АПК РФ о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2227714030400 от 06.12.2022, об обязании внести в ЕГРЮЛ об ООО «Коноплекс» запись о ФИО2 (ИНН <***>) как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2023 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-277187/22-45-1912.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2023 производство по делу возобновлено.

Протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2023 по делу № А40-274089/22-92-2185 отказано в удовлетворении ходатайства третьего лица Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Республика Кипр о прекращении производства по делу.

Представитель ФИО2 в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и отказе от заявленного требования в части обязания внести в ЕГРЮЛ ООО «Коноплекс» запись о ФИО2 (ИНН <***>) как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Требование о признании недействительным решения о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2227714030400 от 06.12.2022 поддержал в полном объеме.

Уточнение предмета спора судом принято в соответствии со ст. 49 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве представителя в судебное заседание не направила, согласно ранее представленному отзыву против заявления возражает, заявила о рассмотрении дела без участия ее представителя.

Третьи лица представили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Свои требования ФИО2 мотивирует тем, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 06 декабря 2022 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Коноплекс» внесена запись (ГРН 2227714030400) о назначении ФИО3 в качестве генерального директора на основании ничтожного протокола № 15Н-2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022. При этом, ФИО2 является пятидесятипроцентным участником ООО «Коноплекс» и в собрании участников о смене генерального директора не участвовал; о таком собрании не был уведомлен; протокол такого собрания не получал, поверенных с правом участия в общем собрании участников ООО «Коноплекс», а также - голосования по вопросам повестки дня на общем собрании участников ООО «Коноплекс» от своего имени не направлял.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в отзыве указывает, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Коноплекс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (вх. № 496737А от 29.11.2022) были представлены необходимые документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, соответствующее требованиям ст. 9 Закона № 129-ФЗ. К моменту рассмотрения спора необходимость устранения нарушения прав и законных интересов заявителя в отношении решения № 496737А от 06.12.2022 отсутствует.

Судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент принятия настоящего решения ООО «Коноплекс», зарегистрировано 17.03.2015 (ОГРН <***>). Участниками общества являются ФИО2 с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022), Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО2 (ГРН записи 2237700464330 от 20.01.2023).

До 23.11.2022 г. ФИО2 выполнял функции единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора).

23.11.2022 Коноплекс Лимитед было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Коноплекс» с вопросами повестки дня о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО2 с 23.11.2022 и избрании ФИО3, на должность Генерального директора Общества.

Материалами дела подтверждено, что 06.12.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на основании заявления по форме Р13014 от 29.11.2022 № 496737А, поданного ФИО3, в отношении ООО «Коноплекс» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2227714030400 на основании протокола № 15Н-2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022.

В соответствии с указанной записью в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2, и о возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО3.

Суд установил, что ФИО2 подал в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве возражения против государственной регистрации по заявлению № 496737А от 29.11.2022. В своих возражениях указал, что: ФИО2 является генеральным директором ООО «Коноплекс» в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.08.2022 № 09-2022; заявление Р13014 от имени Общества может быть подписано генеральным директором Общества, при этом, ФИО2 не подписывал и не направлял в адрес регистрирующего органа такое заявление; ФИО2 является пятидесятипроцентным участником ООО «Коноплекс» и в собрании участников о смене генерального директора не участвовал; о таком собрании не был уведомлен; протокол такого собрания не получал, поверенных с правом участия в общем собрании участников ООО «Коноплекс», а также - голосования по вопросам повестки дня на общем собрании участников ООО «Коноплекс» от своего имени не направлял и просил отказать в государственной регистрации по заявлению от 29.11.2022 (вх. номер 496737А).

Возражения ФИО2 и ООО «Коноплекс» против предстоящей государственной регистрации по заявлению № 496737А были направлены в регистрирующий орган путем подачи нотариусом по каналам электронно-цифровой связи 01.12.2022 (вх № 503195А); 01.12.2022 (вх № 503194А); от 01.12.2022 (вх. № 503150А); 02.12.2022 (вх. № 503734А), что подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (Далее - Основания и условия, утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@) (действующая на момент принятия оспариваемого решения).

На момент рассмотрения документов за вх. № 496737А от 29.11.2022, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации, несмотря на поданные возражения ФИО2, содержащие сведения и доказывающие недостоверность сведений по заявлению, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесла в ЕГРЮЛ запись ГРН 2227714030400 от 06.12.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленное протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022 признано недействительным в силу ничтожности в связи с отсутствием необходимого кворума, поскольку решение о назначении ФИО3 руководителем ООО «Коноплекс» было принято только лишь одним участником Общества Коноплекс Лимитед, обладающего 50 % голосов, т.е. в отсутствие необходимого кворума.

Незаконное проведение Коноплекс Лимитед внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» 23.11.2022 также подтверждается решением Тверского районного суда г. Москвы от 26.10.2023 по делу № 12-2806/23, согласно которому Коноплекс Лимитед было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в связи с нарушением требований федеральных законов к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» 23.11.2022.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 199 АПК РФ в заявлении о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием).

Оспариваемое решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении записи ГРН 2227714030400 от 06.12.2022 свидетельствует о нарушении прав ФИО2 как участника ООО «Коноплекс», а также как генерального директора.

В соответствии с п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации имеет соответствующие признаки ненормативного акта, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

В соответствии с ч. 8 ст. 201 АПК РФ, со дня принятия решения арбитражного суда о признании недействительным ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные его положения не подлежат применению.

Удовлетворение требований ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании недействительным решения о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2227714030400 от 06.12.2022 будет являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи за ГРН 2227714030400 от 06.12.2022 и, в случае установления Истцом (законным генеральным директором ООО «Коноплекс») факта заключения ФИО3, как неуполномоченным ООО «Коноплекс» лицом сделок, основанием для признания таких сделок недействительными на основании ст. ст. 168, 183 ГК РФ.

В связи с изложенным, материально-правовой интерес ФИО2 в оспаривании решения налогового органа не утрачен, несмотря на восстановление записи в ЕГРЮЛ о ФИО2 как генеральном директоре ООО «Коноплекс».

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 13.10.2011 г. № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

По смыслу положений Закона № 129-ФЗ содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны быть достоверными; представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Осведомленность налогового органа на момент принятия регистрирующим органом соответствующих решений и внесения записей в ЕГРЮЛ, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, имеет правовое значение.

Решение налогового органа, основанное на недостоверных данных, является недействительным, как не соответствующее закону и нарушающее права, и законные интересы ФИО2 как участника и генерального директора ООО «Коноплекс».

В соответствии с п. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При указанных обстоятельствах, регистрация изменений в ЕГРЮЛ в сведениях о юридическом лице, произведенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку она была произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, в связи с чем, в силу ст. 13 ГК РФ и ст. 17, 18, Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не имеет юридической силы и является недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве., на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227714030400 от 06.12.2022.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ, при этом излишне уплаченная заявителем государственная пошлина в размере 2700 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 4, 27, 29, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 198, 200, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве от 06.12.2022 г. №496737А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Коноплекс» и запись в ГРН 2227714030400 от 06.12.2022.

Обязать Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве устранить нарушение прав и законных интересов ФИО2 в установленном порядке в течение месяца с даты вступления решения в законную силу.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной полшины в размере 300 (триста) рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2700 (две тысячи семьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Уточкин И.Н.