Решение от 1 марта 2024 г. по делу № А40-301340/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-301340/23-25-2220
01 марта 2024 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2024

Полный текст решения изготовлен 01.03.2024


Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" 121614, <...>, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ 0, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2019, ИНН: <***>

К ООО "МЭРИОТ" 121309, <...>, СТР 1, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: <***>

О признании


при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ)

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 02.12.2022, ФИО5 (паспорт, решение №1/2021 от 08.12.2021), ФИО6 по доверенности от 14.06.2023

УСТАНОВИЛ:

АО «РУСПРОЕКТ НИИ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «МЭРИОТ» о признании недействительным Договор займа от 26.01.2021 на сумму 50 000 000 руб.

1. Письменное ходатайство Истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи, учиненной от имени ФИО3 (генерального директора АО «РУСПРОЕКТ НИИ») на Договоре займа от 26.01.2021, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное по следующим основаниям.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.82 АПК РФ

1. Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

2. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Имеющийся между сторонами спор сводится к установлению обстоятельств, связанных с действительностью самой гражданско-правовой сделки, что является вопросом применения норм права, носит исключительно правовой характер, не требует специальных познаний. Выяснение указанных вопросов находится в исключительной компетенции суда, рассматривающего дело.

Фактически Заявителем оспаривается полномочия лица, подписавшего договор займа от имени общества и соответствующие правовые последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Исследование вопросов о наличии у лица, подписавшего оспариваемый договор от имени АО «РУСПРОЕКТ НИИ», полномочий действовать от имени общества и о соответствующих последствиях для общества, носит правовой характер и подлежат оценке судом в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, в ходатайстве о назначении экспертизы поставлены на разрешение эксперта вопросы правового характера, которые подлежат разрешению судом по представленным сторонами доказательствам с учетом правил, предусмотренных статей 65 АПК РФ, что по смыслу абзаца 2 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» является недопустимым и исключает возможность проведения судебной экспертизы.

Вопросы, сформулированные для экспертов (в интерпретации цели проведения экспертизы) являются вопросами права и не могут быть предметом экспертного исследования.

Учитывая изложенное, ходатайство Истца о назначении судебной экспертизы удовлетворению не подлежит.

2. Устное ходатайство Истца, в котором истец просит суд признать недействительным, не подписанным и поддельным Договор займа от 26.01.2021 на сумму 50 000 000 руб., удовлетворено судом протокольным определением как соответствующее ст. 49 АПК РФ.

3. Заявленное Истцом в просительной части искового заявления ходатайство об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ доказательств по настоящему делу, а именно: материалов дела №А40-48622/2023, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное. Спор по настоящему делу может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.


4. Ходатайство Ответчика об отложении судебного заседания, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; у ответчика было достаточно времени для формирования позиции по спору.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменного уточнения.

Ответчики письменный отзыв не представил, по иску возразил.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

ООО «МЭРИОТ» в лице генерального директора ФИО5 обратилось 10.03.2023 в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «РусПроектНИИ» о взыскании с АО «РусПроектНИИ» задолженности по договору займа (как утверждал представитель ООО «Мэриот») на сумму 75 402 328, 80 руб. (дело №А40-48622/2023).

В судебном заседании ООО «МЭРИОТ» предоставило в суд якобы заключенный между АО «РусПроектНИИ» и ООО «Мэриот» Договор займа от 26.01.2021 на сумму 50 000 000 руб., который приобщен к материалам дела №А40-48622/2023.

В раках указанного дела доводы АО «РусПроектНИИ» о том, что указанный договор займа сторонами не подписывался и является «фиктивным» (поддельным), не учтен судом, но Обществу указано на возможность обжалования спорного договора в рамках отдельного иска.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд без ссылок на статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Фактически истец оспаривает полномочия лица, подписавшего оспариваемый договор от имени АО «РусПроектНИИ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2023 по делу №А40-48622/23-25-348 установлены обстоятельства

- заключения 28.12.2020 между АО «РУСПРОЕКТ НИИ» (Заимодавец) и ООО «МЭРИОТ» (Заемщик) Договора займа №б/н на соответствующих условиях;

- предоставления АО «РУСПРОЕКТ НИИ» в пользу ООО «МЭРИОТ» суммы займа по договору в размере 35 000 000 руб. по платежным поручениям №94 от 28.12.2020 и №11 от 26.01.2021;

- возврата по платежному поручению №99 от 26.01.2021 ООО «МЭРИОТ» в адрес АО «РУСПРОЕКТ НИИ» части суммы займа в размере 20 000 000 руб.;

- заключения 26.01.2021 между АО «РУСПРОЕКТ НИИ» (Заимодавец) и ООО «МЭРИОТ» (Заемщик) Договора займа №б/н на соответствующих условиях;

- предоставления АО «РУСПРОЕКТ НИИ» в пользу ООО «МЭРИОТ» суммы займа по договору в размере 50 000 000 руб. по платежному поручению №11 от 26.01.2021;

- неисполнением ООО «МЭРИОТ» обязательств по указанным договорам займа перед АО «РУСПРОЕКТ НИИ» в полном объеме в установленные сроки;

- отсутствия оснований для признания недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка) указанных договоров займа;

которым взыскана с АО «РУСПРОЕКТ НИИ» в пользу ООО «МЭРИОТ» задолженность по договору займа б/н от 28.12.2020 и договору займа б/н от 26.01.2021 в размере 65 000 000 руб., проценты за пользование займом по договору от 26.01.2021 в размере 4 536 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ ввиду отсутствия процентной ставки за пользование займом в договоре б/н от 28.12.2020 в размере 2 523 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Указанное решение в установленном порядке в суды вышестоящих инстанций не обжаловано, вступило в законную силу.

В соответствии со ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанное вступившее в законную силу решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Доводы Истца направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

По смыслу статьи 807 ГК РФ договор займа является реальной сделкой и считается заключенным в момент передачи денежных средств.

Согласно п.2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 №16324/10, даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

Положениями статьи 183 ГК РФ урегулированы последствия заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, в соответствии с которыми, при отсутствии последующего одобрения сделки, такая сделка не является заключенной представляемым лицом.

Заемщик сумму займа по договору принял без замечаний, договор не оспаривал ни после его заключения, ни после наступления срока исполнения, о его недействительности не заявлял, но заявил замечания к договору только после истребования заимодавцем задолженности по договору. Указанное поведение свидетельствует о последующем одобрении спорного договора безотносительно полномочий лица, подписавшего договор от имени общества.

Кроме того, на спорном договоре займа проставлена печать АО «РУСПРОЕКТ НИИ».

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, поэтому передача лицу, подписавшему документы, печати организации рассматривается как передача ему полномочий на совершение действий от имени этой организации. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, о фальсификации оттиска печати не заявлено, доказательств утраты печати не представлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение ответчика после заключения договора, выразившееся в неоспаривании договора, приятии суммы займа, подтверждает, что ответчик исходил из действительности договора, давал основания третьим лицам полагаться на действительность сделки.

В определении Верховного суда РФ от 06.02.2019 N 305-ЭС19-155 выражена следующая правовая позиция: сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2020 №305-ЭС20-723, в соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие. Последующее после указанных фактических обстоятельств изменение истцом своего поведения на прямо противоположное является противоречивым. Данные действия влекут отказ в защите права в соответствии со статьей 10, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из абз. 2 п. 1 вышеуказанной статьи следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Полномочия представителя общества, подписавшего спорный договор, явствовали из обстановки.

Кроме того, согласно пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Заемщик получил спорные денежные средства, возражений относительно получения и природы получения денежных средств не заявил.

Кроме того, исковые (материально-правовые) требования должны соответствовать сути правонарушения, если оно имеется. Выбранный способ защиты права должен корреспондировать с характером допущенного непризнания, оспаривания или нарушения прав.

В отношении между истцом и ответчиком, с учетом предмета и основания иска, не возникло какого-либо нарушения права, которому корреспондирует выбранный способ защиты права путем подачи настоящего иска.

Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановлению прав, либо обратился в порядке, не предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, его требования не могут быть удовлетворены.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 182, 183, 307, 309, 310, 421, 431, 807, 808 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 69, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз