Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А27-8545/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А27-8545/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройСистема» ФИО2 на постановление от 20.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А27-8545/2023 по иску ФИО3 к ФИО4 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Колос».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «СтройСистема» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд установил:

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее также ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - ООО «Колос», общество) с выплатой действительной стоимости доли.

Решением от 29.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном суде в судебном заседании представителем ответчика заявлено о признании иска на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).

Постановлением от 20.05.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и исключил из состава участников общества Годящего А.С. с выплатой действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 22,22 процентов.

С кассационной жалобой обратился конкурсный управляющий обществом, в которой просит отменить апелляционное постановление, полагая, что признанием иска ФИО5 нарушил права конкурсного управляющего на изменение способа исполнения судебного акта о взыскании с ответчика денежных средств в возмещение убытков на обращение взыскание на долю в обществе равной 22,22 процентам.

Суд округа не находит оснований для отмены постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда на основании следующего.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (подпункт 4 пункт 7 статьи 23 Закона об обществах).

В силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Соответственно в результате признания иска и исключения ответчика из числа участников общества, последнее владеет не только долей, выбывшего участника, но правом требования взыскания денежных средств по исполнительному листу.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 5 статьи 49, часть 4 статьи 170 АПК РФ).

По смыслу положений статей 1, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 АПК РФ условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факт его нарушения непосредственно ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, обращение лица в суд должно преследовать цель защитыего нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вопреки положениям названной нормы права в кассационной жалобе не указано, за защитой каких именно нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратился управляющий в сложившемся споре и каким способом они будут восстановлены в случае удовлетворения кассационной жалобы.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниями для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 20.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8545/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройСистема» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина


Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко


ФИО1