Постановление от 4 июня 2025 г. по делу № А40-44370/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 09АП-23188/2025
город Москва
05 июня 2025 года
Дело № А40-44370/24


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 года  


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей О.Н. Лаптевой, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Голубцовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2025 года по делу № А40-44370/24,  принятое по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками» (ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью ««Сделай своими руками Северо-Запад» (ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками Казань» (ОГРН <***>), к Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ (OBI GmbX&Co.; Deutschland KG, Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент),  о признании недействительным одностороннего расторжения лицензионных соглашений № 950 845 618 от 01.09.2019 г., № 950 877 617 от 01.09.2019 г., № 950 807 619 от 01.09.2019 г., признании государственной регистрации 29.06.2013 г. недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

ООО Сделай своими руками» -  ФИО1 по доверенности от  01.10.2024,

ООО ««Сделай своими руками Северо-Запад» -  ФИО1 по доверенности от  01.10.2024,

ООО «Сделай своими руками Казань»  -  ФИО1 по доверенности от  19.02.2025,

от ответчиков:

Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ (OBI GmbX&Co.; Deutschland KG -  ФИО2 по доверенности от  10.12.2024, ФИО3 по доверенности от  10.12.2024, ФИО4 по доверенности от  10.12.2024,

Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) - извещен, представитель не явился.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками», Общество с ограниченной ответственностью ««Сделай своими руками Северо-Запад», Общество с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками Казань» обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ (OBI GmbX&Co.; Deutschland KG, Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент)  о признании недействительным одностороннего расторжения лицензионных соглашений № 950 845 618 от 01.09.2019 г., № 950 877 617 от 01.09.2019 г., № 950 807 619 от 01.09.2019 г., признании государственной регистрации 29.06.2013 г. недействительной,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2025 года по делу              № А40-44370/24  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истцов доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ (OBI GmbX&Co.; Deutschland KG  возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным  в отзыве.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы и ответчик являлись контрагентами по следующим договорам: Лицензионное соглашение об использовании товарных знаков № 950 807 619 от 01.09.2019 между OBI GmbH & Co. Deutschland KG (Лицензиар) и ООО «Сделай Своими Руками - Казань» (Лицензиат); Лицензионное соглашение об использовании товарных знаков № 950 845 618 от 01.09.2019 между OBI GmbH & Co. Deutschland KG (Лицензиар) и ООО «Сделай Своими Руками» (Лицензиат);

Лицензионное соглашение об использовании товарных знаков № 950 877 617 от 01.09.2019 между OBI GmbH & Co. Deutschland KG (Лицензиар) и ООО «Сделай Своими Руками - Северо-Запад» (Лицензиат).

Указанные лицензионные соглашения были в одностороннем порядке расторгнуты по инициативе ответчика, о чем 03 марта 2023 г. истцам были направлены уведомления об одностороннем расторжении договоров с 20 июня 2023 г. (т. 1 л.д. 101- 118).

В качестве причин одностороннего расторжения лицензионных соглашений в уведомлениях были указаны: раздел 313(3) Германского гражданского уложения, в связи с резким и серьезным изменением обстоятельств; изменение 05 августа 2022 г. состава участников истцов в нарушение п. 7.3 лицензионных соглашений; изменения 14 октября 2022 г. и 29 декабря 2022 г. состава участников истцов в нарушение п. 7.3 лицензионных соглашений; неоплата истцами лицензионного сбора по лицензионным соглашениям с января 2021 г. в нарушение п. 5.2 договоров.

На основании указанных уведомлений 29 июня 2023 г. Роспатентом была осуществлена государственная регистрация досрочного расторжения лицензионных соглашений на товарный знаки (т. 3 л.д. 87-89).

В обоснование иска истцы указали, что односторонний отказ ответчика от лицензионных соглашений, равно как и последующая регистрация указанного юридического факта Роспатентом являются неправомерными.

Указанные обстоятельства и выводы истцов явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт нарушения обязательств по договорам истцами не опровергнут, доказательств погашения задолженности по договорам, ее отсутствия или наличия в ином размере не представлено; факт смены состава участников истцов является признанным. Суд также учел, что отказ от лицензионных соглашений прямо допускается положениями законодательства Федеративной Республики Германия. Согласно п. 10.1 лицензионных соглашений последние регулируются законодательством Федеративной Республики Германия.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истцов, соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для их переоценки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истцы указали, что ответчик Компания ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ (OBI GmbX&Co.; Deutschland KG, реализуя право на односторонний отказ от Лицензионных соглашений, действовал противоречиво, поскольку не отказался от Договоров сразу же после смены состава лиц, контролирующих деятельность истцов, и не уведомлял истцов о допускаемых по Лицензионным соглашениям нарушениях, которые послужили основанием для расторжения Лицензионных соглашений.

Данный довод судом апелляционной инстанции проверен и подлежит отклонению в силу следующего.

Судом первой инстанции верно установлен и истцами не оспаривается факт получения уведомлений о расторжении Договоров, в которых были исчерпывающим образом указаны причины одностороннего отказа Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ (OBI GmbX&Co.; Deutschland KG  от Лицензионных соглашений.

Причины отказа ответчика Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ от лицензионных соглашений были представлены истцам в порядке, предусмотренном лицензионными соглашениями, посредством направления соответствующих уведомлений, и получены истцами. В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцами не представлено доказательств, опровергающих обстоятельства, изложенные в направленных ответчиком Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ уведомлениях об одностороннем расторжении лицензионных соглашений либо свидетельствующих об иных причинах одностороннего расторжения ответчиком лицензионных соглашений.

При этом, документами, представленными в материалы дела, подтверждается факт последовательной смены участников хозяйственных обществ-лицензиатов (истцов). В подтверждение ответчиком были представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении истцов (т. 4, л.д.109) и схема корпоративного управления российского сегмента ОБИ (т. 5 л.д. 38). Нарушение истцами обязательств по оплате лицензионного сбора с января 2021 г. истцами также признается и не оспаривается.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что заявители апелляционной жалобы правомерность одностороннего отказа ответчика от Лицензионных соглашений не оспорили.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, по смыслу лицензионных соглашений право ответчика Компании ОБИ ГмбХ унд Ко.Дойчланд КГ на односторонний отказ от обязательств, прямо закрепленное положениями лицензионных соглашений, не может быть поставлено в зависимость от действий третьих лиц, заключивших сделки, направленные на смену состава акционеров в обществах истцов. Лицензиар может реализовать право на одностороннее расторжение договора в связи с обстоятельствами смены акционеров, что не обязательно является нарушением его прав.

Сторона вправе отказаться от обязательства в одностороннем порядке, если это предусмотрено договором, который связан с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (п.п. 1, 2 ст. 310, ст. 450.1 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения). Действие договора прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не было предусмотрено соглашением сторон (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

При этом, судом также учтено, что истцам было предоставлено достаточное количество времени с момента направления соответствующих уведомлений до непосредственного прекращения действия лицензионных соглашений.

Указанные положения применимы и в отношении лицензионных договоров, которые можно расторгнуть по общим основаниям, если иное не установлено в разделе VII ГК РФ (п. 2 ст. 1233 ГК РФ).

Отказ от лицензионных соглашений также прямо допускается положениями законодательства Федеративной Республики Германия.

В материалы дела в порядке ст. 14 АПК РФ, ст. 1191 ГК РФ, п.п. 42, 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2017 г. № 23 были представлены заключения по абстрактным гражданско-правовым вопросам права Федеративной Республики Германия. От истцов поступило заключение, подготовленное АБ «Мусаев и партнеры» по теме: «Добросовестность при расторжении договора по праву ФРГ». Ответчики представили заключение, подготовленное Заместителем директора Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, доктором юридическим наук, профессором РАН ФИО5 (т. 4, л.д. 49).

В заключении профессора РАН ФИО5 отмечено следующее.

Так, законодательство Федеративной Республики Германия не содержит каких-либо запретов и ограничений на включение в гражданско-правовой договор условий о праве одной из сторон расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае изменения состава участников юридического лица - контрагента.

В этом случае действует общий принцип свободы  договора, ограничения которого считаются произвольными и незаконными, если они лишены конкретных формализованных законом юридических оснований.

Мотивы стороны не имеют правового значения при реализации права на отказ от договора, закрепленного в его условиях - мотивы субъекта, осуществляющего право, правового значения не имеют ни при каких обстоятельствах, поскольку речь идет о надлежащем исполнении договорного обязательства. Господствующим учением о сделке признается, что мотив не входит в структуру сделки и никаким образом не связан с волей и волеизъявлением.

В том случае, если право на отказ от договора возникает вследствие нарушения другой стороной его условий, неуведомление о нарушении не имеет значения для реализации этого права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что ссылки истцов на время, прошедшее с момента первой смены акционеров до момента получения ими уведомлений об одностороннем расторжении договоров, не свидетельствуют о том, что ответчик отказался от возможности реализовать свое право на одностороннее расторжение договоров в связи со сменой акционеров.

Вопреки позиции истцов о противоречивом поведении ответчика, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик не отменял и не изменял свое решение об отказе от договора. Намерение ответчика прекратить соответствующие отношения с истцами явно прослеживается из всей совокупности материалов дела. 

Из материалов дела очевидно усматривается, что ответчик не изменял своего намерения прекратить договорные отношения с истцом в связи с многочисленными нарушениями последним соответствующих требований, однако указанное действие носило отсроченный характер. При этом, вопреки аргументам истца, воля ответчика на односторонний отказ от договора не менялась. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 17 октября 2022 г. № С01-1787/2022 по делу № А29-13301/2021.

Ссылка заявителей в апелляционной жалобе на невозможность оплаты лицензионных платежей по независящим от истцов обстоятельствам ввиду ненаправления им счетов на уплату лицензионного сбора подлежит отклонению.

В нарушение п. 5.2 лицензионных соглашений - ответчику в течение двух лет не выплачивался лицензионный сбор за использование товарных знаков (пп. 1 п. 7.3 лицензионных соглашений).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, согласно единообразной позиции, занятой судами, невыставление лицензиаром счетов или неполучение таких счетов лицензиатом не освобождает его от обязанности уплатить лицензионные платежи за предоставленное право, так как сумма лицензионных платежей является фиксированной, определена положениями лицензионных соглашений, в связи с чем истцы не могли не знать о размере платежей по договорам. При этом истцами не представлено никаких доказательств, что ими предпринимались попытки осуществления оплаты лицензионных платежей.

Вместе с тем, Указом Президента Российской Федерации от 27 мая 2022 г. № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» четко регламентирован временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее - должники) денежных обязательств, связанных с использованием ими результатов интеллектуальной деятельности и (или) средств индивидуализации, исключительные права на которые принадлежат, в том числе, иностранным правообладателям, являющимся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (в том числе в случае, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. К таким странам в том числе относится Федеративная Республика Германия как государство-член Европейского союза согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 430-р.

В этой связи, вопреки доводу жалобы о закрытии счетов банком Deutsche Bank Remscheid, невозможность осуществления платежей в банк Deutsche Bank Remscheid и закрытие корреспондентских счетов истцом не доказано.

Суд также учитывает, что нарушение обязательств по оплате лицензионного сбора признается истцами еще с января 2021 г., то есть до, по мнению заявителей жалобы, имевшего место закрытия счетов в Deutsche Bank Remscheid.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не установил содержание норм иностранного права в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит отклонению как необонованный.

Отклоняя доводы истцов о  том, что положения немецкого права не могут быть приняты во внимание судом при разрешении дела, суд пришел к выводу, что ни Федеративной Республикой Германия, ни Российской Федерацией не вводились санкции (ограничительные меры) в части использования объектов интеллектуальной собственности - средств индивидуализации, товарных знаков; стороны лицензионных соглашений прямо договорились, что контракт основан на немецком материальном праве.

Судом первой инстанции была дана надлежащая оценка как заключению АБ «Мусаев и партнеры», представленное Истцами, так и заключению, подготовленному Заместителем директора Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ, д.ю.н., профессором РАН ФИО5.

При этом, суд правомерно установил, что компетенция в немецком праве специалиста ФИО6, подготовившего заключение АБ «Мусаев и партнеры», представленное истцами, не подтверждена, следовательно, заключение не могло быть принято во внимание судом для целей установления содержания норм немецкого права.

В свою очередь,  из заключения ИЗиСП при Правительстве РФ следует, что право Федеративной Республикой Германия допускает расторжение гражданско-правового договора в одностороннем порядке в случае изменения состава участников юридического лица - контрагента, а также что неуведомление о нарушении не имеет значения для реализации права на отказ от договора, если последнее возникло вследствие нарушения другой стороной условий договора.

Довод истцов о неприменимости положений законодательства ФРГ к рассматриваемому спору правового значения не имеет, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцами было представлено заключение по немецкому праву, руководствуясь ст.ст. 14, 41 АПК РФ, истца также представили ходатайство об установлении содержания норм права ФРГ.

Судом также сделан верный вывод о том, что не имелось оснований не применять нормы гражданского права Федеративной Республики Германии в соответствии с волей сторон лицензионных соглашений, так как наличие противоречия этих норм основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации согласно ст. 1193 ГК РФ суд не усмотрел.

Судом дана оценка законности применения норм немецкого права в соответствии с российским публичным порядком и установлена правомерность отказа ответчика от Договоров как по немецкому, так и по российскому праву. Применение норм немецкого права в соответствии с волей сторон Договоров не противоречит основам правопорядка РФ согласно ст. 1193 ГК РФ, несмотря на «недружественность» юрисдикции применимого права.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции законно, обоснованно и принято в соответствии с нормами действующего законодательства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2025 года по делу                № А40-44370/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам. 


Председательствующий судья                                                              Д.В. Пирожков


Судьи                                                                                                          О.Н. Лаптева


          Е.А. Ким