Постановление от 18 января 2018 г. по делу № А51-11284/2017

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-11284/2017
г. Владивосток
18 января 2018 года
Резолютивная часть постановления оглашена 15 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей К.П. Засорина, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»

апелляционное производство № 05АП-8751/2017

на решение от 23.10.2017 судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-11284/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора поставки товара №0006/ПП15 от 01.12.2015 недействительным,

при участии:

от ООО «Стройэнергосервис»: ФИО2, по доверенности от 11.01.2018 сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката.

от ООО «Альтаир»: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – истец, Общество) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергосервис» (далее – ответчик) с иском о признании договора поставки товара № 0006/ПП15 от 01.12.2015 недействительным.

Решением суда от 23.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем не согласилось ООО «Альтаир», обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока давности для обращения с требованием о признании договора недействительным, апеллянт настаивает на том, что в настоящем случае начало течения такого срока следует исчислять с 05.05.2016 – даты обращения ООО «Стройэнергосервис» в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Альтаир» произвести поставку по спорному договору (дело № А51-9834/2016 Арбитражного суда Приморского края).

При этом заявитель жалобы утверждает об отсутствии у него ранее 05.05.2016 сведений о существовании спорного договора поставки, что обусловлено корпоративным конфликтом в ООО «Альтаир», по причине которого генеральным директором ФИО3 (действовавшим на момент заключения спорного договора поставки) новому генеральному директору ФИО4 не были переданы документы, касающиеся деятельности общества, в том числе спорный договор поставки.

Ссылаясь на пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43) и условие спорного договора поставки о 60-дневном сроке проведения претензионного урегулирования спора, истец полагает, что с учетом приостановления течения срока исковой давности с 04.03.2017 (момента получения ответчиком претензии), датой окончания течения срока исковой давности является 03.07.2017. Принимая во внимание обращение ООО «Альтаир» в суд с рассматриваемым иском 15.05.2017, у суда первой инстанции, по мнению апеллянта, отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельства и имеющимся в деле доказательствам, решение от 23.10.2017 по делу № А51-11284/2017 вынесено с нарушением норм действующего законодательства, поскольку согласно условиям договора № 0006/ПП15 от 01.12.2015 предметом поставки является древесные лесоматериалы твердолиственных, мягколиственных и хвойных пород в хлыстах (нетрелеванная древесина), в связи с чем, цена, согласованная сторонами в оспариваемом договоре является обоснованной, приняв во внимание выводы, содержащиеся в заключении Приморской торгово-промышленной палаты о рыночной стоимости продукции лесозаготовительной промышленности № 0201500041 от 27.07.2017, где средняя рыночная стоимость оптовой партии товарной продукции лесозаготовительной промышленности в 2015-2016 годах по дровяной древесине твердолиственных пород в бревнах составила 395 рублей за 1 куб. метр, низкотоварная древесина твердолиственных пород в бревнах – 380 рублей за 1 куб. метр.

Кроме того апеллянт считает, что ссылка суда первой инстанции на информацию проф. ФИО5 01.10.2014 не может влиять на решение суда по делу, поскольку указанный источник не является официальным, достоверность указанных в нем сведений установить не предоставляется возможным, в данном источнике приведены цены леса на корню, действовавшие в 2013 году, тогда как дата заключения оспариваемого договора – 01.1.1.2015. Заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание заключение специалиста № 17-01.6 от 02.05.2017.

Представитель ООО «Стройэнергосервис» в отзыве на апелляционную жалобу, в судебном заседании, не согласился с изложенными в ней доводами, указав, что на обоснованность решения суда первой инстанции. ООО «Стройэнергосервис» критически относится к приведенной истцом в жалобе калькуляции срока исковой давности, отмечая также отсутствие оснований для вывода о причинении явного ущерба ООО «Альтаир» в результате значительного занижения цены поставляемого товара по сравнению с рыночной стоимостью.

Заслушав пояснения представителя ООО «Стройэнергосервис» и исследовав материалы дела, суд установил, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Альтаир» является лесное хозяйство и предоставление услуг в это области.

Между Управлением лесным хозяйством Приморского края и ООО «Альтаир» 27.11.2008 заключены договоры аренды лесных участков для заготовки древесины №№ 177/29, 178/29, 179/29, согласно которым обществу предоставлены в аренду лесные участки, находящиеся в государственной собственности.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 01.12.2015 заключен договор № 0006/ПП15, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, согласно данному договору.

Согласно пункту 1.2 договора под товаром понимаются древесные лесоматериалы твердолиственных пород в бревнах, качество которого обозначено в приложении №1, полученные поставщиком в результате проведения рубок ухода или рубок спелых и перестойных насаждений, на лесосеках в кварталах, принятых по договорам аренды лесных участков для заготовки древесины и находящихся по следующим адресам: договор №177/29 от 27.11.2008 – Приморский край, Ольгинский муниципальный район, Кавалеровское лесничество, Михайловское участковое лесничество, кварталы №197-200, 211-229, 237-263; договор №178/29 от 27.11.2008 – Приморский край, Ольгинский муниципальный район, Кавалеровское лесничество, Михайловское участковое лесничество, кварталы №42-44, 68-85, 96-106, 115; договор №179/29 от 27.11.2008 - Приморский край, Ольгинский муниципальный район, Кавалеровское лесничество, Устиновское участковое лесничество, кварталы №109-117.

Цена товара определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 400 рублей за 1 кубометр.

Приложением №2 к договору утвержден график поставки товара в период с 02.12.2015 по 15.09.2016 в общем количестве 3000 кубометров, условия поставки: самовывоз покупателя с верхних складов поставщика.

Полагая данный договор заключенным на заведомо невыгодных для ООО «Альтаир» условиях, последнее 27.02.2017 направило в адрес ООО «Стройэнергосервис» претензию о признании договора поставки незаключенным и не порождающим правовых последствий, полученную контрагентом 04.03.2017.

Поскольку данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, ООО «Альтаир» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В свою очередь, ООО «Стройэнергосервис» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для подачи соответствующего заявления.

Рассмотрев данное заявление ответчика, суд первой инстанции признал его обоснованным, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, судебная коллегия сочла, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 197 ГК РФ установлено исключение из общего правила о трехлетнем сроке исковой давности. Так, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, из пункта 2 статьи 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 1 статьи 166 ГК РФ определяет оспоримую сделку как сделку, которая недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, на который ссылается заявитель, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, в том числе, по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из изложенных правовых норм, в рассматриваемом случае спорный договор поставки является оспоримой сделкой, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным является специальным и составляет один год.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Опровергая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, апеллянт указывает, что в настоящем случае начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с 05.05.2016 – даты, когда ООО «Альтаир» узнало о существовании спорного договора поставки.

Между тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, истец являлся стороной спорного договора поставки, в связи с чем не мог не знать о его условиях, в том числе о цене поставляемого товара.

В силу положений пункта 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Свобода заключения договора реализуется на преддоговорной стадии, когда стороны в рамках фактического поведения обеспечивают реализацию собственных интересов и учет интересов контрагента. Таким образом достигается баланс интересов сторон.

Учитывая, что действия истца, направленные на заключение договора с ответчиком, являлись добровольными, с момента согласования сторонами условий договора такие условия в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ стали обязательными для сторон.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, указание заявителя жалобы на наличие в ООО «Альтаир» корпоративного конфликта и непередачу в его результате документации относительно деятельности общества от прежнего генерального директора к вновь назначенному не имеет в рассматриваемом случае правового значения.

Принимая во внимание изложенное, осведомленность юридического лица относительно условий договора поставки не может быть поставлена в зависимость от смены генерального директора или наличия разногласий между участниками предприятия и его исполнительными органами. Иное способствовало бы отнесению дополнительных необоснованных рисков на контрагентов юридического лица, что недопустимо.

В этой связи коллегия отклоняет основанную на решении Арбитражного суда Приморского края от 18.10.2016 по делу № А51-8943/2016 (об обязании бывшего директора ООО «Альтаир» ФИО3 передать обществу документы, касающиеся его хозяйственной деятельности) ссылку истца об отсутствии у общества сведений о спорном договоре поставки ранее указанной им даты (05.05.2016).

Кроме того, суд также учёл произведенную ООО «Строэнергосервис» оплату выставленного ООО «Альтаир» счета № 7 от 01.03.2016 по договору поставки, свидетельствующую о наличии правоотношений между сторонами. Действуя разумно и добросовестно в интересах общества, новый генеральный директор ФИО4 (избранный на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО «Альтаир» от 10.03.2016) мог узнать о договоре поставки с ООО «Стройэнергосервис» до обращения последнего с иском об обязании заключить соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка для заготовки древесины №179/29 от 27.11.2008 на условиях предложенного соглашения по спорному договору (дело № А51-9834/2016).

В пользу осведомленности ООО «Альтаир» о наличии спорного договора поставки также позволяют утверждать обстоятельства спора по делу № А51-12394/2016 о взыскании убытков с ФИО3

Настаивая на привлечении бывшего генерального директора к ответственности в виде возмещения убытков, ООО «Альтаир» ссылалось, в том числе, на спорный договор поставки, заключенный, по мнению истца, на заведомо невыгодных для общества условиях. При этом исковое заявление в рамках дела № А51-12394/2016 подано в Арбитражный суд Приморского края 02.06.2016, то есть в пределах срока исковой давности по настоящему требованию.

Вместе с тем, в рамках дела № А51-12394/2016 судами первой и апелляционной инстанций с учетом представленных доказательств сделан вывод о недоказанности заключения ряда договоров, в том числе, оспариваемого в настоящем деле договора поставки, в условиях значительного занижения цены поставляемого товара по сравнению с его рыночной стоимостью.

Кроме того судебной коллегией, учтен и тот факт, что в рамках дела №А51-11769/2016 Картавый В.П., являющийся участником ООО «Альтаир» с долей в уставном капитале 50%, обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «Стройэнергосервис» и ООО «Альтаир» о признании недействительным пункта 5.5 договора поставки №0006/ПП15 от 01.12.2015,

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2016 исковые требования ФИО6 удовлетворены в полном объеме. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 решением от 19.12.2016 отменено, в удовлетворении иска ФИО6 отказано. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.05.2017 по делу №А51-11796/2016 отменено постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2016, которым удовлетворены исковые требования ФИО6 к ООО «Стройэнергосервис» и ООО «Альтаир» о признании недействительным пункта 5.5 договора поставки №0006/ПП15 от 01.12.2015, оставлено в силе.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку решением Арбитражного суда Приморского края от 19.12.2016 по делу №А51-11796/2016 признан не действительным только пункт 5.5 договора поставки №0006/ПП15 от 01.12.2015, и не оспаривался весь договор в пределах срока исковой давности, а также с учетом положений статьи 191 ГК РФ о начале исчисления определенного периодом времени срока, то коллегия соглашается с судом первой инстанции о том, что в данном деле течение срока исковой давности началось со следующего дня после заключения оспариваемого договора (02.12.2015) и новый единоличный исполнительный орган истца, действуя разумно, должен был узнать о наличии оспариваемого договора не позднее 10-15 дней со дня свое назначения, учитывая поступлении денежных средств от ответчика, то есть до окончания марта 2016 года.

Заявление же ООО «Альтаир» о признании договора поставки недействительным подано в суд 15.05.2017 (согласно оттиску штампа входящей корреспонденции), то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств.

Таким образом, апелляционный суд находит оставление искового заявления ООО «Альтаир» о признании договора поставки товара №0006/ПП15 от 01.12.2015 недействительным без удовлетворения по причине пропуска истцом срока исковой давности правомерным, а наличие указанного основания - достаточным для отказа в иске.

В этой связи судебной коллегией не принимаются во внимание доводы апелляционной жалобы, приведенные по существу заявленных требований, как не имеющие правового значения с учетом пропуска истцом годичного срока исковой давности.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции в части применения срока исковой давности сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права, а также соответствуют обстоятельствам дела, разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации».

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционной жалобы в данной части не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба предприятия удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2017 по делу №А51-11284/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

К.П. Засорин

Е.Н. Шалаганова