Решение от 17 июля 2019 г. по делу № А73-9719/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9719/2017
г. Хабаровск
17 июля 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 04.07.2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Лунгу,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1

к производственному кооперативу «Дальлесдрево» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680007, <...>, 207А)

о признании недействительными (ничтожными) сделок, оформленных договорами займа от 16.03.2015, 05.05.2015, 24.02.2016, 02.03.2016, 14.03.2016, 23.03.2016, 28.03.2016, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» и ФИО6 Вэй

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6 Вэй, ФИО2, ФИО3 Сюся, ФИО4

При участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 12.03.2019;

от ФИО6 Вэй – ФИО5 по доверенности от 05.04.2019.

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» (далее - ООО «Дальлесдрево», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделок, оформленных договорами займа от 16.03.2015, 05.05.2015, 24.02.2016, 02.03.2016, 14.03.2016, 23.03.2016, 28.03.2016, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» и ФИО6 Вэй.

Определением суда от 02.08.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участники общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» - ФИО6 Вэй, ФИО2, ФИО3 Сюся, ФИО4.

Определением от 02.10.2017 в удовлетворении ходатайства ФИО1 об объединении дел № А73-9719/2017 и № А73-1900/2017 отказано, производство по делу № А73-9719/2017 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А73-1900/2017.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2018 по делу № А73-1900/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2018 по делу №А73-1900/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.04.2019 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу № А73-1900/2017 оставлены без изменения.

28.05.2019 ПК «Дальлесдрево» обратился в арбитражный суд с заявлением о возобновлении производства по делу и о процессуальном правопреемстве в связи со сменой организационно-правовой формы.

Определением от 31.05.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель ПК «Дальлесдрево» и ФИО6 Вэй просил в удовлетворении заявленных требований отказать по доводам, приведенным в отзыве и дополнении к отзыву. Поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела признаны извещенными надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 01.07.2019 объявлялся перерыв до 04.07.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика и третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником ООО «Дальлесдрево» с долей в уставном капитале 20%, и одновременно исполняя обязанности директора общества на основании решения участников ООО «Дальлесдрево» от 06.03.2015, с целью обеспечения деятельности ООО «Дальлесдрево» заключил с последним договоры беспроцентного займа: 05.05.2015 на сумму 10 000 000 руб.; 24.02.2016 на сумму 2 400 000 руб.; 02.03.2016 на сумму 1 800 000 руб.; 14.03.2016 на сумму 1 500 000 руб.; 23.03.2016 на сумму 1 700 000 руб.; 28.03.2016 на суму 1 400 000 руб.

Решением общего собрания участников ООО «Дальлесдрево» от 05.10.2016 полномочия ФИО1 в качестве директора прекращены (решение признано недействительным решением по делу №А73-1525/2017).

ФИО1 направил в адрес общества претензию с просьбой возвратить заемные средства, и не получив ответа вынужден был обратиться в Дальнереченский районный суд Приморского края с заявлением о взыскании с ООО «Дальлесдрево» денежных средств по договорам беспроцентного займа (дело №2-1992/2016).

В свою очередь участники общества ФИО6 Вэй, ФИО2, ФИО3 Сюся, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края о признании указанных сделок недействительными, возбуждено дело №А73-1900/2017.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Дальлесдрево», оформленным протоколом от 22.02.2017, в котором ФИО1 участия не принимал, было принято решение об одобрении заключенных между ООО «Дальлесдрево» (в лице и.о. генерального директора ФИО4) и участником общества ФИО6 Вэй сделок по договорам займа: от 16.03.2015 на сумму 400 000 руб., от 05.05.2015 на сумму 10 000 000 руб., от 24.02.2016 на сумму 2 400 000 руб., от 02.03.2016 на сумму 1 800 000 руб., от 14.03.2016 на сумму 1 500 000 руб., от 23.03.2016 на сумму 1 700 000 руб., от 28.03.2016 на сумму 1 400 000 руб.

Однако, как указывает истец в иске, ФИО4 не имел полномочий на заключение каких-либо сделок, не являлся представителем ООО «Дальлесдрево». Фактически указанные сделки не заключались.

Кроме того, ФИО6 Вэй не мог располагать достаточными денежными средствами для заключения оспариваемых сделок и фактически не мог их передать обществу.

ФИО4 и ФИО6 Вэй, злоупотребляя доверием других участников общества, пытаются придать законность не существовавшим сделкам с целью незаконного приобретения права требования к ООО «Дальлесдрево» в размере 19 202 203,53 руб.

Ссылаясь на мнимость и безденежность сделок, истец обратился в суд с настоящим иском о признании их недействительными на основании статей 169, 170, 812 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенных сторонами сделок.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ на каждое лицо, участвующее в деле, возложена обязанность доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение реальности заемных правоотношений сторон ответчиком в материалы дела представлены:

- соглашение о платежах по займам от 24.04.2017, заключенное между ФИО6 Вэй (заемщик) и ФИО7 (займодавец), согласно которому займодавец в период с 04.03.2015 по 01.03.2017 предоставил заемщику денежные средства на сумму 33 000 000 руб.;

- расписки в получении и возврате денежных средств ФИО6 Вэй по соглашению от 24.04.2017;

- приходные кассовые ордера о передаче денежных средств ФИО6 Вэй обществу: от 05.05.2015 №15 на сумму 10 000 000 руб., от 08.06.2015 №17 на сумму 200 000 руб., от 23.03.2016 №13 на сумму 1 700 000 руб., от 20.03.2015 №10 на сумму 43 724 руб., от 14.03.2016 №10 на сумму 1 500 000 руб., от 02.03.2016 №7 на сумму 1 800 000 руб., от 16.03.2015 №9 на суму 158 479,53 руб., от 24.02.2016 №6 на сумму 2 400 000 руб., от 28.03.2016 №14 на сумму 1 400 000 руб.;

- квитанции к приходным кассовым ордерам от 16.03.2015 №9 на сумму 158 479,53 руб., от 20.03.2015 №10 на сумму 43 724 руб., от 08.06.2015 №17 на сумму 200 000 руб., от 05.05.2015 №15 на сумму 10 000 000 руб., от 24.02.2016 №6 на сумму 2 400 000 руб., от 02.03.2016 №7 на сумму 1 800 000 руб., от 14.03.2016 №10 на сумму 1 500 000 руб., от 23.03.2016 №13 на сумму 1 700 000 руб., от 28.03.2016 №14 на сумму 1 400 000 руб.

Кроме того, факт заключения спорных договоров займа и передачи по ним ФИО6 Вэй обществу с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» денежных средств в размере 19 202 203 руб. установлен вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 16.01.2019 по делу №2-2/2019, в том числе на основании заключения эксперта ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от 09.06.2017 №341/6-3, которым с ООО «Дальлесдрево» в пользу ФИО6 Вэй взысканы денежные средства в сумме 19 202 203,53 руб.

Представленные в материалы настоящего дела доказательства (договоры займа, приходные кассовые ордера, квитанции к приходным кассовым ордерам) были предметом исследования в рамках дела №2-2/2019, которые суд признал надлежащими доказательствами, подтверждающими факт заключения договоров займа и передачи денежных средств.

В ходе рассмотрения дела №А73-1900/2017 также доказан факт внесения ФИО6 Вэй в кассу общества денежных средств по оспариваемым договорам займа, факт заключения и исполнения этих сделок, что послужило основанием для признания недействительными аналогичных сделок, заключенных между ФИО1 и ООО «Дальлесдрево». Судебными экспертизами, проведенными в рамках данного дела, подтверждена фиктивность представленных ФИО1 квитанций к приходным кассовым ордерам.

На основании изложенного, является доказанной подлинная воля сторон на установление заемных правоотношений, оспариваемые договоры займа не имеют признаков мнимой сделки, направленной на искусственное создание необоснованной задолженности общества перед его участником.

Довод истца о том, что он с 06.03.2015 является единоличным исполнительным органом ООО «Дальлесдрево» опровергается судебными актами по делу №А73-6402/2017 в связи с недоказанностью данного обстоятельства.

Судебными актами по делу №А73-2473/2017 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дальлесдрево», оформленные протоколом от 06.03.2015, о сложении полномочий директора с ФИО8 с 05.03.2015 и о возложении сроком на 3 года с 05.03.2015 обязанностей директора общества и обязанностей по ведению бухгалтерского учета и отчетности на ФИО1

Вступившим в законную силу решением от 26.03.2018 по делу №А73-20454/2017, ФИО1 исключен из состава участников ООО «Дальлесдрево». Судебными актами по данному делу установлено, что общее собрание участников общества не принимало решения об избрании ФИО1 единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Довод ФИО1 о том, что он с 06.03.2015г. являлся генеральным директором ООО «Дальлесдрево» отклонен судом со ссылкой на судебные акты по делу №А73-6402/2017; решение Дальнереченского районного суда Приморского края от 16.08.2017г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 31.10.2017, определение кассационной инстанции Приморского краевого суда от 25.12.2007.

Таким образом, доказательства того, что ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Дальлесдрево» отсутствуют.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, установленные обстоятельства по вышеуказанным делам имеют в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и не подлежат повторному доказыванию.

Таким образом, все доводы истца опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и вступившими в законную силу судебными актами.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Представителем ПК «Дальлесдрево» и ФИО6 Вэй заявлено о замене стороны ответчика в связи с реорганизацией в форме преобразования.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы права процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно выписке из протокола от 22.08.2018, на внеочередном общем собрании участников ООО «Дальлесдрево» принято решение о преобразовании ООО «Дальлесдрево» в производственный кооператив «Дальлесдрево».

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.05.2019, ООО «Дальлесдрево» (ОГРН <***>) реорганизовано в форме преобразования в производственный кооператив «Дальлесдрево», присвоен ОГРН <***>.

В рассматриваемом случае процессуальное правопреемство связано со сменой организационно-правовой формы юридического лица.

Правопреемство при реорганизации юридического лица является универсальным независимо от его формы.

Поскольку реорганизация в форме преобразования предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида, правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязательств пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации (универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации).

В связи с тем, что заявлено о процессуальном правопреемстве в связи со сменой организационно-правовой формы, суд считает возможным произвести замену ответчика ООО «Дальлесдрево» на правопреемника ПК «Дальлесдрево».

Руководствуясь статьями 48, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Произвести по делу замену стороны ответчика общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» (ОГРН <***>) на правопреемника производственный кооператив «Дальлесдрево» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке процессуального правопреемства.

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 руб., уплаченную по квитанции от 31.07.2017.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева