Постановление от 13 ноября 2018 г. по делу № А43-44514/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-44514/2017
13 ноября 2018 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Троицкая», в интересах которого действует ФИО2, – ФИО3 по доверенности от 26.01.2018 (сроком действия 3 года);

от ответчика - ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 02.02.2018 (сроком действия 1 год);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

ФИО6 - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

акционерного общества «Транспневматика» - ФИО7 по доверенности от 01.03.2018 (сроком действия до 28.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Троицкая», на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2018 по делу № А43-44514/2017, принятое судьей Андрюхиной Ю.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Троицкая», в интересах которого действует ФИО2 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Троицкая» (далее - ФИО2), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО4 (далее - ФИО4):

-о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.03.2017, заключенного между ООО «Гостиница «Троицкая» и ФИО4;

-о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 неосновательного обогащения в сумме 217 000 руб. согласно расчета: (639 000 руб. + 695 000 руб.)/2 - 450 000 руб., где: 639 000 руб. - стоимость автомобиля согласно отчету №6460-С об оценке, приложенному

истцом к отчету об оценке; 695 000 руб. - стоимость автомобиля согласно договору купли-продажи от 30.03.2017 между ФИО4 и ФИО6; 450 000 руб. стоимость автомобиля, согласно договору купли-продажи от 07.03.2017 между ООО «Гостиница «Троицкая» и ФИО4 (исковые требования изложены с учетом уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д.111-124, т.1).

Исковое заявление мотивировано статьей 10, частью 1 статьи 170, частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обратившись в суд с указанным иском, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка от имени ООО «Гостиница «Троицкая» заключена директором ФИО8 с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава общества суммой сделки не превышающей 5% стоимости активов общества. Поскольку цена договора купли-продажи автомобиля превышала ограничения, установленные уставом, то он подлежал заключению применительно к подпункту 13 пункта 4.1.1 устава ООО «Гостиница «Троицкая» только с согласия общего собрания участников общества, что соблюдено не было.

Кроме того, истец считает данную сделку мнимой. В связи с этим представляет схему действий общества в период с 06.03.2017 по 28.04.2017 согласно которой за небольшой промежуток времени после предъявления иска ФИО2 об истребовании документов и взыскании с ООО «Гостиница «Троицкая» неустойки, последним произведено отчуждение автомобиля ФИО4, а от последнего к ФИО6 При этом при проведении общего собрания участников ООО «Гостиница «Троицкая» до них не доведена информация о реализации основного актива общества. После продажи автомобиля директор общества уволилась по собственному желанию, подав в налоговый орган сведения о недостоверной записи директора в ЕГРЮЛ. Таким образом, как полагает истец договор купли-продажи транспортного средства заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Также истец считает, что его права должны быть защищены через статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ФИО4 иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2018 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно, вопреки положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что суд допустил к участию в деле на стороне ответчика ФИО4 в качестве его представителя ФИО5, доверенность на имя которого не удостоверена нотариально. В связи с чем квитанция к приходному кассовому ордеру об оплате стоимости автомобиля представлена неуполномоченным лицом, что исключает достоверность данного доказательства.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика (ФИО4) и третьего лица (АО «Транспневматика») в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица ФИО6

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «Гостиница «Троицкая» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2009 году. ФИО2 является участником ООО «Гостиница «Троицкая» с долей в уставном капитале общества, равной 16 % .

07.03.2017 между ООО «Гостиница «Троицкая» (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу автомобиль марки Toyota Camry 2009 года выпуска. Согласно пункту 3.1 договора продавец передает покупателю автомобиль по цене 450 000 руб.

Обратившись в суд с указанным выше иском, ФИО2 ссылается на то, что при ограничении уставом ООО «Гостиница «Троицкая» полномочий директора на заключение сделок 5% стоимости активов общества, договор купли-продажи автомобиля, цена по которому превышала указанные ограничения, подлежал заключению применительно к подпункту 13 пункта 4.1.1 устава ООО «Гостиница «Троицкая» только с согласия общего собрания участников общества, что соблюдено не было.

Отказывая в удовлетворении иска, по указанному основанию суд первой инстанции признал, что в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников ООО «Гостиница «Троицкая» на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (5% от балансовой стоимости активов Общества), входит факт того, знал или должен был знать ФИО4 о наличии ограничений по совершению сделки в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников ООО «Гостиница «Троицкая». В отсутствие доказательств подтверждающих факт осведомленности ФИО4 об отсутствии у директора ФИО8 полномочий на заключение оспариваемой сделки суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционная инстанция полагает данный вывод обоснованным.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников общества на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (5% от стоимости активов), входит факт того, знал или должен был знать о наличии ограничений по совершению сделки купли-продажи со стороны ООО Гостиница «Троицкая» в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников общества ФИО4

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительно в соответствии с подпунктом 13 пункта 4.1.1 устава ООО «Гостиница «Троицкая» к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решений от имени общества о приобретении, отчуждении и возможности отчуждения обществом имущества стоимостью свыше 5% балансовой стоимости активов. В данном случае стоимость проданного автомобиля (450 000 руб.) превышает 5 % балансовой стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату (1 202 000 руб.) и в силу подпункта 13 пункта 4.1.1 Устава общества и пункта 3.1. статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для совершения сделки необходимо согласие общего собрания участников общества, которое не получено.

Однако сведения ЕГРЮЛ о том, что ФИО8 являлась единоличным исполнительным органом ООО «Гостиница «Троицкая» являются публичными и достоверными.

Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах при заключении договора купли-продажи от 07.03.2017 ФИО4 не был и не мог быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора ФИО8 полномочий на заключение оспариваемой сделки. Следовательно, у ответчика (ФИО4) как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемого договора.

Доказательства обратного истец в дело не представил, информация об ограничениях полномочий директора данного общества для регистрации в ЕГРЮЛ в налоговый орган не направлялась.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО9 по указанному правовому основанию отказано правомерно.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ссылаясь на данную норму права, истец указывает на последовательность действий общества в период с 06.03.2017 по 28.04.2017, в соответствии с которой за небольшой промежуток времени после предъявления иска ФИО2 об истребовании документов и взыскании с ООО «Гостиница «Троицкая» неустойки, последним произведено отчуждение автомобиля ФИО4, от последнего к ФИО6 При этом при проведении общего собрания участников ООО «Гостиница «Троицкая» не доведена информация о реализации основного актива общества. После продажи автомобиля директор общества уволилась по собственному желанию, подав в налоговый орган сведения о недостоверной записи директора в ЕГРЮЛ. Таким образом, как полагает истец, договор купли-продажи транспортного средства заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Между тем оспариваемый договор купли-продажи от 07.03.2017 его сторонами исполнен: автомобиль по акту приема-передачи от 07.03.2017 передан от ООО «Гостиница «Троицкая» гражданину ФИО4 Последним во исполнение пункта 3.2 спорного договора внесены в кассу общества денежные средства в сумме 450 000 руб., что подтверждается копией приходно-кассового ордера №58 от 07.03.2017 (оригинал которого представлен на обозрение суда).

Более того, согласно выписки по расчетному счету ООО «Гостиница «Троицкая» № 40702810700140442206, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», денежные средства от реализации автомобиля в сумме 270 000 руб. внесены на расчетный счет общества.

Данные обстоятельства, свидетельствуют о том, что стороны не только имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, но и совершили все фактические действия, предусмотренные для данного вида сделок, а именно состоялись передача автомобиля ФИО4 и внесение последним денежных средств в кассу общества.

Истец со своей стороны применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал, что воля ООО «Гостиница «Троицкая» и ФИО4 по договору купли-продажи от 07.03.2017, заключенному указанными сторонами, не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий. Следовательно, оспариваемый договор не может быть признан недействительной сделкой на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Ссылка истца на отсутствие регистрации транспортного средства как признак мнимости оспариваемой сделки и факт неисполнения договора купли-продажи транспортного средства, обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной. Регистрация транспортных средств не является регистрацией права собственности на это имущество, а является административным актом, подтверждающим допуск этого транспорта в эксплуатацию. Даже в отсутствие такой регистрации, право собственности такого имущества у покупателя возникает в силу договора, без дополнительных обязательных условий. Следовательно отсутствие обращения для перерегистрации транспортного средства не является и не может являться оказательством ничтожности сделки применительно к части 1 статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что обоснованно указал арбитражный суд.

Также истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ответчика имело место злоупотребление правом, выразившееся в приобретении основного средства общества по заниженной цене.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 07.03.2008 стороны (в частности продавец – ООО «Гостиница «Троицкая») согласовали, что стоимость отчуждаемого транспортного средства составляет 450 000 руб. Заключение договора на таких условиях соответствует представленному продавцом экспертному заключению ООО «ЭКЦ «Независимость» №0175/2017 от 28.02.2017, согласно которому стоимость спорного автомобиля по состоянию на 02.03.2017 составила 489 000 руб. Разница между ценой автомобиля согласованной сторонами и установленной по результатам оценки, незначительная (39 000 руб.). При этом истец обосновывая заниженную стоимость проданного автомобиля, представил отчет об оценке ООО «Единый центр оценки и экспертиз» №6460-с от 21.11.2017, согласно которого предполагаемое значение рыночной стоимости автомобиля Toyota Camry, 2009 составляет 639 000 руб.

Оценив представленные результаты отчетов по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что отчет «Единый центр оценки и экспертиз» №6460-с от 21.11.2017, представленный истцом не может быть положен в основу решения, поскольку выполнен без осмотра автомобиля, на основании сравнительных данных объектов-аналогов, полученных из Интернет-ресурса, связи с чем выводы о рыночной цене автомобиля являются предполагаемыми и не могут быть соотносимыми с рыночной стоимостью спорного автомобиля.

Таким образом, реализация имущества по цене, определенной договором (450 000 руб.), является волей сторон, не противоречащей действующему законодательству.

Оплата указанной стоимости произведена покупателем полностью в размере 100%, что подтверждается документально. Автомобиль передан последнему по акту приема-передачи от 07.03.2017.

Занижение стоимости имущества при его продаже, на что указывает истец, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом.

Изучив и проанализировав материалы дела, доводы и пояснения сторон, суд апелляционной инстанции находит правильными выводы, сделанные судом первой инстанции по результатам оценки представленных в дело доказательств.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда. По сути, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом доказательств по делу, однако само по себе такое несогласие не является основанием для отмены либо изменения судебного акта. Иная оценка истцом фактических обстоятельств не свидетельствует о неверной оценке их судом первой инстанции. Выводы суда соответствуют нормам материального права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя на то, что суд неправомерно допустил к участию в деле на стороне ответчика ФИО4 в качестве его представителя ФИО5, доверенность на имя которого не удостоверена нотариально, не принимается. Поскольку ФИО4 непосредственно участвовал в судебных заседаниях по настоящему делу, то участие его представителя без надлежащим образом оформленных полномочий не противоречит статье 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах полагать, что квитанция к приходному кассовому ордеру об оплате стоимости автомобиля представлена в судебном заседании неуполномоченным лицом, не представляется возможным.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2018 по делу № А43-44514/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Т.С. Родина

Н.А. Назарова