Постановление от 8 сентября 2024 г. по делу № А40-118800/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-118800/2023
09 сентября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  09 сентября 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Лоскутовой Н.А.,

судей Борсовой Ж.П., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца: Общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Ресорсес» - не явился, извещен,

от ответчика: Индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.10.2023,

от третьего лица: ФИО3 – не явился, извещен,

рассмотрев 03 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Ресорсес»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 года по делу № А40-118800/2023,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Ресорсес»

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,


                                                    УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пауэр Ресорсес» (далее – истец, ООО «Пауэр Ресорсес») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета общества за период с 30.12.2020 по 30.06.2022 в сумме 2 233 200 руб. с формулировкой «Оплата по договору № 3-БУХ от 01.12.2020 г. за бухгалтерские услуги» в пользу ИП ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Пауэр Ресорсес» денежных средств в указанной сумме применительно к положениям статей 1, 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее - ФИО4 (ФИО5) В.Т.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что аффилированность сторон сделки свидетельствует о наличии умысла на совершение мнимой сделки с целью выведения денежных средств, принадлежащих материнской компании ООО «Пауэр Ресорсес»; выводы судов о согласованной договором стоимости услуг на уровне ниже рыночного противоречат материалам дела, просит решение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 03 сентября 2024 года представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что, как указывает истец, по вступлению в должность генерального директора ООО «Пауэр Ресорсес» ФИО6 последней при анализе выписки по расчетному счету общества были обнаружены перечисления в пользу ИП ФИО1 на общую сумму 2 233 200 руб. по 110 000 руб. ежемесячно с формулировкой «Оплата по договору № 3-БУХ от 01.12.2020 г. за бухгалтерские услуги» в период с 30.12.2020 по 30.06.2022. Между тем договор № 3-БУХ от 01.12.2020 предыдущим генеральным директором ФИО3 не передавался. ФИО6 полагает, что спорные перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО1 являются мнимой сделкой. ООО «Пауэр Ресорсес» является дочерней компанией АО «ОТКРЫТИЕ ХОЛДИНГ» (доля 100 %). Генеральным директором ООО «Пауэр Ресорсес» в период с 15.01.2021 по 28.09.2022 являлась ФИО5 (ФИО4 с 20.09.2021) В.Т. В свою очередь, между ИП ФИО7 и АО «ОТКРЫТИЕ ХОЛДИНГ» заключен договор № ФК 01/2021 об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 10.04.2021. Основным видом деятельности ИП ФИО8 (ОГРНИП <***>) является «ОКВЭД 69.20 Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию», таким образом, ФИО7 являлась генеральным директором ООО «Пауэр Ресорсес» и бухгалтером материнской компании. В свою очередь, как следует из выписки по расчетному счету ООО «Пауэр Ресорсес», данная организация оплачивала услуги по ведению бухгалтерского учета ИП ФИО1, основным видом деятельности которого является «ОКВЭД 69.10 Деятельность в области права». ФИО1, кроме того, являлся учредителем с долей 0,1 % и генеральным директором ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» - дочерней компании ООО «Пауэр Ресорсес» (доля 99,9 %).

Истец полагает, что бухгалтерский учет могла вести ФИО7 как генеральный директор самостоятельно, учитывая, что она занималась в указанный период бухгалтерским учетом материнской компании и указанная деятельность является для нее профильной.

Ссылаясь на мнимость сделки по перечислению денежных средств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Судами установлено, что между ООО «Пауэр Ресорсес» в лице генерального директора ФИО9 и ИП ФИО1 заключен договор № 3-БУХ об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.12.2020, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется оказывать услуги по ведению бухгалтерского учета, расчета заработной платы, составлению и сдачи бухгалтерской, налоговой отчетности и другие обязанности в соответствии с пунктом 1.1. указанного договора. Цена договора фиксированная и составляет 110 000 руб. в месяц.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170, 431, 432, 309, 310, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что исполнение по договору принято истцом по актам без претензий к объему и качеству оказанных услуг; договор и акт за декабрь 2020 года со стороны ООО «ПАУЭР РЕСОРСЕЗ» подписаны ФИО9; учитывая, что ответчиком в установленном действующим законодательством порядке уплачены налоги после получения денежных средств за оказанные услуги; признав недоказанным недействительность спорной сделки по указанным истцом основаниям, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Доводы заявителя жалобы о том, что аффилированность сторон сделки свидетельствует о наличии умысла на совершение мнимой сделки с целью выведения денежных средств, принадлежащих материнской компании ООО «Пауэр Ресорсес», были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

При этом судами учтено, что истцом не доказано, что стороны сделки ее не исполняли, и не имели воли и намерений на ее совершение; доводы истца об аффилированности сторон сделки документально не подтверждены, более того, истцом не оспаривается сделка по основаниям заинтересованности; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов о согласованной договором стоимости услуг на уровне ниже рыночного противоречат материалам дела, фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 года по делу № А40-118800/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Пауэр Ресорсес» – без удовлетворения.



Председательствующий судья                                                             Н.А. Лоскутова


Судьи:                                                                                                         Ж.П. Борсова


                                                                                                          Н.О. Хвостова