Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А56-915/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-915/2025
25 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в

составе судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1 в лице финансового управляющего

ФИО2, члена Союза «Саморегулируемая организация

арбитражных управляющих Северо-Запада» (адрес: 191060, Санкт-Петербург, ул.

Смольного, д. 1/3, подъезд 6)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания

"Молочная культура" (адрес: 188422, Ленинградская обл., Волосовский район, пос.

Сельцо, д. 82, литера Д, пом. 9, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании; при участии:

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 27.08.2025; ФИО4

Л.Л., доверенность от 03.03.2023; - от ответчика: представите ФИО5, доверенность от 31.03.2025;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура», истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 153 558 884 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 58 063 534,88 руб.

Определением от 27.02.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 07.04.2025.

Определением от 07.042025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 21.04.2025.

Определением от 21.04.2025 рассмотрение дела отложено до 12.05.2025.

Определением от 21.05.2025 (резолютивная часть объявлена 12.05.2025) суд приостановил производство по делу в связи с назначением по делу судебной оценочной экспертизы, проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной

ответственностью «Содружество» ФИО6, на разрешение эксперту поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость 49,5% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Молочная культура» (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2021. Судебное заседание по разрешению вопроса о возобновлении производства по делу назначено на 09.07.2025.

Определением от 09.07.2025 рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу отложено до 11.08.2025.

Протокольным определением от 11.08.2025 суд возобновил производство по делу, признал дело подготовленным, объявил перерыв в судебном заседании до 25.08.2025.

Определением от 25.08.2025 рассмотрение дела отложено до 15.09.2025.

Определением от 02.09.2025 в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная инициатива» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было отказано.

Определением от 15.09.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 22.09.2025.

В судебное заседание явились представители сторон. От представителя истца поступило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вместе с тем, оснований для назначения по делу повторной экспертизы у суда не имеется. Экспертом в ходе допроса было пояснено, что при определении действительной стоимости 49,5% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Молочная культура» (далее также Общество) им использовалась имеющаяся в материалах дела бухгалтерская отчетность, представленная Обществом, при этом представленные в дело корректировки бухгалтерской отчетности были приняты налоговым органом, оснований сомневаться в верности данных корректировок у эксперта не было. Ссылка на то, что расчет стоимости чистых активов, имеющийся в деле, составлен без указания даты и проставления подписи, не имеет значения, поскольку представленный расчет не влияет на достоверность экспертного заключения – в экспертном заключении представлен расчет стоимости чистых активов Общества, проведенный экспертом. Наличие в деле уведомления налогового органа о необходимости внесения изменений в представленную декларацию не свидетельствует о недостоверности бухгалтерской отчетности и порочности экспертного заключения.

Более того, суд исходит из того, что экспертом были даны ответы на вопросы представителя истца, ответы на вопросы соотносятся с экспертным заключением, сделанными в нем выводами, были непротиворечивыми.

В связи с изложенным у суда не имеется оснований сомневаться в достоверности экспертного заключения, при этом суд исходит из того, что экспертное заключение соответствует требованиям статей 82 – 86 АПК РФ, законодательству о государственной судебно-экспертной деятельности и ФСО.

Кроме того, от истца поступило ходатайство об истребовании из МИФНС России № 7 по Ленинградской области бухгалтерской отчетности общества за 2021 год (корректировка 2).

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Истец ссылается на то, что указанная корректировка могла быть не учтена в системе bo.nalog.gov.ru. Поскольку соотношение представленной в материалы дела отчетности и отчетности, размешенной на ресурсе bo.nalog.gov.ru, по мнению истца, необходимо для проверки корректности экспертного заключения и для повторной экспертизы, истец полагал необходимым истребовать указанные доказательства у налогового органа.

Вместе с тем, суд не усмотрел оснований для истребования доказательства, поскольку их истребование не требуется для верного разрешения спора. В ходе рассмотрения дела эксперт пояснил, что при определении действительной стоимости доли Общества руководствовался представленной в дело бухгалтерской отчетностью, содержащую корректировку 2 за 2021 год. Поскольку эксперт не использовал отчетность, размещенную на ресурсе bo.nalog.gov.ru, оснований для истребования доказательств, необходимости в соотношении представленной в материалы дела отчетности и отчетности, размешенной на ресурсе bo.nalog.gov.ru, у суда не имеется.

В отсутствие иных ходатайств суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 по делу № А56-58550/2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, подъезд 6, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада»).

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура» (Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.08.2017.

На 28.12.2021 уставный капитал Общества составил 4 000 000 руб., а участниками Общества являлись ФИО1 с долей участия 49,5%; ФИО7 с долей участия 0,5%; ФИО8 с долей участия – 1% и Декорано Холдинг ЛТД с долей участия 49%.

28.12.2021 истцом подписано и направлено заявление участника Общества о выходе из Общества путем отчуждения Обществу всей принадлежащей ему доли в уставном капитале. Заявление удостоверено в нотариальном порядке на фирменном бланке 78 АВ 1469480, зарегистрировано в реестре за № 78/130-н/78-2021-14-513.

Решением о государственной регистрации от 12.01.2022 МИФНС № 10 по Ленинградской области принято решение о государственной регистрации: (Р13014) Внесение изменений в сведения о ЮЛ ООО «УК «Молочная Культура» на основании документов от 28.12.2021 вх. № 31140А, выдан Лист записи за государственным регистрационным номером 2224700009180.

Ответчик на 04.03.2022 выплатил истцу денежные средства в счет выплаты стоимости доли в Обществе в размере 20 470 588 руб., при этом ответчиком как налоговым агентом было удержано 3 070 588 руб. в счет уплаты за истца суммы НДФЛ.

Истец полагал, что ему не была выплачена действительная стоимость доли в Обществе в полном объеме, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения настоящего спора в целях установления действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества судом была назначена судебная оценочная экспертиза, из результатов которой следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 22 800 000 руб. на 31.12.2021.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда при рассмотрении настоящего дела не имеется, экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, логично и внутренне непротиворечиво.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Из материалов дела следует, что к Обществу перешла доля истца 12.01.2022: тогда, когда в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. Следовательно, с учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах Общество было обязано выплатить участнику действительную стоимость доли до 12.01.2023.

Вместе с тем, Обществом выплачены истцу денежные средства в размере 20 470 588 руб., при этом ответчиком как налоговым агентом было удержано 3 070 588 руб. в счет уплаты за истца суммы НДФЛ, тогда как действительная стоимость доли, как следует из экспертного заключения, составила 22 800 000 руб.

Изложенное свидетельствует о том, что требования подлежат удовлетворению в части: с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в сумме 2 329 412 руб. (22 800 000 руб. - 20 470 588 руб.). В остальной части требования о взыскании действительной части доли следует отказать.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой

Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом заявленных требований суд взыскивает с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами с 13.01.2023 (день, следующий за днем выплаты действительной стоимости доли) по 25.12.2024 в размере 625 548,87 руб. при расчете суммы процентов от невыплаченной стоимости доли в размере 2 329 412 руб. Таким образом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в части, а именно в размере 625 548,87 руб. В остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура», ИНН <***>, в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Молочная культура» в размере 2 329 412 рублей 00 копеек, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 625 548 рублей 87 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 113 649 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Хайруллина М.А.