Постановление от 23 июня 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

4/2019-27351(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33376/2018

Дело № А55-12478/2015
г. Казань
24 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2019 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

истца – ФИО1 (доверенность от 12.10.2018),


в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Солидарность»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2018 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу № А55-12478/2015


по иску акционерного общества коммерческого банка «Солидарность» к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Техком-Строй-2000» о взыскании задолженности по кредитным договорам, третьи лица: - Управление


Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, - общество с ограниченной ответственностью «Регионпроект», - общество с ограниченной ответственностью «Росток», - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЯвараВолга» Беляков Денис Евгеньевич, - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Строительная Компания - Самара» Юдников Александр Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Коммерческий банк «Солидарность» (далее - истец, ОАО КБ «Солидарность») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Сила (далее - ответчик, ООО «Сила») о расторжении кредитных договоров от 21.03.2011 <***> и от 17.06.2010 <***> и взыскании солидарно с ООО «Сила», общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Строительная компания-Самара» (далее – ООО «Межрегиональная Строительная компания-Самара»), общества с ограниченной ответственностью «Самарская недвижимость» (далее - ООО «Самарская недвижимость») и общества с ограниченной ответственностью «Самара-Техком-Строй-2000» (далее - ООО «Самара- Техком-Строй-2000») задолженности в размере 107 341 648 руб. по договору от 17.06.2010 <***>, в том числе задолженности по основному долгу в размере 90 000 000 руб., задолженности по процентам 17 341 648 руб. О взыскании солидарно с ООО «Сила», ООО «Межрегиональная Строительная компания-Самара», ООО «Самарская недвижимость» и ООО «Самара-Техком- Строй-2000» задолженности по кредитному договору от 21.03.2011 № КЛ-11- 039 в размере 232 106 629 руб., в том числе задолженность по основному долгу в размере 223 608 000 руб., задолженности по процентам в размере 8 498 629 руб. Об обращении взыскания в счет погашения задолженности по кредитным договорам на имущество ООО «Явара-Волга», заложенное по договорам ипотеки от 21.03.2011 № 10-112/2 и № 10-039/2, а именно: земельный участок, доля 1/2 в праве, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях жилищного строительства, общей площадью 1 396 000 кв.м., адрес объекта: Самарская область, Красноярский район, сельское поселение Красный Яр, в


границах ЗАО «Белозерское», кадастровый номер: 63:26:1902006:530 путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 28 306 204 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «Регионпроект», общество с ограниченной ответственностью «Росток», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Явара-Волга» ФИО2, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Строительная Компания – Самара» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.07.2018 судебные акты в части удовлетворения исковых требований ОАО КБ «Солидарность» о взыскании с ООО «Самара-Техком-Строй-2000» задолженности по кредитному договору от 17.06.2010 <***> и по кредитному договору от 21.03.2011 <***> отменены, дело в отмененной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что действия ответчика свидетельствуют о его осведомленности об условиях договоров поручительства, о принятии им таких условий, их одобрении.


В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.06.2010 между ОАО КБ «Солидарность» и ООО «Сила» был заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом ссудной задолженности в сумме 100 000 000 руб. на производственные цели со сроком погашения 18.06.2013 под 13 % годовых.

Кредит был предоставлен в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет № <***>, открытый на имя первого ответчика в ОАО КБ «Солидарность», что подтверждено выпиской по лицевому счету за период с 17.06.2010 по 15.05.2015.

Между ОАО КБ «Солидарность» и ООО «Сила» 18.06.2013 было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору <***>, в соответствии с которым срок возврата кредитных средств был продлен до 16.06.2016.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика по кредитному договору был заключен Договор ипотеки от 21.03.2011 № 10-112/2 между истцом и ООО «Агрокапитал».

Между истцом (залогодержатель) и ООО «Явара-Волга» (залогодатель) 30.01.2013 и 30.05.2013 были заключены дополнительные соглашения к договору ипотеки от 21.03.2011 № 10-112/2 в связи со меной залогодателя.

Между ОАО КБ «Солидарность» (кредитор) и ООО «Сила» (заемщик) 21.03.2011 был заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с


лимитом ссудной задолженности в сумме 235 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности со сроком погашения 20.03.2014 под 12 % процентов годовых.

Кредит был предоставлен в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет № <***>, открытый на имя первого ответчика в ОАО КБ «Солидарность», что подтверждено выпиской по лицевому счету за период с 21.03.2011 по 15.05.2015.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика по кредитному договору от 21.03.2011 был заключен договор ипотеки от 21.03.2011 № 10-039/2 между истцом и ООО «Агрокапитал».

Между истцом и ООО «Авангард» 01.06.2012 было заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки от 21.03.2011 № 10-039/2 в связи со сменой залогодателя.

Между истцом и ООО «Явара-Волга» 30.01.2013 и 30.05.2013 были заключены дополнительные соглашения к договору ипотеки от 21.03.2011 № 10-039/2.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.06.2010 <***> Банком были заключены договоры поручительства от 21.02.2011: № 10-112/12 с ООО «Межрегиональная Строительная Компания – Самара», № 10-112/3 с ООО «Самарская недвижимость», № 10-112 с ООО «Самара-Техком-Строй2000» и дополнительное соглашение к нему от 18.06.2013.

В соответствии с указанными договорами поручительства ответственность поручителей является солидарной.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 21.03.2011 <***> Банком были заключены договоры поручительства от 21.03.2011: № 11-039/2 с ООО «Межрегиональная Строительная Компания – Самара», № 11-039/3 с ООО «Самарская недвижимость», № 11-039/1 с ООО «Самара-Техком-Строй- 2000».

В соответствии с указанными договорами поручительства ответственность поручителей является солидарной.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по вышеуказанным кредитным договорам послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд.


Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 53, 153, 160, 162, 307, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 42-КГ16-1, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по отношению к ООО «Самара-Техком-Строй-2000» .

При этом суд руководствовался результатами судебной экспертизы, согласно заключению от 14.02.2017 № 461/2679/5-3 которой подписи на договорах выполнены не ФИО4 и не ФИО5

Суд указал, что экспертное заключение в силу норм статей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является допустимым доказательством по настоящему делу, основания сомневаться в квалифицированности специалиста, проводившего экспертизу, отсутствуют, противоречий и неясностей заключение не содержит.

Выводы, содержащиеся в экспертном заключении, истцом не опровергнуты.

Доказательств, указывающих на порочность заключения судебной экспертизы, истцом также не представлено.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт заключения сторонами договоров поручительства.

При этом отклонил довод истца о последующем одобрении ответчиком сделок со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской федерации.

Суд указал, что доказательств, однозначно свидетельствующих о последующем одобрении заключения вышеуказанных договоров поручительства, материалами дела не подтверждается, равно как и представленная истцом в материалы дела бухгалтерская отчетность ООО «СамараТехком-Строй- 2000» за 2012 год, которая, как выяснилось в процессе рассмотрения дела, могла была быть представлена ответчиком в Банк в связи с ипотечным кредитованием граждан.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.


Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменений.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу № А55-12478/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи Н.Н. Королёва

В.В. Александров