Постановление от 4 июля 2019 г. по делу № А41-68442/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-68442/18
05 июля 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>): ФИО2 - представитель по доверенности от 19.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>): ФИО3 - генеральный директор, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.06.2019,

от третьего лица, ФИО4: ФИО5 - представитель по доверенности от 02.08.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2019 года по делу № А41-68442/18, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" о признании недействительным договора, при участии в деле третьего лица ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест Консалт" (далее - ООО "Инвест Консалт", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - ООО "ПКФ "Фалкон", ответчик по первоначальному иску) о взыскании 4 000 000 руб. суммы займа, 6 326 666 руб. 67 коп. процентов за пользование займом (т.1 л.д. 2-3, 73-75).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2018 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск ООО "ПКФ "Фалкон" к ООО "Инвест Консалт" о признании недействительным договора займа № б/н от 01.03.2016, заключенного между ООО "Инвест Консалт" и ООО "ПКФ "Фалкон" в лице генерального директора ФИО4 на сумму 4 000 000 руб. под 5% в месяц (т. 1 л.д. 91-103).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2019 по делу № А41-68442/18 первоначальный иск удовлетворен. С ООО «ПКФ «Фалком» в пользу ООО "Инвест Консалт" взыскано 4 000 000 руб. основного долга, 6 326 666 руб. 67 коп. процентов за пользование займом. Во встречном иске отказано (т. 2 л.д. 123-125).

Не согласившись с решением суда, ООО "ПКФ "Фалкон" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "ПКФ "Фалкон" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Инвест Консалт" и ФИО4 против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Инвест Консалт" (займодавец) и ООО "ПКФ "Фалкон" (заемщик) заключен договор займа № б/н от 01 марта 2016 года и дополнительные соглашения № 1 от 15.03.2016, № от 03.04.2016.

Пунктом 1.2. договора установлено, что сумма займа предоставляется на срок 6 месяцев, дополнительным соглашением № 1 от 15 марта 2016 года срок предоставления займа увеличен до 12 месяцев. Отсчет срока - с момента перечисления средств на расчетный счет заемщика (ответчика). Срок возврата суммы займа не позднее 28.02.2017.

01.03.2016 ООО "ПКФ "Фалкон" перечислена сумма займа в размере 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 6 от 01.03.2016.

Как указал истец по первоначальному иску, ООО «ПКФ «Фалком» обязательства по возврату займа не исполнило, проценты не уплатило.

02.04.2018 ООО «ПКФ «Фалком» вручено претензионное письмо с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Поскольку в добровольном порядке ООО «ПКФ «Фалком» задолженность не погасило, ООО "Инвест Консалт" обратилось в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на недействительности указанного договора займа, ООО «ПКФ «Фалком» обратилось в суд со встречным иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора займа № б/н от 01 марта 2016 года, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По условиям договора займа б/н от 01.03.2016 заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу (истцу) сумму займа и проценты в сроки и порядке установленные договором.

Пунктом 1.2. договора установлено, что сумма займа предоставляется на срок 6 месяцев, Дополнительным соглашением № 1 от 15 марта 2016 года срок предоставления займа увеличен до 12 месяцев. Отсчет срока - с момента перечисления средств на расчетный счет заемщика (ответчика). Срок возврата суммы займа не позднее 28.02.2017.

Согласно п.4.1. договора за пользование займом заёмщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 5% (пять) процентов в месяц от суммы фактически полученных денежных средств.

В соответствии с п. 4.3. договора оплата процентов происходит на 30 день пользования займом за каждый месяц соответственно.

Из материалов дела следует, что со стороны заимодавца обязательства по договору выполнены в полном объеме, заёмщику перечислены денежные средства в размере 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 6 от 01.03.2016. Заемщик перечислил в счет оплаты процентов 200 000 руб. платежным поручением № 27 от 19.04.2016 с назначением платежа: оплата процентов за март по договору б/н от 01.03.2016.

Согласно расчету истца по первоначальному иску, с учетом указанной оплаты, на 05.12.23018 задолженность ответчика по возврату суммы займа составляет 4 000 000 руб., процентов - 6 326 666 руб. 67 коп.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО «ПКФ «Фалком» контррасчет не представило.

Доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах требования истца по первоначальному иску о взыскании 4 000 000 руб. основного долга и 6 326 666 руб. 67 коп. процентов являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Встречный иск мотивирован тем, что договор займа подписан неуполномоченным лицом и указанная сделка совершена с заинтересованностью без соответствующего одобрения.

Также истец по встречному иску указывает, что договор займа заключен на крайне невыгодных для общества условиях и является кабальной сделкой.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что на дату заключения договора займа и периода, предшествующего выдаче займа, ФИО4 являлся не только генеральным директором, но и единственным участником ООО «ПКФ «Фалком», что так же подтверждалось предоставленными заемщиком уставными документами.

Доводы ООО «ПКФ «Фалком» о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 и его восстановлении в должности генерального директора со ссылкой на судебные акты, принятые в 2018 году, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку данные судебный акты приняты намного позднее заключения спорного договора займа.

Само по себе наличие корпоративного конфликта не может служить основанием для признания сделки недействительной.

ООО «Инвест Консалт», заключая договор, обоснованно полагалось на сведения отраженные в выписке из ЕГРЮЛ и уставные документы общества.

Основания для признания договора займа недействительным по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, судом не установлено, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, что имело место в данном случае (на момент совершения сделки).

Доводы истца по встречному иску о том, что договор займа заключен на крайне невыгодных для ООО «ПКФ «Фалком» условиях и является кабальной сделкой, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществу были навязаны условия заключенного договора.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что на момент совершения спорной сделки ООО «ПКФ «Фалком» относилось к рисковым заемщикам, что нашло свое подтверждение при рассмотрении дела № А06-8657/15.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности условий для признания спорной сделки недействительной по указанным ООО «ПКФ «Фалком» основаниям.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2019 года по делу № А41-68442/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов