Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А41-49250/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-49250/17
10 ноября 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 24 октября 2017

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2017

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.Б. Семёновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО «М.Т.К-Центр»

к АО Племзавод «Петровское»

о взыскании неустойки в размере 75 000 000 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «М.Т.К-Центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО Племзавод «Петровское» (далее – ответчик) о взыскании неустойки в размере 1 500 000 руб. по предварительному договору купли-продажи земельного участка № 71 от 27.07.2004 и расходов по оплате государственной пошлине.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 75 000 000 руб. по предварительному договору купли-продажи земельного участка №71 от 27.07.2004. Уточнения иска приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в устных и письменных возражениях.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 27.07.2004 между ООО «М.Т.К-Центр» (покупатель) и АО Племзавод «Петровское» (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка № 71 (далее - предварительный договор), согласно разделу 1 которого продавец обязуется заключить основной договор купли-продажи земельного участка, по которому обязуется продать покупателю земельный участок, общей площадью 10700 квадратных метров с кадастровым номером 50:22:004 05 11:0006, расположенного по адресу - <...> км Новорязанского шоссе, уч. 18, (свидетельство на право собственности выданное 25 июня 2004 года (бланк серии 50 АЖ № 282500), зарегистрирован в государственном реестре Московской областной регистрационной палатой 25 июня 2004 года, за № 50-01/22-39/2004-171), а покупатель обязуется приобрести упомянутый земельный участок у продавца по цене и на условиях настоящего предварительного договора купли-продажи земельного участка.

Согласно пункту 3.1. предварительного договора, стороны обязались подписать договор купли-продажи земельного участка на условиях предварительного договора не позднее 26 июля 2014.

Согласно п. 3.2. предварительного договора: в том случае, если основной договор купли-продажи Земельного участка не будет заключен до истечения указанного срока, предварительный договор купли-продажи земельного участка продолжает действовать до даты его письменного расторжения сторонами, либо его расторжения в судебном порядке.

В соответствии с п. 3.4. предварительного договора в случае отказа продавца от подписания основного договора в сроки, установленные предварительным договором, продавец в двухдневный срок с момента предъявления требования обязан оплатить покупателю неустойку в размере 75 000 000 рублей.

В адрес ответчика 16.03.2017 было направлено требование о выплате неустойки, в соответствии с п. 3.4. предварительного договора. Таким образом, претензионный досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный ч. 5 ст. 4 АПК РФ, истцом был соблюден.

Поскольку претензия осталась без ответа и исполнения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ). В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. 4 ст. 429 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

Пунктом 6 ст. 429 ГК РФ предусмотрено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Порядок заключения договоров регулируется главой 28 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (ч. 1 ст. 435 ГК РФ).

Согласно ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ, в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Указанные нормы устанавливают гражданско-правовые последствия уклонения стороны предварительного договора от заключения основного договора и не регулируют отношений, связанных с обеспечением исполнения обязательств, к которым относится неустойка.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).

Гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих применение сторонами неустойки в целях обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных предварительным договором. Таким образом, условие об уплате неустойки за неисполнение обязательства по заключению основного договора может быть включено в предварительный договор.

Однако пунктами 5 и 6 ст. 429 ГК РФ установлена необходимость одной из сторон (заинтересованной стороны) обратиться к другой с требованием о заключении основного договора.

В соответствии с соглашением сторон возможность взыскания со стороны предварительного договора штрафных санкций поставлена в зависимость от наличия его вины в незаключении основного договора, при отсутствии доказательств уклонения от заключения договора в согласованный сторонами срок оснований для взыскания договорной неустойки не имеется.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 08.09.2015 N 38-КГ15-7, обязательство устанавливается для того, чтобы оно было исполнено.

До тех пор пока обязательство не нарушено ни одной из сторон, оно должно исполняться в точном соответствии с его содержанием. Эта обязанность возлагается на обе стороны в обязательстве. Не только одна сторона обязана надлежаще исполнить обязательство, но и другая сторона не вправе уклониться от принятия производимого надлежащего исполнения. Такое обязательство предполагает определенное сотрудничество между сторонами, обусловленное взаимностью обязательства.

Сторона, нарушившая это требование, лишается права на применение к другой стороне санкций.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленных срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

При этом, исходя из смысла приведенных выше законоположений, виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно в частности в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

Как следует из представленных истцом документов, он обращался к ответчику с предложением исх. 28 от 20.12.2006 заключить договор купли-продажи земельного участка. Указанное письмо было получено лично бывшим генеральным директором АО Племзавод «Петровское» ФИО2 21.12.2006, согласно отметке на письме.

Между тем, как указал ответчик, данное письмо не было официально зарегистрировано бывшим генеральным директором и принято обществом с присвоением входящего номера, о существовании данного письма ответчику стало известно только в ходе настоящего судебного разбирательства.

Арбитражный суд считает необходимым отметить, что с момента получения бывшим генеральным директором предложения о заключении договора и до момента направления в адрес ответчика претензии (16.03.2017) и подачи в суд с иска (26.06.2017) прошло более 10 лет.

Доказательства обращения истца в арбитражный суд с требованием о понуждении ответчика заключить основной договор в порядке ст. 445 ГК РФ в материалах дела отсутствуют.

Срок для заключения основного договора был установлен до 26.07.2017.

Учитывая длительный срок (два года) с момента заключения предварительного договора до обращения истца с предложением о заключении договора аренды земельного участка, а также длительный срок (более десяти лет) с момента направления оферты до момента обращения в суд с требованием о взыскании неустойки, обращая внимание на факт отсутствия обращения в суд с требованием о понуждении заключить договор аренды земельного участка, арбитражный суд пришел к выводу, что у истца отсутствовали заинтересованность и намерения заключить договор купли-продажи земельного участка.

В материалах дела не имеется доказательств того, что договор аренды купли-продажи земельного участка не был заключен именно по вине ответчика.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяА.Б. Семёнова