Постановление от 19 августа 2022 г. по делу № А11-8462/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-8462/2021

19 августа 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,


при участии представителя

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 11.08.2022)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022

по делу № А11-8462/2021


по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира от 10.12.2020 № 13759А

и Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области

от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО2,


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» (далее – Общество, ООО «Алексстройдеталь») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее – Инспекция) от 10.12.2020 № 13759А и Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – Управление) от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, в рассматриваемом случае у налоговых органов отсутствовали основания для отказа Обществу в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), связанных с исключением из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) ООО «Алексстройдеталь». Общество указывает, что документы, подтверждающие внесение ФИО2 вклада в уставный капитал ООО «Алексстройдеталь», отсутствуют, в связи с чем доля ФИО2 в уставном капитале Общества не возникла.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Управление в отзыве отклонило доводы жалобы, представило ходатайство о рассмотрении спора без участия его представителей.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды и видно из материалов дела, Общество 03.12.2020 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 10.12.2020 № 13759А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании подпунктов «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Решением Управления от 13.04.2021 № 13-15-07/4464 апелляционная жалоба Общества на решение Инспекции от 10.12.2020 № 13759А оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решениями налоговых органов, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь, статьей 17 Закона № 129-ФЗ, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований (далее – Закон № 14-ФЗ).

Первый арбитражный апелляционный оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

На основании пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Примерный перечень указанных документов изложен в пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Из подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Представление заявления о государственной регистрации и (или) документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица по правилам подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, связанных с прекращением прав участника – ФИО2, в регистрирующий орган 20.10.2020 представлены: заявление по форме Р13014, решение участника Общества от 20.10.2020; письмо, обосновывающее внесение изменений в ЕГРЮЛ; копия кассовой книги Общества; сопроводительное письмо.

Основанием для вынесения оспариваемого решения явилось непредставление документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли.

Инспекцией в рамках проверочных мероприятий установлено, что решением единственного участника Общества от 20.10.2020, представленным в пакете документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, единственный участник Общества ФИО3 решил:

1. Считать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей и тем самым приобретение ФИО2 доли номинальной стоимостью 9 000 рублей, так как в нарушение пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ (в редакции до 01.07.2009) документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами в полном размере, не были одновременно представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере вклада третьим лицом, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений общего собрания участников общества, а в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

2. Генеральному директору Общества ФИО4 представить в Инспекцию заявление по форме № Р14001 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) Общества; об изменении размера уставного капитала, который составляет 10 000 рублей.

Суды установили, что представленные в Инспекцию документы не содержат доказательств наличия волеизъявления участника Общества (ФИО2) относительно перехода ее доли в уставном капитале Общества.

В заявлении, с которым Общество обратилось в Арбитражный суд Владимирской области, а также в жалобе в вышестоящий налоговый орган, Общество ссылалось на отсутствие у ФИО2 права на долю в уставном капитале Общества ввиду неоплаты последней вклада в уставный капитал в размере 10 000 рублей.

Вместе с тем суды верно указали, факт принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества и ее размер подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.02.2007 по делу № А11-12397/2006-К1-4/399, от 13.11.2007 по делу № A11-6354/2007-K1-14/312, от 13.12.2007 по делу № A11-3317/2007-К1-10/190, от 05.02.2014 по делу № А11-6973/2013, от 18.02.2020 по делу № А11-11306/2018.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что сведения, представленные в заявлении и приложенных к нему документах, не соответствуют сведениям, имеющимся в наличии у регистрирующего (налогового) органа, и обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебными актами.

При этом сведения, содержащиеся в государственном реестре, не оспорены Обществом в установленном порядке, а спор о принадлежности доли в Обществе подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.

Суды правильно посчитали, что указанные в решении Инспекции от 10.12.2020 № 13759А и решении Управления от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@ обстоятельства подтверждены материалами дела и правомерно оценены налоговыми органами с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемые решения вынесены Инспекцией и Управлением в пределах предоставленных законом полномочий и не нарушают права и законные интересы Общества.

На основании изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А11-8462/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


О.Е. Бердников




Судьи


О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова