Решение от 2 февраля 2022 г. по делу № А11-8462/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Владимир Дело № А11-8462/2021

02.02.2022

Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2022.

Полный текст решения изготовлен 02.02.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Андрианова П.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (601654, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконными решений Управления Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (600001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@; Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) от 10.12.2020 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с исключением из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) ООО "Алексстройдеталь" и об изменении размера уставного капитала; а также рассмотрении в установленном порядке заявлений ООО "Алексстройдеталь" по форме Р14001 и Р13014,

третье лицо - ФИО2, г. Москва.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - ФИО3 (доверенность 01.10.2021 сроком действия три года);

от заинтересованного лица - ФИО4 (доверенность от 17.01.2022 № 16-03/00507 сроком действия по 31.12.2022);

от УФНС по Владимирской области – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица ФИО2 - ФИО5 (доверенность от 31.01.2020 № 33 АА 1995213 сроком действия три года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь", Владимирская область, г. Александров (далее также – заявитель, Общество, ООО "Алексстройдеталь") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (далее также – заинтересованное лицо, Управление, УФНС России по Владимирской области) от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@ и Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее также – Инспекция, ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира) от 10.12.2020 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с исключением из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) ООО "Алексстройдеталь" и об изменении размера уставного капитала, а также просило рассмотреть в установленном порядке заявления ООО "Алексстройдеталь" по форме Р14001 и Р13014.

В обоснование предъявленных требований заявитель сообщил, что в заявлениях по форме Р14001 и Р13014 Общество не указывало на внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "Алексстройдеталь", так как переход доли возможен только в том случае, если доля возникла ранее (при создании общества или при увеличении его уставного капитала), а у ФИО2 доля в уставном капитале ООО "Алексстройдеталь" не возникала ни в одном из этих случаев.

ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира в судебном заседании и письменном отзыве от 11.11.2021 № 16-03/18073 заявленные требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

УФНС России по Владимирской области в судебном заседании и письменном отзыве от 30.09.2021 заявленные требования считает необоснованными, просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

ФИО2 в судебном заседании и письменных возражениях от 09.12.2021 заявленные требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Алексстройдеталь" обратилось в ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма № Р13014) от 03.12.2020 вх. № 13759А

К заявлению Обществом были приложены следующие документы: решение единственного участника ООО "Алексстройдеталь" от 20.10.2020; письмо, обосновывающее внесение изменений в ЕГРЮЛ; копия кассовой книги Общества; сопроводительное письмо.

ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира 10.12.2020 принято решение об отказе в государственной регистрации № 13759А, согласно которому Обществу отказано в государственной регирации изменений в ЕГРЮЛ на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона № 129-ФЗ).

Не согласившись с указанным решением Инспекции, Общество обратилось с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области.

Решением Управления от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@ жалоба ООО "Алексстройдеталь" оставлена без удовлетворения.

Посчитав, что указанные решения Инспекции и Управления являются незаконными, ООО "Алексстройдеталь" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив в рамках статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи представленные Обществом доказательства, приведённые им доводы, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Закона № 129-ФЗ.

Отказывая Обществу в государственной регистрации, Инспекция исходила из того, что в регистрирующий (налоговый) орган не представлены документы согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, а именно: документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Примерный перечень указанных документов изложен в пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

На основании пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Представление заявления о государственной регистрации и (или) документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица по правилам подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Алексстройдеталь" от 20.10.2020, представленным в пакете документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, единственный участник Общества ФИО6 решил:

1. Считать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Алексстройдеталь" с 10 000 руб. до 20 000 руб. и тем самым приобретение ФИО2 доли номинальной стоимостью 9 000 руб., так как в нарушение пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.07.2009) документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами в полном размере, не были одновременно представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере вклада третьим лицом, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений общего собрания участников общества (абзац 5), а в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (абзац 6).

2. Генеральному директору ООО "Алексстройдеталь" ФИО7 представить в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира заявление по форме №Р14001:

-об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) ООО "Алексстройдеталь";

-об изменении размера уставного капитала, который составляет 10 000 руб.

Таким образом, представленное в Инспекцию решение единственного участника ООО "Алексстройдеталь" от 20.10.2020 не содержит волеизъявления участника Общества (ФИО2) в части распределения ее доли, в рассматриваемом случае, передачи доли Обществу.

При этом Общество в жалобе указывает на непредставление в регистрирующий орган документов, подтверждающих внесение ФИО2 вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб., то есть подвергает сомнению факт исполнения ФИО2 обязанности, установленной пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и наличие у нее права на долю в Обществе.

Вместе с тем факт принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Алексстройдеталь" и размер указанной доли подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.02.2007 по делу № А11-12397/2006-К1-4/399, от 13.11.2007 по делу № A11-6354/2007-K1-14/312, от 13.12.2007 по делу № A11-3317/2007-К1-10/190, от 05.02.2014 по делу № А11-6973/2013, от 18.02.2020 по делу № А11-11306/2018.

Таким образом, налоговые органы пришли к обоснованному выводу о том, что сведения, представленные в заявлении и приложенных к нему документах, не соответствуют сведениям, имеющимся в наличии у регистрирующего (налогового) органа и обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебными актами, в связи с чем правомерно признали их недостоверными, а документы непредставленными.

При этом налоговые органы указали, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, не оспорены Обществом в установленном порядке, а спор о принадлежности доли в ООО "Алексстройдеталь" находится в плоскости гражданско-правовых отношений и установление такого факта подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что указанные в решении Инспекции от 10.12.2020 № 13759А и решении Управления от 13.04.2021 № 13-15-07/4464@ обстоятельства подтверждены материалами дела и правомерно оценены налоговыми органами с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

Доводы Общества, изложенные в заявлении и дополнениях к нему, отклоняются судом как основанные на ошибочном толковании норм права и неверном понимании фактических обстоятельств дела.

Таким образом, налоговые органы действовали в пределах полномочий, предоставленных им Законом № 129-ФЗ, и обоснованно вынесли оспариваемые решения.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 4, 17, 65, 71, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленного требования обществу с ограниченной ответственностью "Алексстродеталь", Владимирская область, г. Александров, отказать.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья П.Ю. Андрианов