Постановление от 4 декабря 2024 г. по делу № А03-10408/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А03-10408/2024
г. Томск
05 декабря 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:    Подцепиловой М.Ю.,

Судей:                                   Вагановой Р.А.,

                                               Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., рассмотрев  апелляционную  жалобу ФИО1 (№ 07АП-8620/2024) на решение от 23.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10408/2024 (судья Федоров Е.И.)

по иску ФИО2, г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «А1», в лице директора ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул, о признании заявления исполнительного директора ООО «Новоалтайский маслосырзавод» ФИО1, поданное в МИФНС № 16 по Алтайскому краю от 13.05.2024, входящий номер 7183А о прекращении полномочий ФИО3, как генерального директора ООО «Новоалтайский маслосырзавод» - незаконным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,

общество с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод», в лице исполнительного директора ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Новоалтайск, ФИО3, г. Барнаул,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: директора ФИО1 (онлайн);

от третьих лиц:  без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А1» (далее –общество) в лице директора ФИО1 , о признании заявления исполнительного директора общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» (далее - ООО «Новоалтайский маслосырзавод») ФИО1, поданное в МИФНС № 16 по Алтайскому краю от 13.05.2024, входящий номер 7183А о прекращении полномочий ФИО3, как генерального директора ООО «Новоалтайский маслосырзавод»  незаконным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее – регистрирующий орган), ООО «Новоалтайский маслосырзавод», в лице исполнительного директора ФИО1, ФИО3 .

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование своей  жалобы апеллянт ссылается на то, что она  как физическое лицо или же как должностное лицо ООО «Новалтайский маслосырзавод» ответчиком не являлась, поскольку ответчиком по делу является ООО «А1».

При этом, ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в лице исполнительного директора ФИО1 не являлся стороной по настоящему делу, а был привлечен к участию в деле как третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

В связи с чем, по мнению апеллянта, фактически судом первой инстанции принято решение в отношении третьего лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, что не допустимо. В рассматриваемом случае, суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемых требований, что является основанием для отмены судебного решения.

Кроме того, на момент принятия решения у ФИО2 отсутствовали нарушенные или оспариваемые права, поскольку какие-либо регистрационные сведения в отношении ООО «Новоалтайский маслосырзавод» налоговым органом не вносились, соответственно права общества, генерального директора ООО «Новоалтайский маслосырзавод», тем более,  ФИО2 не нарушались и не могут быть нарушены в будущем.

От лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебном заседании директор ООО «А1» ФИО1  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела видно, что долями общества  «Новоалтайский маслосырзавод» владеют два соучредителя: ФИО2 и общество «А1», в лице директора ФИО1.

13.05.2024  года исполнительным директором ФИО1 было подано заявление в МИФНС России № 16 по Алтайскому краю, входящий номер № 7183А, о прекращении полномочий ФИО3 как генерального директора общества  «Новоалтайский маслосырзавод».

В связи с возникшими сомнениями относительно достоверности сведений подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, в соответствии с обязанностью, возложенной статьей 51 ГК РФ и пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующий орган 20.05.2024 принял решение о приостановлении государственной регистрации и предоставил заявителю право в срок до 07.06.2024 представить документы и пояснения, относительно представленного пакета документов.

23.05.2024 года генеральным директором ООО «Новоалтайский маслосырзавод» ФИО3 было подано заявление в МИФНС России № 16 по Алтайскому краю об истребовании копий документов, приобщенных ФИО1 к заявлению.

Однако,  ответом МИФНС России № 16 по Алтайскому краю от 28.05.2024 ему было отказано в предоставлении данных документов.

17.06.2024 в регистрирующий орган от ФИО3 поступили возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р3800.

Пояснений на решение о приостановлении государственной регистрации от Заявителя в регистрирующий орган не поступило.

20.06.2024 (вх. 035411) в регистрирующий орган поступило определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2024 (дело А03-10408/2024) о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 16 по Алтайскому краю вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новоалтайский маслосырзавод» до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Межрайонной ИФНС России № 16 по Алтайскому краю 20.06.2024 в программном комплексе АИС Налог-3 внесены ИР «Ограничения» (Код Ограничения: 1124220200257) соответствующие сведения о запрете проведения регистрационных действий на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2024 по делу № А03-10408/2024.

По результатам рассмотрения вышеуказанного заявления, а также с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2024, регистрирующим органом 20.06.2024 правомерно принято решение №7183А об отказе в государственной регистрации ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Однако, согласно Устава общества «Новоалтайский маслосырзавод» , при увольнении генерального директора созывается внеочередное собрание участников общества с повесткой о расторжении трудового договора (п.п.16.1.3, 16.6.7).

Также,  необходимо издать приказ о расторжении трудового договора и ознакомить с ним генерального директора.

По мнению истца, в данном случае данные процедуры не были соблюдены.

 Учредитель ФИО2 владеющий 40% доли такого согласия не давал и при принятии данного решения не присутствовал и ознакомлен не был.

Полагая, что поданное заявление в регистрирующий орган является недействительным, истец обратился  в  арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, со ссылкой на положения статей 12, 51, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 5, 9, 11, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», 77, 81 Трудового кодекса Российской Федерации, установил, что направление исполнительным директором общества «Новоалтайский маслосырзавод» заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 13.05.2024, осуществлено с нарушением трудового и корпоративного права, и пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утвержден перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

На основании части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с подпунктом 4.4 пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено проведение регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе,  в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведение осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд правомерно указал, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, а также отвечать требованиям полноты и правильности оформления документов.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Заинтересованное лицо в соответствии с пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вправе направить в регистрирующий орган письменное «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц» по форме (Р38001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (приказ ФНС Российской Федерации от 28.12.2022 N ЕД-7- 14/1268).

По результатам рассмотрения вышеуказанного заявления исполнительного директора, а также с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2024, регистрирующим органом 20.06.2024 правомерно принято решение №7183А об отказе в государственной регистрации ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Трудовой договор с генеральным директором по инициативе собственника может быть расторгнут в связи с несколькими обстоятельствами:

- Если происходит смена собственника общества (п. 6 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации). Норма не распространяется на случаи, когда просто меняется состав участников, а также на реорганизацию в форме присоединения.

- Если произошло преобразование общества, то есть сменилась организационно-правовая форма (разделение и выделение). В этом случае собственники могут принять решение о том, что нужно прекратить отношения с генеральным директором без указания мотивов увольнения.

- Если своими действиями директор причинил ущерб интересам общества (п. 9 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации).

- Если директор однократно грубо нарушил трудовые обязанности (п. 10 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено, судом первой инстанции в данном случае ни одно из вышеперечисленных обстоятельств не имеет место быть.

В связи с чем, в силу ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации допущенные нарушения исполнительным директором влекут оспоримость данного решения. К тому же новый генеральный директор также общим собранием участников общества назначен не был.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд правомерно пришел к выводу о том, что направление исполнительным директором общества «Новоалтайский маслосырзавод» заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 13.05.2024, осуществлено с нарушением трудового и корпоративного права, соответственно является незаконным.

Доводы апеллянта о том, что на момент принятия обжалуемого решения у ФИО2 отсутствовали нарушенные или оспариваемые права, поскольку какие-либо регистрационные сведения в отношении ООО «Новоалтайский маслосырзавод» налоговым органом не вносились, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку регистрирующим органом 20.06.2024 принято решение №7183А об отказе в государственной регистрации ООО «Новоалтайский маслосырзавод»  с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2024 по данному делу.

Поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии указанных ограничений, то в отсутствие документов о снятии таких ограничений, не имел законных оснований для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в силу прямого указания на это положением подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с чем, отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не влечет безусловное восстановление прав участника общества, что возможно только путем принятия судебного акта.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, истец является участником общества, следовательно, к отношениям между ним и обществом по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) возможно применение положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в части оспаривания заявления исполнительного директора, поданного в регистрирующий орган.

Кроме того, доводы апеллянта о том, что фактически судом первой инстанции принято решение в отношении третьего лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, что не допустимо, и как следствие суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемых требований, что является основанием для отмены судебного решения, судебной коллегией приняты быть не могут, поскольку ответчик по делу ООО «А1» в лице директора является участником общества с долей уставного капитала.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО1 является директором ООО «А1» и исполнительным директором ООО «Новоалтайский маслосырзавод», в связи с чем, как верно отметил суд первой инстанции,  надлежащим ответчиком по делу является именно исполнительный директор общества ФИО1, которая по сути уже является процессуальным ответчиком по настоящему делу.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей относится на подателя жалобы.

 Однако, в связи с неуплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, она подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268,  пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от  23.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10408/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 10 000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу и  может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Алтайского края. 


Председательствующий                                                         М.Ю. Подцепилова


Судьи                                                                                       Р.А. Ваганова


                                                                                                  В.М. Сухотина