Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А51-22433/2022

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22433/2022
г. Владивосток
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2,

апелляционные производства № 05АП-4086/2024, № 05АП-4907/2024

на решение от 21.05.2024 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-22433/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о признании договоров купли-продажи недействительными,

третье лицо: публичное акционерное общество КБ «Саммит Банк», ФИО1, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Левада»,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники»: ФИО4 по доверенности от 25.01.2022 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката;

ФИО2 лично, паспорт; представитель ФИО5 по доверенности от 22.04.2024 сроком действия до 08.04.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 23487), паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» в лице директора ФИО3 (далее – ООО МО «КМК», общество), уточнив исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительными заключенных между обществом и его бывшим директором ФИО2 сделок и применении последствий их недействительности, а именно:

- договора купли-продажи от 13.05.2021 в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак <***>;

- договора купли-продажи от 13.05.2021 в отношении автомобиля МERSEDES-BENZ GLE 300 4MATIC, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак <***>.

Решением суда от 21.05.2024 исковые требования удовлетворены, указанные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить ООО МО «КМК» спорные автомобили.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и участник общества ФИО1 обжаловали его в апелляционном порядке.

Отмечая отсутствие у действующего руководителя общества ФИО3 права действовать от имени ООО МО «КМК» ввиду приобретения ею прав участника и директора общества на основании мнимой сделки по отчуждению 60 % доли в её пользу, ФИО2 в своей апелляционной жалобе также указал на совершение оспариваемых договоров купли-продажи при наличии необходимого одобрения без причинения ущерба обществу. По утверждению апеллянта, отчуждение автомобилей в пользу ФИО2 произведено в целях минимизации расходов общества, имеющего перед ФИО2 неисполненные денежные обязательства по возврату заемных средств и оплате пользования переданных в аренду транспортных средств и оборудования. Также заявителем приведены доводы о систематическом совершении обществом подобных сделок.

В обоснование позиции к апелляционной жалобе приложены договор аренды транспортных средств (с экипажем) и оборудования от 01.11.2016, акты оказания услуг за декабрь 2015 года, март, апрель, май, июнь, сентябрь, октябрь 2016 года.

Аналогичные доводы в поддержку действительности спорных договоров купли-продажи приведены и в апелляционной жалобе ФИО1

В представленных письменных отзывах, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, ФИО3 и ООО МО «КМК» возражали против суждений апеллянтов, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиции сторон были поддержаны в судебном заседании апелляционного суда; извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела справки УМВД РФ по Приморскому краю от 04.09.2024, письма КГБУЗ «Владивостокская поликлиника № 1» от 28.08.2024, бухгалтерской справки о наличии у общества задолженности перед ФИО2 на сумму 15 068 051 рубль 32 копейки, выполненную специалистом ФИО6 (с документами о её квалификации).

Рассмотрев данное ходатайство, судебная коллегия, руководствуясь статьей 159, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить документы к материалам дела как обосновывающие позицию ответчика.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы участников спора, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО МО «Краевые МК» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2015.

Единственным участником ООО МО «Краевые МК» с момента его образования до 16.02.2021 выступал ФИО1 С 17.02.2021 в указанном обществе зарегистрированы два участника – ФИО1 (размер доли в уставном капитале 40%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале 60%).

Должность директора ООО МО «Краевые МК» в период с 20.02.2017 по 10.01.2022 занимал ФИО2

В настоящее время директором общества является ФИО3, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 17.01.2022.

Как следует из искового заявления, при проведении проверки деятельности общества установлено, что 10.11.2020 обществом по договору № ОП-2084/0952434108 куплен автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350, VIN номер W1K2573511А074183 стоимостью 5 950 000 рублей.

Согласно справке УМВД России по Приморскому краю от 08.02.2022, указанный автомобиль был зарегистрирован в органах ГИБДД за обществом в период с 30.12.2020 по 21.05.2021, присвоен государственный регистрационный знак <***>.

В ответ на запрос общества об основаниях снятия автомобиля с учета УМВД России по Приморскому края предоставило договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021, по условиям которого ООО МО «КМК» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) обязалось передать ФИО2 (покупатель) автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350 VIN номер W1K2573511А074183, государственный регистрационный знак P760ОР125RUS.

Согласно пункту 2.1 договора цена автомобиля составляет 200 000 (двести тысяч) рублей.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что оплата производится путем передачи наличных денежных средств продавцу, при этом согласно пункту 2.2 договора, покупатель оплачивает цену автомобиля в день заключения договора.

Также, истцом было установлено, что 23.12.2020 по договору № СA23122 общество приобрело другой автомобиль - MERSEDES-BENZ GLE 300, VIN номер WDC1660551A761298 стоимостью 3 500 000 рублей, зарегистрированный за обществом в период с 30.12.2021 с присвоением государственного регистрационного знака С345МТ125RUS.

Согласно сведениям УМВД России по Приморскому краю от 08.02.2022, указанный автомобиль был зарегистрирован в органах ГИБДД за обществом в период с 30.12.2020 по 21.05.2021, а впоследствии отчужден по аналогичному договору купли-продажи в пользу ФИО2 по цене 200 000 рублей.

Полагая, что данные договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением порядка получения согласия органов управления общества и причинившими ООО МО «КМК» существенный ущерб, общество в лице директора ФИО3, обратилось ь в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пояснений ООО МО «КМК», истец связывает недействительность спорных договоров купли-продажи с их совершением в ущерб интересам общества без получения одобрения органов его управления при наличии заинтересованности прежнего директора ФИО2

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума № 27) разъяснено, в частности, что по смыслу абзацев четвертого-шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО.

В рамках настоящего спора судом установлено, что на дату заключения оспариваемых договоров ФИО2, выступавший покупателем, одновременно являлся директором ООО МО «КМК». Следовательно спорные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в смысле, придаваемом этому понятию пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО.

При установленной заинтересованности презюмируется информированность об элементе заинтересованности участников сделки.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как указали ответчик и третье лицо - учредитель ФИО1, оспариваемые договоры были совершены с соблюдением указанного порядка посредством принятия 12.01.2021 решения единственного на тот момент участника ООО МО «КМК» ФИО1 о продаже спорных автомобилей ФИО2

Оценивая данные доводы, суд учитывает, что статьей 39 Закона об ООО предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Вместе с тем, решение от 12.01.2021, также как и пояснения участника (в статусе единственного применительно к дате принятия решения), не могут рассматриваться в качестве доказательств одобрения сделок, совершенных после изменения состава участников общества. Оспариваемые договоры заключены 13.05.2021, то есть в условиях, когда в ООО МО «КМК» зарегистрированы два участника - ФИО1 и ФИО3 (с 17.02.2021), и заинтересованность последней в совершении сделки не подтверждена.

Кроме того, указанное решение от 12.01.2021 не было принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства одобрения продажи автомобилей единственным участников.

Поддерживая данную позицию суда первой инстанции, апелляционный суд исходит из того, что согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Заверенная лицом, участвующим в деле, копия документа в такой ситуации не является допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ, поскольку заверяющее документ лицо заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено. При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Принимая во внимание наличие возражений истца, с учетом противоречивости содержания экземпляра данного решения, представленного ФИО1 в материалы дела (том 2, л.д. 53-54), и экземпляра, полученного по запросу суда из УМВД России по г. Владивостоку (вх. № 145/16 от 31.01.2024) из материалов КУСП № 4276 от 18.03.2022 (том 4, л.д. 143-144), в части количества вопросов повестки дня, стоимости автомобилей и порядка расчетов за транспортные средства, при непредставлении ответчиком или третьим лицом, вопреки неоднократным требованиям суда, оригинала решения от 12.01.2021, основанные лишь на копии данного документа доводы о наличии одобрения спорных сделок органами управления не могут быть восприняты судом.

Иных исключений из правила о согласовании сделок с заинтересованностью, перечисленных в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО, не выявлено.

В частности, доводы апеллянтов о совершении обществом аналогичных сделок на схожих условиях документально не обоснованы, а ссылки заявителей жалобы на копии предварительных договоров купли-продажи от 15.01.2021 (реестровый номер 25/36-н/25-2023-1-341 и реестровый номер 25/36-н/25-2023-1-342) в отсутствие подлинников являются несостоятельными по вышеизложенным основаниям порядка оценки доказательств.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что спорные договоры как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не получили надлежащего одобрения, является верным.

Как указывалось выше, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Необходимым условием для признания сделки недействительной по заявленному основанию является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, из положений статьи 174 ГК РФ следует, что для целей признания сделки недействительной по приведенным в данной норме основаниям необходимо, чтобы сделка являлась убыточной для общества.

По условиям спорных договоров купли-продажи от 13.01.2021, транспортные средства были отчуждены по цене 200 000 рублей каждое, что, по мнению заявителей, не соответствует реальной рыночной цене автомобилей подобного класса.

В свою очередь ответчик настаивал на том, что отчуждение автомобилей по указанной в спорных договорах стоимости было обусловлено наличием у общества перед ФИО2 задолженности по договору займа от 29.06.2020, по условиям которого ФИО2 (займодавец) передал ООО МО «КМК» (заемщик) 8 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором; сумма займа передается заемщику наличными денежными средствами в момент подписания договора.

Далее, в целях погашения задолженности, между ФИО2 как кредитором и ООО МО «КМК» как должником было заключено соглашение об отступном по договору займа от 15.01.2021, по условиями которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора от 29.06.2020 и поименованного в п. 1.2 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением; сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга 8 000 000 рублей: срок исполнения обязательства 29.12.2020; ответственность за просрочку исполнения обязательства на дату подписания соглашения сумма неустойки (процентов) 480 000 рублей; с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в п. 1.2 соглашения прекращается полностью включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами; кредитор обязуется возместить разницу между суммой займа и стоимостью отступного в размере 400 000 рублей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Кроме того, в апелляционных жалобах ответчик и третье лицо, опровергая причинение ущерба обществу спорными сделками, утверждали о том, что у общества имелась задолженность перед ФИО2, возникшая ввиду предоставления последним принадлежащих ему транспортных средств (с экипажем) в пользование истца для его нужд.

Между тем, оценив доводы апеллянтов, коллегия не может признать их обоснованными, поскольку, помимо поддерживаемого апелляционным судом критического отношения суда первой инстанции к договору займа от 29.06.2020 и соглашению об отступном по договору займа от 15.01.2021 как к доказательствам, представленным исключительно в виде копии, также учитывает и отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о наличии заемных отношений между ответчиком и обществом.

Имеющиеся в материалах дела банковские выписки по счетам ООО МО «КМК» подобных сведений не содержат; документов, подтверждающих получение обществом займа наличными денежными средствами (как на то указано в договоре займа) – приходных кассовых ордеров (пункт 167 Приказа Минфина России от 01.12.2010 № 157н), сведений бухгалтерской отчетности, не представлено.

Апелляционный суд также не усматривает оснований для вывода о подтвержденности наличия задолженности общества перед ФИО2 по арендным правоотношениям. Документы, представленные ответчиком в подтверждение данного аргумента, свидетельствуют о том, что транспортные средства и оборудование предоставлялись обществом МО «КМК» в пользование КГБУЗ «Владивостокская поликлиника № 1» в период с 2016 по 2020 год, при этом сами транспортные средства являлись собственностью организации (пункт 1.4 договора аренды № 293-223/16 от 01.11.2016).

Не является таким подтверждением и представленный ответчиком договор аренды автомобиля № 3/А-2021 от 01.01.2021, заключенный между ФИО2 и обществом в лице ФИО2 при отсутствии доказательств его реального исполнения в интересах общества.

Иные предоставленные апеллянтом в заседании от 05.09.2024 доказательства также не подтверждают указанного факта применительно к правилам допустимости доказательств, установленных статьей 68 АПК РФ.

При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу о недоказанности наличия у ООО МО «КМК» неисполненных обязательств перед ФИО2, для целей исполнения которых в пользу последнего были отчуждены транспортные средства.

Таким образом, довод об экономической оправданности оспариваемой сделки отклоняется как документально не подтвержденный.

Кроме того, полагая свои права нарушенными невозвратом займа, неуплатой арендной платы или по иным основаниям, ФИО2 не лишен возможности их защиты в рамках самостоятельного иска.

Исходя из закрепленного в вышеприведенных разъяснениях абзаца третьего пункта 93 Постановления Пленума № 25 критерия кратности отличия условий оспариваемой сделки от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, явного и очевидного для любого участника оборота, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неравноценности встречного предоставления по спорным договорам купли-продажи транспортных средств.

Коллегия исходит из того, что основной целью деятельности любого коммерческого юридического лица является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), однако, условие о продаже исправных (пунктом 3.2 договоров состояние ТС оценено как «хорошее») двух – и пятилетнего (на момент продажи) автомобилей подобного класса по цене в размере 200 000 рублей объективно не может считаться стандартным для участников гражданского оборота.

При этом, отчуждение имущества по столь низкой цене не могло не породить у добросовестного и разумного покупателя сомнений относительно правомерности такого отчуждения, ввиду чего ФИО2, проявляя обычную степень осмотрительности (безотносительно наличия у него на момент совершения сделок статуса директора общества), не мог не осознавать, что сделка с такой ценой очевидно совершается на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

Документально оправданных доводов об экономической обоснованности спорных сделок или аргументов относительно отсутствия ущерба для общества ответчиком не приведено.

В этой связи, рассматривая спор по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что цена оспариваемых сделок существенно (кратно) в худшую для общества сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем признает, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств очевидно противоречат интересам ООО МО «КМК» и влекут причинение существенного ущерба для хозяйственной деятельности и финансовой стабильности общества.

Изложенное свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума № 25, из чего правомерно исходил суд первой инстанции, признавая исковые требования обоснованными.

Рассматривая требование заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобилей обществу, суд первой инстанции верно учел их обоснованность с позиции положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Так, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 указанной статьи ГК РФ).

Принимая во внимание состоявшийся переход владения спорного транспортного средства к ФИО2, в отсутствие сведений о выбытии автомобилей из владения последнего к моменту рассмотрения спора, суд обоснованно возложил на ответчика обязанность возвратить ООО МО «КМК» спорные автомобили.

Доказательств оплаты ФИО2 стоимости транспортных средств в пользу общества не представлено, ввиду чего оснований для их возврата ответчику не имеется.

Иные доводы апеллянта (сомнения в законности приобретения доли ФИО3, совершение двух сделок с иными транспортными средствами) не влияют на обстоятельства недействительности спорных договоров с учетом предмета и основания заявленного иска.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционных жалоб судебные расходы относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 21.05.2024 по делу №А51-22433/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова