Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-127811/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-127811/2023
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожанина В.Б. судей Масенкова И.В., Пивцаев Е.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца ФИО2, доверенность от 17.05.2025, от ответчика: ФИО3, доверенность от 18.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13180/2025) общества с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 апреля 2025 года по делу № А56-127811/2023

(судья Душечкина А.И.), принятое в порядке по иску общества с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» в лице конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка» о взыскании компенсации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» (далее – истец, Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка» (далее – ответчик, Карьер) компенсации в размере 8 500 000 руб. в связи с уменьшением доли в уставном капитале.

Решением от 02.04.2025 в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском исковой давности.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец просит его

отменить, исковое заявление удовлетворить в полном объеме, считая выводы суда о пропуске срока исковой давности не соответствующими материалам дела.

По мнению истца, судом не была дана надлежащая оценка доводам конкурного управляющего о получении им в силу объективных причин информации о существовании договора передачи нематериального актива от 10.03.2017 при

рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве ООО «Блок-Монолит» в судебном заседании 04.03.2022.

При этом никто из руководителей должника с момента начала течения срока исковой давности не знал и не был осведомлён о существовании данного договора до момента его предоставления ответчиком в материалы дела о банкротстве ООО «Блок-Монолит» 04.03. 2022, конкурный управляющий ФИО5 обращался в УФСБ с запросом о возврате документации ООО «Блок-Монолит» либо предоставлении возможности ознакомления с документации, однако данное ходатайство было оставлено без ответа.

Согласно п. 2.1 Договора ООО «Карьер «Новая Середка» обязуется выплатить ООО «Блок-Монолит» денежную компенсацию в случае уменьшения доли ООО «Блок-Монолит» в уставном капитале ООО «Карьер «Новая Середка» менее 60% в размере 8 500 000 руб. (восемь миллионов пятьсот тысяч рублей) в течение двух календарных дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

Решение о принятии в состав участников ООО «Карьер «Новая Середка» еще одного участника - ФИО6 было принято 21.09.2018, исходя из чего срок оплаты был установлен 24.09.2018.

На основании указанного ответчик делает вывод о формальном истечении срока исковой давности 24.09.2021.

Однако данное утверждение, как считает Общество, противоречит порядку исчисления сроков исковой давности, установленному Гражданским кодексом.

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВС РФ N 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В период с 24.09.2018 до признания ООО «Блок-Монолит» несостоятельным (банкротом), то есть до 26.09. 2019 полномочия руководителя Должника осуществлялись его ликвидатором ФИО7

В период с 26.04. 2019 года до 08.08 2020 конкурным управляющим должника являлся ФИО5

В период с 08.06. 2020 года до 09.12. 2022 года конкурным управляющим должника являлся ФИО8

В период с 19.01. 2023 по настоящий момент полномочия конкурсного управляющего осуществляет ФИО4

Исковое заявление было направлено ФИО4 27.12. 2023 года.

При этом никто из руководителей должника с момента начала течения срока исковой давности не знал и не был осведомлён о существовании данного договора до момента его предоставления ответчиком в материалы дела о банкротстве ООО «Блок-Монолит» 04.03. 2022.

Судом не дана оценка изъятию в период 29.01.2019 - 30.01.2019 на основании постановления о производстве обыска от 29.01.2019 в нежилых офисных помещениях, занимаемых (ранее занимаемых) ООО «Межрегионстрой», ООО «ПСГ Блок-Монолит», группой компаний ООО «Блок-Монолит», а также в иных нежилых помещениях, расположенных по адресу: <...>, корп. 2, корп. 3, д.5, лит.У, документов, имущества, техники и предметов, принадлежащих ООО «Блок-Монолит», в том числе, всей хозяйственной документации Общества, а также обращению 02.07.2020 года нового конкурсного управляющего в Комитет по природным ресурсам с

запросом о предоставлении информации, в том числе о предоставлении всей документацию в отношении ООО «Карьер «Новая Середка».

В ответ на данный запрос от Комитета по природным ресурсам был получен ответ от 13.07.2020 с приложением документов, однако копии договора передачи нематериального актива там не содержалось.

Таким образом, истец полагает, что с учетом той работы, которую проделали конкурные управляющие по получению документов из ФСБ, истребованию документов из ФСБ, запросам в Комитет по природным ресурсам, суд должен был признать объективную невозможность того, что конкурные управляющие могли ранее узнать о существовании данного договора.

При этом, с учетом рассмотрения дела по заявлению ООО «ПитерСпортСтрой» о признании недействительной сделкой уменьшения 60 % доли участия Общества в обществе с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка» номинальной стоимостью 12 000 руб. посредством увеличения уставного капитала Компании и введения в состав ее участников ФИО6 и применении последствий недействительности сделки, направления Постановлением Арбитражного дела в в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение, истец считает, что в период с 14.10. 2022 года до 04.07. 2023 у конкурного управляющего не было фактических и правовых оснований для обращения с иском о взыскании задолженности, потому что доля ООО «Блок-Монолит» составляла 60%, и течение срока исковой давности приостанавливалось в период рассмотрения спора о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Блок-Монолит», то есть в период с 07.05.2020 по 08.10.2024

Кроме того, податель жалобы полагает, что процессуальное поведение ответчика в рамках оспаривания сделки по увеличению уставного капитала свидетельствует о признании ими задолженности, а, следовательно, приводит к течению заново сроков исковой давности.

В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы жалобы.

Представитель ответчика поддержаны возражения на жалобу по основаниям, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 10.03. 2017 года между ООО

«Блок-Монолит» (Сторона -2) и ООО «Карьер «Новая Середка» (сторона - 1) был заключен договор передачи нематериального актива от 10.03.2017 года (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Сторона-2 обязуется совершить действия, направленные на переоформление лицензии (далее - Объект), указанной в п. 1.2. настоящего Договора, на Сторону-1, а Сторона-1 гарантирует, что доля Стороны-2 в уставном капитале Строны-1 не будет менее 60 %.

Согласно п. 1.2. Договора определены данные Объекта: Номер лицензии: Лод 47217 Тр; Дата лицензии: 10.09.2015; Дата начала действия лицензии: 10.09.2015; Дата окончания действия лицензии: 30.09.2045. Наименование лицензируемого вида деятельности, на который выдана лицензия: - пользование недрами. Наименование лицензирующего органа, выдавшего или переоформившего лицензию: - Комитет по природным ресурсам Ленинградской области.

Согласно п. 1.3. Договора стороны пришли к соглашению, что доля Стороны-2 в уставном капитале Стороны-1 может быть уменьшена по решению общего

собрания участников Стороны-1, при условии выплаты в пользу Стороны-2 до момента уменьшения ее доли в уставном капитале Стороны-1 компенсации в размере 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, данное условие признано сторонами существенным условием настоящего договора.

Согласно п. 2.1. Договора в случае принятия решения общим собранием участников Стороны-1 в результате которого доля Стороны-2 в уставном капитале Стороны-1 будет составлять менее 60%, Сторона-1 обязуется выплатить Стороне-2 компенсацию в размере 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в течение 2 (двух) календарных дней с даты принятия соответствующего решения.

ООО «Строительная компания «Ленстройэнерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Блок-Монолит».

Определением суда от 30.11.2018г. заявление ООО «Строительная компания «Ленстройэнерго» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 07.05.2019 (резолютивная часть объявлена 26.04.2019) ООО «БлокМонолит» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. Определением от 11.06.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

10.01.2022 в адрес ООО «Карьер «Новая Середка» поступило претензионное письмо от конкурсного управляющего ООО «Блок-Монолит» о выплате 8 500 000 рублей в качестве компенсации по договору от 10.03.2017 года.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции возражал против применения срока исковой давности, указывая в письменных пояснениях по вопросу пропуска срока исковой давности, что о нарушении прав на выплату компенсации конкурсному управляющему, с учетом особенностей его правового статуса, определенного Федеральным законом от 26.10.2020 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истцу в лице конкурсного управляющего стало известно лишь 04.03.2022, а именно - с момента получения в судебном заседании по обособленному спору № А56-117295/2018/сд.1 от представителя ООО «Карьер. «Новая Середка» копии договора передачи нематериального актива от 10.03.2017.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что введение процедуры конкурсного производства само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

21.09. 2018 было проведено внеочередное собрание участников ООО «Карьер «Новая Середка», что подтверждается Протоколом № 1/2018. В повестку дня общего собрания участников в п.2. включены вопросы принятия в Общество нового участника; 3. Об увеличении уставного капитала Общества; п. 3. О принятии новой редакции устава Общества. В результате проведенного голосования были приняты решения по вопросу 2 о принятии в состав участников Общества ФИО6 на основании собственноручного заявления; 3. В связи с вступлением в Общество нового участника ФИО6 увеличить уставный капитал Общества до 3 000 000 рублей; 4. В связи с увеличением Уставного капитала Общества утвердить новую редакцию Устава Общества.

Указанный протокол подписан, в том числе, лицом, исполнявшим обязанности руководителя ООО «Блок-Монолит» - ликвидатором ФИО9

02.09.2018 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Наконечным

Александром Владимировичем выдано свидетельство 78 АБ 5494139 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших на при принятии данного решения.

Предоставленное ООО «Блок-Монолит» в материалы дела заявление ФИО7, удостоверенного нотариусом, не может опровергать наличие подписи на заявлении удостоверительной надписи нотариуса.

Доводы ответчика о том, что заявление не является надлежащим доказательством, поскольку в нарушение статей 102,103 Основ законодательства о нотариате удостоверено нотариусом без извещения ООО «Карьер «Новая Середка», являющегося заинтересованной стороной, при отсутствии доказательств наличия обстоятельств, не терпящих отложения, истцом не опровергнуты..

Данное лицо в качестве свидетеля не привлекалось, допрошено не было, об уголовной ответственности не предупреждалось.

Таким образом, течение срока исковой давности началось со следующего дня – с 25.09. 2018 + 2 календарных дня, истек 24.09.2021.

Иск заявлен в порядке статей 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в общеисковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве должника ООО «БЛОК МОНОЛИТ» № А56-117295/2018, следовательно, в настоящем деле конкурсный управляющий ФИО4 является лицом, имеющим право без доверенности представлять интересы Общества.

Начало течения срока исковой давности определяется, исходя из того, когда о нарушении права стало известно обладателю этого права - юридическому лицу, в данном случае - Обществу, а не лицу или органу, уполномоченному на представление юридического лица или на предъявление иска в интересах юридического лица»

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Ввиду предоставления истцу оторочки уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Блок-Монолит» в доход федерального бюджета

На основании изложенного, Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по делу № А56-127811/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Блок-Монолит» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина

Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев