Постановление от 20 июня 2019 г. по делу № А56-51581/2017



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51581/2017
20 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем И.С. Хариной,

при участии:

от истца: представитель В.И. Кубасов по доверенности от 10.10.2018;

от ответчика: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6721/2019) Рыбина Сергея Федоровича на решение

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу № А56-51581/2017 (судья Радченко А.В.),


по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сеанавто Логистик»

к Рыбину Сергею Федоровичу

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сеанавто Логистик» (далее – истец, Общество, ООО «Сеанавто Логистик») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Рыбину Сергею Федоровичу (далее – ответчик, директор, Рыбин С.Ф.) о взыскании убытков в размере 200850 руб., выразившихся в несении обществом расходов, связанных с рассмотрением дел № А56-64177/2013 и № А56-19737/2016.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований и просил взыскать с ответчика убытки в виде 60000 руб. расходов на оплату услуг представителя в деле №А56-64177/2013, 6850 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 180000 руб. расходов на оплату услуг представителя в деле № А56-19737/2016. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 17.10.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 180000 руб. убытков, 6400 руб. расходов по оплате госпошлины, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что в настоящем деле истец неправомерно взыскивает убытки в сумме 180000 руб., которые в действительности составляют сумму не взысканных с ответчика ООО «Агентство добрых дел» в пользу истца судебных расходов по делу № А56-19737/2016.

Истец в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Сеанавто Логистик» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.10.2010 за государственным регистрационным номером 1107847338939.

Ответчик в период с 15.08.2013 по 11.02.2014 являлся генеральным директором ООО «Сеанавто Логистик».

Ответчик, в период осуществления своих полномочий, подписал договор уступки прав требования от 27.12.2013, по которому ООО «Сеанавто Логистик» уступало ООО «Авангард-Клининг» (ООО «АДД») право требования к ООО «Диммакс» на сумму 192817855 руб.

Кроме того, 27.12.2013 от имени ООО «Сеанавто Логистик» Рыбин С.Ф. выдал три простых векселя серии BF за номерами №41414, №41415, №41416 от 27.12.2013 о безусловной оплате по этим векселям 220500000 руб. непосредственно ООО «Авангард- Клининг».

Таким образом, Рыбин С.Ф. на стороне ООО «Сеанавто Логистик» создал задолженность перед ООО «АДД» в сумме более 415000000 руб. без какого-либо встречного предоставления.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 года по делу №А56-64177/2013/тр.7 ООО «Сеанавто Логистик» включено в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ООО «Диммакс».

25.11.2015 ООО «АДД» обратилось в суд с заявлением о своем процессуальном правопреемстве требований ООО «Сеанавто Логистик» к ООО «Диммакс», обосновывая замену договором уступки права требования от 27.12.2013 года (подписанного ответчиком – Рыбиным С.Ф.).

Однако, после заявления о фальсификации данного договора уступки, ООО «АДД» не стало поддерживать свое требование, в связи с чем определением от 27.10.2016 заявление о процессуальном правопреемстве было оставлено без рассмотрения.

Для защиты от притязаний ООО «АДД» в рамках дела № А56-64177/2013 между ООО «Сеанавто Логистик» и ООО «ЮФ «Логос» был заключен договор поручения от 15.01.2016, в связи с чем истец понес расходы на оплату услуг представителя в размере 60000 руб.

28.03.2016 ООО «АДД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Сеанавто Логистик» вексельного долга в размере 220500000 руб. Возбуждено дело №А56-19737/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2017 года по делу № А56-19737/2016 с ООО «Сеанавто Логистик» в пользу ООО «АДД» взыскано 73500000 руб. вексельного долга. Апелляционным постановлением от 01.09.2017 года, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2017 года, указанное решение отменено, в удовлетворении иска ООО «АДД» отказано в полном объеме.

В данном случае, для защиты от притязаний ООО «АДД» в рамках дела № А56-19737/2016, между ООО «Сеанавто Логистик» и ООО «ЮФ «Логос» были заключены договоры поручения от 18.04.2016, от 15.05.2017, от 03.10.2017 в связи с чем истец понес расходы на оплату услуг представителя в размере 280000 руб.

Вместе с тем, ООО «Сеанавто Логистик» оплатило судебную экспертизу, проведенную в рамках вышеуказанного дела, стоимостью 45000 руб.

Определением от 12.02.2018 по делу № А56-19737/2016 с ООО «АДД» в пользу ООО «Сеанавто Логистик» взысканы судебные расходы в размере 100000 руб. на оплату услуг юристов и 45000 руб. на оплату экспертизы. Указанное определение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018.

Полагая, что часть понесенных судебных издержек взыскана с ООО «АДД» в качестве судебных расходов, а оставшаяся часть является убытками ООО «Сеанавто Логистик», понесенными по вине генерального директора Рыбина С.Ф., истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании с Рыбина С.Ф. 60000 руб. расходов на оплату услуг юристов, понесенных в связи с рассмотрением заявления ООО «АДД» о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А56-64177/2013, 180 000 руб. расходов на оплату услуг юристов, понесенных в связи с рассмотрением иска ООО «АДД» о взыскании вексельного долга в деле № А56-19737/2016, 6850 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 17.10.2018 исковые требования удовлетворены частично.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО "Магистраль" действиями или бездействием бывшего руководителя, а также причинной связи между его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на истца.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона об ООО при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об ООО установлено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление №62) разъяснено следующее. Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 Постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (абзац 7 пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (абзац восьмой пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно абзацу 1 пункта 5 Постановления 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.12.2013 генеральный директор ООО «Сеанавто Логистик» Рыбин С.Ф., подписал договор уступки права требования к ООО «Диммакс», таким образом, безвозмездно передал право требования ООО «Авангард-Клининг» дебиторской задолженности на сумму более чем 195000000 руб., при этом выдал в пользу ООО «Авангард-Клининг» три простых векселя, тем самым создав кредиторскую задолженность на стороне ООО «Сеанавто Логистик» в сумме более чем 240000000 руб.

Таким образом, Рыбин С.Ф. при отсутствии у ООО «Сеанавто-Логистик» каких-либо имущественных обязательств перед ООО «Авангард-Клининг» (в настоящее время - ООО «АДД»), о чем Рыбину С.Ф., как директору Общества, было достоверно известно, принял от имени Общества обязанность безусловно оплатить задолженность по простым векселям, и передал право требования крупной денежной суммы.

Ответчик знал и осознавал, что отчуждение прав требования и выдача векселей в пользу ООО «Авангард-Клининг» при отсутствии встречных имущественных прав, и без каких-либо встречных предоставлений со стороны ООО «Авангард-Клининг», не отвечало интересам ООО «Сеанавто-Логистик» и совершалось на крайне невыгодных для ООО «Сеанавто-Логистик» условиях, при этом, Рыбин С.Ф. скрыл информацию о данных сделках от участников юридического лица и не отразил данные сделки в бухгалтерской отчетности.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик после прекращения своих полномочий не передал Обществу документов, касающихся совершения указанных сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем на ответчике как лице, осуществляющим распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции в отношении должника, лежит бремя опровержения вины во вменяемых им действиях, следствием которых являются убытки.

В рамках дела №А56-19737/2016 действия Рыбина С.Ф. квалифицированы в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как недобросовестные.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения настоящего иска в части требований о взыскании 180000 руб. убытков, причиненных в результате рассмотрения дела № А56-19737/2016, поскольку действия Рыбина С.Ф. при заключении спорных сделок квалифицируются как недобросовестные и неразумные. При этом, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований о взыскании 60000 руб. убытков, понесенных в рамках дела №А56-64177/2013, поскольку суду не были представлены доказательства невозможности их взыскания в рамках указанного дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу №А56-51581/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Рыбина С. Ф. в доход федерального бюджета 2700 руб. госпошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов