Постановление от 31 января 2022 г. по делу № А76-23535/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№18АП-17853/2021
г. Челябинск
31 января 2022 года
Дело № А76-23535/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ники» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021 по делу № А76-23535/2020.

В заседании принял участие:

представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.03.2022, срок действия пять лет).


ФИО2 (г. Челябинск, далее - ФИО2) обратилась 26.06.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ники» (г. Челябинск, ОГРН <***>, далее – ООО «Ники») об истребовании документов общества.

Определением от 27.01.2021 к участию по делу в качестве третьего лица был привлечен ФИО4 (г. Челябинск, далее – ФИО4) (т.1 л.д.140, 141).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021 заявленные исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО «Ники» предоставить ФИО2 в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу сведения, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Протоколы общего собрания участников ООО «Ники» № 2, 3, 4, 5;

2) Копию книги протоколов ООО «Ники»;

3). Сведения об органах управления ООО «Ники» и их полномочиях, в том числе документы, на основании которых эти органы осуществляют свои функции (приказы, положения, трудовые договоры и т.д.);

4) Приказы и распоряжения исполнительного органа общества – за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020 и 2021 г.г., по дату предоставления документов.;

5) Внутренние документы ООО «Ники» (локальные нормативные акты общества);

6) Список аффилированных лиц общества;

7) Сведения о системе налогообложения ООО «Ники» за 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 год;

8) Бухгалтерские балансы Общества с расшифровкой по каждой строке отчетности, с отметкой налогового органа о принятии, - за период с 26 июня; 2017 за весь 2018, за весь 2019г., за весь 2020 и 2021 год – все имеющиеся бухгалтерские балансы на дату предоставления документов;

9) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019 г., 2020г, 2021г. по дату предоставления документов;

10) Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019 г.г., 2020г., 2021г. по дату предоставления документов;

11) Книга покупок и книгу продаж общества за период за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов;

12) Номера банковских счетов общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков (в том числе счетов, закрытых на настоящее время), в виде Справок ИФНС, за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов;

13) Товарно-сопроводительные документы (счет-фактуры, накладные и т.д.) на покупку-продажу товаров, приобретение-оказание услуг, приобретение-выполнение работ ООО «Ники» за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов;

14) Список работников общества, с указанием занимаемой должности, штатное расписание общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов;

15) Отчеты директора общества о финансово-хозяйственной деятельности за период 2017, 2018, 2019г. и 2020г;

16) Копии доверенностей, выданных от имени общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.;

17) Список судебных дел, участником которых является (являлось) общество - за весь период деятельности;

18) Копию программы 1-С бухгалтерия ООО «Ники» (или иной программы, в которой осуществлялся бух.учет Общества) на бумажном и электронном носителе общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

В случае неисполнения решения по настоящему делу, по истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения взыскивать с ООО «Ники» в пользу ФИО2 судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения по делу в размере 500 (пятьсот) рублей 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 28.10.2021, ООО «Ники» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что удовлетворяя иск ФИО2, суд первой инстанции не учел доводы, приводимые ООО «Ники» в обоснование своей процессуальной позиции. Суд, безосновательно проигнорировал ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу иска участников ООО «Ники» ФИО5 и ФИО4 об исключении ФИО2 из состава участников Общества, заявленного в рамках судебного дела № А76-8329/2021, так как удовлетворение данного иска полностью подрывало легитимацию ФИО2., как надлежащего истца по рассматриваемому судебному делу. С учетом фактического основания иска, заявленного ФИО2, удовлетворение иска ФИО5 и ФИО4 в рамках судебного дела № А76-8329/2021, исключало возможность удовлетворения иска ФИО2, в связи с чем, в силу положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление производства по настоящему делу до разрешения по существу спора по делу № А76-23535/2020 являлось для суда первой инстанции обязательным. Нарушение данной процессуальной нормы судом первой инстанции в конечном итоге привело к принятию незаконного и необоснованного решения.

Суд пришел к выводу о том, что ФИО2 имеет право требовать у ООО «Ники» учредительные и финансово-хозяйственные документы, поскольку является участником Общества. Однако, апеллянт не согласен с таким выводом суда, поскольку истцом не оплачена доля в уставном капитале Общества, а потому право на истребование документов Общества у ФИО2 отсутствует.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.01.2022.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв (письменные пояснения) на апелляционную жалобу (рег. № 3399). В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в приобщении к материалам дела указанного документа судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

От ООО «Ники» поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения дел № А76-8329/2020 и № А76-33659/2021, находящихся в производстве Арбитражного суда Челябинской области или отложить судебное заседание до рассмотрения указанных дел, а также до выхода представителя ООО «Ники» из отпуска.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе, поскольку суд не усмотрел препятствий для рассмотрения настоящего спора (статьи 143, 144, 159 АПК РФ). Более того, суд учитывает и то обстоятельство, что обращение ООО «Ники» в суд с заявлением об исключении ФИО2 из числа участников общества последовало только в процессе рассмотрения настоящего спора, и указывает только на злоупотребление ООО «Ники» правом и затягивание процесса.

Также суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания в связи с нахождением представителя подателя жалобы в отпуске, поскольку ходатайство документально не подтверждено, срок нахождения представителя ООО «Ники» в отпуске не раскрыт.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований истец, являющийся участником ООО «Ники», указывает на следующие обстоятельства:

ФИО2 27.04.2020г. обратилась в адрес общества с запросом о предоставлении документации и сведений о деятельности общества, однако указанные сведения предоставлены ей не были. Ввиду изложенного истец просит суд обязать ООО «Ники», предоставить ему в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу следующие надлежащим образом заверенные копии документов общества:

1. Договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также все внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

2. Протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества (если таковые имели место быть), а также иные решения, связанные с созданием общества.

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества.

4. Список участников Обществ на текущую дату.

5. Документы об изменении состава участников общества, и об изменении долей участников общества за весь период деятельности.

6. Сведения об органах управления обществом и их полномочиях, в том числе документы, на основании которых эти органы осуществляют свои функции (приказы, положения, трудовые договоры и т.д.).

7. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за весь период деятельности.

8. Приказы и распоряжения исполнительного органа общества – за период с 01.01.2017г. по настоящее время.

9. Положения о филиалах и представительствах общества.

10. Внутренние документы общества (локальные нормативные акты общества).

11. Список аффилированных лиц общества.

12. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

13. Бухгалтерские балансы Общества с расшифровкой по каждой строке отчетности, с отметкой налогового органа о принятии, - за 2017, 2018, 2019г.

14. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества за 2017, 2018, 2019г.

15. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за общества за 2017, 2018, 2019г.

16. Книгу покупок и книгу продаж общества за период 2017, 2018, 2019г.

17. Сделки (договоры, соглашения, контракты), заключенные обществом за период 2017, 2018, 2019г.

18. Справку о предоставленных и полученных обществом кредитах и займах.

19. Номера банковских счетов общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков (в том числе счетов, закрытых на настоящее время).

20.Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам общества за период 2017, 2018, 2019г.

21.Товарно-сопроводительные документы (счет-фактуры, накладные и т.д.) на покупку, продажу товаров и оказание услуг обществом за период 2017, 2018, 2019г.

22. Документы о правах общества на имущество (в том числе недвижимое).

23. Штатное расписание общества.

24. Список работников общества, с указанием занимаемой должности за период 2017, 2018, 2019г.

25. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период 2017, 2018, 2019г.

26. Отчеты директора общества о финансово-хозяйственной деятельности за период 2017, 2018, 2019г.

27. Копии доверенностей, выданных от имени общества за период 2017, 2018, 2019г.

28.Список судебных дел, участником которых является (являлось) общество - за весь период деятельности.

29. Судебные решения по спорам, участником которых является Общество (т.1 л.д.4, 5).

До обращения в суд, 28.04.2020г., ФИО2 направила в адрес ООО «Ники» запрос о предоставлении сведений. Данный запрос обществом был получен (л.д.11, 12), ответа на него не представлено.

19 августа 2020 года от ответчика в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступили возражение на иск, в которых последний указал, что 22.06.2020г. представителю истца уже были переданы копии запрашиваемых документов (т.1 л.д.31, 32).

В письменных пояснениях от 16.12.2020г. ФИО2 указала, что законодательством не предусмотрен срок исковой давности для исков участников ООО об истребовании документов. Отмечает, что поскольку ООО «Ники» было создано в 2010 году у истца не сохранился документ об оплате доли в его уставном капитале, однако из ряда протоколов общества следует, что ФИО2 является его участником (т.1 л.д.65-67).

В отзыве от 15.12.2020г. ООО «Ники» ходатайствует о снижении размера заявленной истцом судебной неустойки на основании ст.333 ГК РФ.

Кроме того, как указывается ответчиком ФИО2 никогда не оплачивала долю в уставном капитале ООО «Ники», ввиду чего не имеет права требовать от общества каких-либо документов (т.1 л.д.81-87).

В письменном мнение на доводы ответчика ФИО2 указала, что отсутствие единоличного исполнительного органа в Российской Федерации не является основанием для освобождения общества от обязанности по предоставлению истребуемых документов (т.2 л.д.1).

Третьим лицом, ФИО6, 28.05.2021г. представлено мнение по делу, в котором последний указал, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Ники» оплачена не была, участие в деятельности общества истец не принимал (т.2 л.д.20).

Ответчиком также неоднократно заявлялось ходатайство о необходимости приостановления производства по настоящему делу ввиду нахождения в производстве Арбитражного суда Челябинской области иных дел между теми же сторонами № А76-28155/2021, № А76-8329/2021 и № А76-1149/2021 (т.2 л.д.94).

В судебном заседании, проводимом 28.10.2021г., ответчиком был представлен обобщенный отзыв по делу, в котором последний вновь указал, что ФИО2 участником общества не является, поскольку согласно выпискам по расчетному счету за период с 03.11.2010г. по 03.11.2011г. денежные средства на оплату уставного капитала истцом не вносились.

Сведения об истце были включены в список участников общества лишь постольку, поскольку ФИО2 не исключена из ЕГРЮЛ. Полагает, что истец является формальным участником общества, а получение им части документов является проявлением доброй воли. При этом решение собрания участников общества от 11.02.2021г. о распределении доли ФИО2, переданной ООО «Ники», в настоящее время оспаривается в рамках дела № А76-28155/2021.

Решение от 14.02.2020г. о переходе доли ФИО2 к обществу истцом не оспаривается (т.2 л.д.107-110).

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно заявлялось ходатайство об уточнении размера исковых требований (т.1 л.д.36-38, л.д.50- 54, т.2 л.д.103, 104). В соответствии с последними уточнениями от 25.10.2021г., истец просит:

Обязать ООО «Ники», ОГРН <***>, предоставить ФИО2 в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Ники»:

1). Протоколы общего собрания участников ООО «Ники» № 2, 3, 4, 5.

2). Копию книги протоколов ООО «Ники».

3). Сведения об органах управления ООО «Ники» и их полномочиях, в том числе документы, на основании которых эти органы осуществляют свои функции (приказы, положения, трудовые договоры и т.д.).

4). Приказы и распоряжения исполнительного органа общества – за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020 и 2021 г.г., по дату предоставления документов.

5). Внутренние документы ООО «Ники» (локальные нормативные акты общества).

6). Список аффилированных лиц общества.

7). Сведения о системе налогообложения ООО «Ники» за 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 год.

8). Бухгалтерские балансы Общества с расшифровкой по каждой строке отчетности, с отметкой налогового органа о принятии, - за период с 26 июня 2017, за весь 2018, за весь 2019г., за весь 2020 и 2021 год – все имеющиеся бухгалтерские балансы на дату предоставления документов.

9). Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019 г., 2020г, 2021г. по дату предоставления документов.

10). Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019 г.г., 2020г., 2021г. по дату предоставления документов.

11). Книга покупок и книгу продаж общества за период за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

12). Номера банковских счетов общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков (в том числе счетов, закрытых на настоящее время), в виде Справок ИФНС, за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

13). Товарно-сопроводительные документы (счет-фактуры, накладные и т.д.) на покупку-продажу товаров, приобретение-оказание услуг, приобретение-выполнение работ ООО «Ники» за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

14). Список работников общества, с указанием занимаемой должности, штатное расписание общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

15). Отчеты директора общества о финансово-хозяйственной деятельности за период 2017, 2018, 2019г. и 2020г.

16). Копии доверенностей, выданных от имени общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

17). Список судебных дел, участником которых является (являлось) общество - за весь период деятельности.

18). Копию программы 1-С бухгалтерия ООО «Ники» (или иной программы, в которой осуществлялся бух.учет Общества) на бумажном и электронном носителе общества за период с 26 июня 2017, за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., по дату предоставления документов.

В случае неисполнения судебного акта взыскать с ООО «Ники» в пользу ФИО2. судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую с момента истечения 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что ФИО2, как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества, установив, что при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества копий запрошенных им документов, что противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает установленные законом и уставом права участника общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерном удовлетворении соответствующего требования истца.

Довод ответчика об отсутствии у ФИО2 права на истребование документов общества вследствие неоплаты истцом доли в уставном капитале общества правомерно отклонен судом первой инстанции.

Судом первой иснтанции в ПАО «СКБ-Банк» были затребованы сведения об оплате уставного капитала участниками общества по расчетным счетам, открытым в данной кредитной организации.

Ответным письмом от 21.09.2021г. за исх.№233.2/9811 ПАО «СКБ-Банк» уведомило, что на открытые обществом расчетные счета денежные средства в счет оплаты уставного капитала не производились.

Аналогичные данные следуют из выписок по расчетным счетам (т.2 л.д.80-86).

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела судом также было удовлетворено ходатайство истца об истребовании документов общества из ИФНС России по Тракторозаводскому району г.Челябинска. Письмом от 01.06.2021г. за исх.№15-14/3280дсп от налогового органа поступил список участников ООО «Ники» от 01.10.2010г. за подписью директора общества ФИО4

В соответствии с представленным документов, доля ФИО2, составляющая 20 % уставного капитала, была полностью оплачена, в залоге третьих лиц не находится (т.2 л.д.36).

Таким образом, довод ответчика опровергается представленным им же в материалы регистрационного дела документом.

Заявляя об отсутствии у истца права на истребование сведений об обществе, ответчик, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, должен был доказать ее безучастие в судьбе общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в течение почти десяти лет статус ФИО2, как участника ООО «Ники», другими участниками под сомнение не ставился, решение о перераспределении неоплаченной доли не принималось. Более того, из материалов регистрационного дела следует, что самим директором ООО «Ники» ФИО4, было указано, что доля ФИО2 в уставном капитале полностью оплачено. Наряду с изложенным необходимо обратить внимание, что в с момента учреждения общества истец принимала участие в работе общих собраний участников ООО «Ники», о чем, в частности, свидетельствуют ее подписи в протоколах №3 от 16.12.2011г. (т.1 л.д.101), №4 от 01.10.2013г. (т.1 л.д.114), №5 от 23.09.2016г. (т.1 л.д.115),№6 от 24.07.2018г. (т.1 л.д.76-78), №7 от 16.11.2018г. (т.1 л.д.79), №8 от 23.09.2019г. (т.1 л.д.109).

Более того, в дополнительных пояснениях от 14.07.2021г. ответчик также указывает, что привлекал ФИО2 к работе в участии общего собрания участников в 2010 и 2018 годах при оформлении договоров займа с ПАО «Челиндбанк» (т.2 л.д.65).

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии у ФИО2 статуса участника общества.

Следовательно суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для применения принципа эстоппель, и удовлетворения требований ФИО2

Размер неустойки, присужденной в случае неисполнения решения суда (500 рублей за каждый день), лицами, участвующими в деле не оспаривается, является разумным.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021 по делу № А76-23535/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ники» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Е.А. Позднякова


Судьи: С.В. Матвеева


О.В. Рогожина