Постановление от 23 января 2017 г. по делу № А47-10820/2013

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№18АП-16084/2016
г. Челябинск
24 января 2017 года
Дело № А47-10820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Калиной И.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корус-Агро» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2016 по делу №А47-10820/2013 (судья Дмитриенко Т.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Корус-Агро» ФИО2;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский КХП» - ФИО3 (доверенность от 15.10.2015).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2014 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Корус-Агро», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «Корус-Агро», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

17.05.2016 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров от 15.01.2014 купли-продажи транспортных средств: УАЗ-39099, 2001 г.в., гос. рег. знак Е 337 CP /56; УАЗ-31519, 1998 г.в., гос. рег. знак К 175 AM /56; ГАЗ-САЗ 3507, 1991 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-САЗ 3507, 1990 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-130, 1985 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-5312, 1989 г.в., гос. рег. знак <***>; ВАЗ-21213, 2001 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-ММЗ 45021, 1984 г.в., гос.рег. знак <***>; ГАЗ-31105, 2007 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-431410, 1992 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-2705, 1996 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-ММЗ 554, 1993 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-5312, 1990 г.в., гос. рег. знак <***>; УАЗ-3909, 1998 г.в., гос. рег. знак <***>; КАМАЗ-55102, 1995 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-53Б, 1984 г.в., гос. рег. знак <***>; ВАЗ 2121, 1990 г.в., гос. рег. знак <***> заключенных ООО «Корус-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Абдулинский КХП» (далее – ООО «Абдулинский КХП», ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 653 637 руб. 81 коп. (с учетом уточнения, принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д.3-5 т.2).

Согласно определению суда от 01.06.2016 в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью «Корус» (далее – ООО «Корус», третье лицо).

Определением суда от 16.11.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 16.11.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ФИО2 ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции не было учтено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при неравноценном встречном предоставлении, поскольку рыночная стоимость проданного имущества значительно превышает договорную стоимость транспортных средств, оплата по договорам осуществлена не была, в результате оспариваемых сделок причинен значительный вред имущественным правам кредиторов должника. Податель жалобы полагает, что руководитель должника ФИО4 при совершении оспариваемых сделок действовал со злоупотреблением права. На момент заключения спорных договоров ООО «Корус-Агро» имело просроченную задолженность перед кредиторами, включенную позднее в реестр требований кредиторов должника. Также суд первой инстанции необоснованно отклонил представленные конкурсным управляющим доказательства, подтверждающие фактическую стоимость транспортных средств. При этом, ФИО2 полагает, что суд должен был критически отнестись к отчету об оценке от 25.07.2016 №197/16, представленному ответчиком, поскольку данный отчет является ретроспективным, а выводы об аварийном состоянии автомобилей сделаны лишь на основании представленных ООО «Абдулинский КХП» сведений, без фактического осмотра транспортных средств. Конкурсный управляющий должника ФИО2 также отметила, что согласно карточкам снятия учета транспортных средств, представленных МРЭО ГИБДД по Оренбургской области, указанные транспортные средства находились на учете за ООО «Абдулинский КХП» в период с 25 (26).02.2014 по 04.03.2014 (то есть всего неделю). В настоящее время собственником переданных должником транспортных средств является ООО «Корус».

ООО «Абдулинский КХП» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами конкурсного управляющего должника ФИО2 не согласилось, указав, что конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного исполнения; представленный ФИО2 в материалы дела расчет рыночной цены автомобиля не может являться надлежащим доказательством по делу. При этом, по мнению ответчика, довод конкурсного управляющего о ретроспективности представленного ООО «Абдулинский КХП» отчета об оценке от 25.07.2016 №197/16 является несостоятельным, поскольку необходимость проведения осмотра объекта оценки не установлена действующим законодательством. Материалами дела подтверждается, что спорные транспортные средства были переданы ответчиком третьему лицу по цене, превышающей цену оспариваемых договоров от 15.01.2014 всего на 2%, договоры заключены на аналогичных условиях. Также ответчик полагает несостоятельным довод конкурсного управляющего о наличии факта злоупотребления правом со стороны директора должника на момент заключения спорных договоров.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Корус-Агро» ФИО2 и представитель ответчика доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее поддержали в полном объеме.

ООО «Корус», а также иные лица, участвующие в деле и в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО «Корус-Агро», надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.01.2014 ООО «Корус-Агро» (продавец) и ООО «Абдулинский КХП» (Покупатель) было заключили 17 договоров купли-продажи транспортных средств б/н (Договоры) (л.д.12-28 т.1).

В соответствии с условиями пункта 1 договоров должник обязался передать в собственность ответчика, а ответчик обязался принять и оплатить следующие транспортные средства:

№ п/п

Марка, модель ТС

Год выпуска

Гос.рег.знак

Цена договора, руб.

1
УАЗ-39099

2001

Е 337 CP /56

11 800

2
УАЗ-31519

1998

К 175 AM /56

11 800

3
ГАЗ-САЗ 3507

1991

<***>

11 800

4
ГАЗ-САЗ 3507

1990

<***>

26 309,60

5
ЗИЛ-130

1985

<***>

11 800

6
ГАЗ-5312

1989

<***>

11 800

7
ВАЗ-21213

2001

<***>

11 800

8
ЗИЛ-ММЗ 45021

1984

<***>

11 800

9
ГАЗ-31105

2007

<***>

52 828,24

10

ЗИЛ-431410

1992

<***>

11 800

11

ГАЗ-2705

1996

<***>

119 137,81

12

ЗИЛ-ММЗ 554

1993

<***>

157 857,53

13

ГАЗ-5312

1990

<***>

26 301,80

14

УАЗ-3909

1998

<***>

26 309,60

15

КАМАЗ-55102

1995

<***>

26 309,60

16

ГАЗ-53Б

1984

<***>

57 144,09

17

ВАЗ 2121

1990

<***>

11 800

ИТОГО

598 398, 27

Согласно пункту 4 договоров покупатель обязался принять и оплатить стоимость транспортных средств в течение шести месяцев со дня подписания договоров.

До настоящего времени оплата по договорам покупателем не осуществлена.

Пунктом 8 договоров купли-продажи предусмотрено, что право собственности на транспортное средство от продавца к покупателю переходит в момент подписания договора купли-продажи, который одновременно является актом приема-передачи транспортного средства.

25.02.2014-26.02.2014 транспортные средства зарегистрированы за ответчиком, что подтверждается карточками снятия с учета транспортных средств, предоставленных МРЭО ГИБДД по Оренбургской области (л.д.32-85 т.1).

По договорам купли-продажи от 28.02.2014 ООО «Абдулинский КХП» (продавец) продало указанные транспортные средства ООО «Корус» (покупатель). Общая цена договоров составила 610 366 руб. 23 коп. (л.д.146-162 т.2).

В настоящее время ООО «Корус» является собственником спорных транспортных средств, что подтверждается карточками учета транспортных средств.

Конкурсный управляющий ООО «Корус-Агро» ФИО2, полагая, что договоры купли-продажи от 15.01.2014, заключенные должником с ООО «Абдулинский КХП», являются недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при их заключении руководитель должника ФИО4 злоупотребил своими правами; сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку предусматривают неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ООО «Абдулинский КХП», ООО «Корус», в письменных отзывах против удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными возражали.

Отказывая конкурсному управляющему ООО «Корус-Агро» ФИО2 в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными по смыслу положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствия доказательств злоупотребления правом бывшим руководителем должника ФИО4 при заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом (08.11.2013), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела, общая стоимость транспортных средств, реализованных должником по спорным сделкам, составила 598 398 руб. 27 коп.

Конкурсным управляющим ООО «Корус-Агро» ФИО2 в суд первой инстанции был представлен собственный расчет реальной стоимости проданных транспортных средств, согласно которому рыночная цена реализованного имущества составила 2 653 637 руб. 81 коп. В качестве документального подтверждения указанного довода о неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий ФИО2 представила в материалы дела распечатки объявлений о продаже транспортных средств на вторичном рынке, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (л.д.23-75 т.2).

Исследовав представленный конкурсным управляющим расчет, суд первой инстанции правомерно отказал ФИО2 в признании указанного расчета надлежащим доказательством действительной рыночной стоимости реализованных должником автомобилей. Суд обоснованно указал, что представленные конкурсным управляющим распечатки страниц из сети «Интернет» с сайтов, содержащих рекламные объявления о продаже транспортных средств, не являются доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств по спорным сделкам купли-продажи от 15.01.2014, поскольку рыночная стоимость транспортных средств должника определялась конкурсным управляющим не путем сравнения условий оспариваемых сделок с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками гражданского оборота, а путем сравнения с условиями, предлагаемыми в объявлениях, в которых имеет место цена предложения, то есть цена, по которой продавец намерен реализовать выставленное на продажу имущество, а не фактическая стоимость реализации. Кроме того, конкурсным управляющим использованы объявления о продаже транспортных средств, не отвечающих признаку объекта-аналога, при этом корректировка уровня цен аналогов из разных регионов с учетом факторов, влияющих на стоимость (в том числе регион, расходы на транспортировку и т.д.) конкурсным управляющим не приведена.

Иных доказательств неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Принимая отчет об оценке от 25.07.2016 №197/16, подготовленный независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Центр экономических и юридических экспертиз» ФИО5, в качестве надлежащего доказательства соответствия цены продажи имущества его рыночной стоимости, суд первой инстанции исходил из того, что доводов о несоответствии отчета №197/16 Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также федеральным стандартам оценки в связи с неполнотой отчета либо недостоверностью отраженных в нем сведений, что исключает использование его в качестве допустимого доказательства по делу, конкурсным управляющим ФИО2 не заявлено, соответствующих доказательств не представлено, лицами, участвующими в деле, в том числе и конкурсным управляющим, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, отраженная в отчете, в установленном законом порядке не оспорена, повторная оценка не проводилась.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может признать обоснованным принятие судом первой инстанции указанного отчета об оценке в качестве надлежащего доказательства соответствия предусмотренных спорными сделками цен реализованного имущества рыночной стоимости транспортных средств, поскольку оценка транспортных средств носит ретроспективный характер, транспортные средства оценщику к осмотру не представлялись, техническое состояние транспортных средств принято оценщиком исключительно со слов заказчика (ООО «Абдулинский КХП»), что не может свидетельствовать об объективной достоверности выводов оценщика, соответствия данных оценки фактическим обстоятельствам дела.

Так в разделе 4.2 отчета техническое состояние всех транспортных средств указано оценщиком как неудовлетворительное; транспортные средства охарактеризованы как неисправные (л.д.99-103 т.2). При этом оценщик привел сведения о конкретных недостатках каждого транспортного средства (повреждение коррозией, деформация отдельных частей, износ шин, отсутствие отдельных узлов и оборудования, трещины, загрязнение салона, отсутствие обивки, лобового стекла и т.п.).

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить, что указанные со слов ответчика сведения о техническом состоянии транспортных средств соответствуют действительности. При этом в договорах купли-продажи от 15.01.2014 не указано, что техническое состояние продаваемых транспортных средств является неудовлетворительным. Акты осмотра транспортных средств специалистом с фиксацией имеющихся недостатков в момент их передачи ответчику не составлялись. Транспортные средства находились в собственности ответчика всего неделю, с момента заключения договоров прошло более двух лет, что вызывает сомнение в объективности предоставленной оценщику информации устно, в отсутствие документального закрепления сведений.

Представитель ответчика в заседании апелляционного суда не смог пояснить источник сведений; предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие достоверность сообщенных оценщику сведений, отказался, просит рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Кроме того, отчет не содержит исследовательскую часть; стоимость предмета оценки определена сравнительным подходом; однако объекты-аналоги, учитываемые оценщиком, источник информации об их стоимости, расчет (применение поправочных коэффициентов) в отчете не приведены.

Указанные недостатки отчета являются существенными и не позволяют принять его в качестве достоверного доказательства в отношении цены продажи транспортных средств, что не было учтено судом первой инстанции.

Соответствующий довод подателя жалобы признается судом апелляционной инстанции обоснованным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности несоответствия цен реализованных в результате совершения оспариваемых сделок транспортных средств их рыночной стоимости на момент совершения сделок.

Вместе с тем, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Материалами дела подтверждается и сторонами признается, что оплата за приобретенные транспортные средства ответчиком до настоящего времени не произведена; каких-либо действий по исполнению договора покупателем, равно как и по истребованию задолженности в размере 598 398 руб. 27 коп. должником в течение длительного времени предприняты не были.

На дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи в отношении должника было возбуждено производство по делу о банкротстве (08.11.2013), должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами (в частности, перед заявителем по делу о банкротстве).

Более того, суд отмечает, что согласно пояснениям представителя ответчика оплата за транспортные средства, реализованные ООО «Абдулинский КХП» спустя неделю после приобретения ООО «Корус», последним также не произведена. Из материалов дела о банкротстве также следует, что одновременно с продажей транспортных средств должником в отсутствие оплаты реализовано и недвижимое имущество.

Таким образом, принимая во внимание поведение сторон и условия заключенных сделок (в частности, бездействие должника по взысканию задолженности с ответчика, наличие в оспариваемых договорах условия о длительной отсрочке оплаты транспортных средств (шесть месяцев) при непосредственной передаче имущества в день подписания договора, снятие транспортных средств с учета до внесения оплаты), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договоры купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014 изначально заключались ООО «Корус-Агро» и ООО «Абдулинский КХП» с целью безвозмездной передачи движимого имущества должника ответчику, вывода в ущерб имущественным интересам кредиторов значительной доли активов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается очевидное отклонение действий сторон оспариваемых договоров от добросовестного и разумного поведения, о чем при рассмотрении спора было заявлено конкурсным управляющим ФИО2

Суд оценивает обстоятельства совершения сделок, последующее поведение в совокупности.

Экономическая целесообразность отчуждения должником движимого имущества ООО «Абдулинское КХП» в день заключения договора без получения какой-либо части оплаты с отсрочкой оплаты на шесть месяцев, при наличии собственных неисполненных обязательств, отсутствует.

Каким образом был осуществлен выбор контрагента и почему в течение нескольких лет не производилось взыскание стоимости транспортных средств с ответчика, должник не поясняет.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что оплата не была произведена в связи с тяжелым материальным положением ООО «Абдулинский КХП»; пояснения в отношении цели приобретения транспортных средств при отсутствии возможности их оплаты, причины их перепродажи через неделю после совершения сделок суду не даны.

Таким образом, оспариваемые договоры являлись экономически нецелесообразными сделками как для должника, так и для ответчика, заключены на условиях, нехарактерных для обычного предпринимательского оборота; разумные причины для их заключения не приведены и не доказаны.

Вышеприведенные обстоятельства и условия, в которых совершались оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом.

Имея неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, находясь в процедуре банкротства, должник, вопреки разумному и добросовестному поведению, отчуждая 17 транспортных средств без получения каких-либо денежных средств в качестве оплаты, не имел разумной экономической цели, направленной на расчет с кредиторами, уменьшение своих обязательств за счет продажи имущества, а преследовал цель выведения собственных активов с целью уменьшения конкурсной массы и причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку судом установлены обстоятельства, подтверждающие безвозмездность оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014 и отсутствие в ущерб кредиторам ООО «Корус-Агро» встречного предоставления со стороны ответчика, а также умышленное поведение должника и ответчика по осуществлению принадлежащих им гражданских прав, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред кредиторам, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 15.01.2014 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку транспортные средства находятся во владении третьего лица и их возврат в натуре невозможен, а надлежащих доказательств несоответствия стоимости имущества рыночным ценам в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО «Абдулинский КХП» в пользу должника стоимости транспортных средств по договорам в сумме 598 398 руб. 27 коп.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника ФИО2 признаются судом апелляционной инстанции обоснованными. Обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку заявление и апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Корус-Агро» ФИО2 удовлетворены в полном объеме. При обращении в суд заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Принимая во внимание, что сделки совершены в один день и представляют собой единую сделку, оформленную 17 договорами, государственная пошлина по заявлению составляет 6000 руб. (абзац четвертый пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2016 по делу №А47-10820/2013 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корус-Агро» ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 15.01.2014, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Корус-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Абдулинский КХП», транспортных средств: УАЗ-39099, 2001 г.в., гос. рег. знак Е 337 CP /56; УАЗ-31519, 1998 г.в., гос. рег. знак К 175 AM /56; ГАЗ-САЗ 3507, 1991 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-САЗ 3507, 1990 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-130, 1985 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-5312, 1989 г.в., гос. рег. знак <***>; ВАЗ-21213, 2001 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-ММЗ 45021, 1984 г.в., гос.рег. знак <***>; ГАЗ-31105, 2007 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-431410, 1992 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-2705, 1996 г.в., гос. рег. знак <***>; ЗИЛ-ММЗ 554, 1993 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-5312, 1990 г.в., гос. рег. знак <***>; УАЗ-3909, 1998 г.в., гос. рег. знак <***>; КАМАЗ-55102, 1995 г.в., гос. рег. знак <***>; ГАЗ-53Б, 1984 г.в., гос. рег. знак <***>; ВАЗ 2121, 1990 г.в., гос. рег. знак <***>.

Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский КХП» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корус-Агро» 598 398 руб. 27 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский КХП» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в размере 9 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.Д. Ершова

СудьиИ.В. Калина

Г.М. Столяренко