Постановление от 18 февраля 2020 г. по делу № А50-16438/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3754/19

Екатеринбург

18 февраля 2020 г.


Дело № А50-16438/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Рогожиной О.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чубаровой Ольги Валентиновны на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чубаровой О.В. - Сутягин И.Л. (доверенность от 06.02.2020 серии 55 АА номер 2295512);

общества с ограниченной ответственностью «Овощнов» (далее – общество «Овощнов») - Скорынин Ю.Н. (доверенность от 10.05.2017).



Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2017 принято к производству заявление Мухачева Сергея Станиславовича о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 25.07.2017 Мухачев С.С. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Паршукова Юлия Николаевна.

Определением суда от 03.07.2019 Паршукова Ю.Н. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден Бобров Владимир Георгиевич.

В рамках дела о банкротстве гражданина Мухачева С.С. 28.02.2018 конкурсный кредитор - общество «Овощнов» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора от 19.10.2016 купли-продажи транспортного средства марки Lexus RX 270, 2013 года выпуска VINJTJZA11A702025576, заключенного между должником и Ануфриевым Игорем Васильевичем (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Финансовый управляющий должника 21.12.2018 также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.11.2016 купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и Чубаровой Ольгой Валентиновной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 500 000 руб. рыночной стоимости отчужденного автомобиля.

Определением суда от 26.04.2019 вышеуказанные заявления в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мухачева Надежда Ивановна, Швецова Наталья Валентиновна, Галынский Александр Анатольевич, Черемисина Галина Сергеевна, Тегнеев Юрий Павлович, Михайлюк Иван Васильевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 признаны недействительными сделками - договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2016, заключенный между должником и Ануфриевым И.В.; договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2016, заключенный между должником и Чубаровой О.В., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика Чубаровой О.В. в конкурсную массу должника 1 950 000 руб., а также восстановления права требования Чубаровой О.В. к должнику в сумме фактически произведенной оплаты.

Чубарова О.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.09.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что транспортное средство - автомобиль Lexus RX 270, 2013 года выпуска, VIN JTJZA11А702025576 был приобретен Чубаровой О.В. по договору купли-продажи от 01.11.2016, при следующих обстоятельствах: в октябре 2016 года в интернете Чубарова О.В. нашла информацию о продаже спорного транспортного средства, при этом в объявлении были указаны контактные данные (телефон) Ануфриева И.В., который сообщил Чубаровой О.В. о том, что он является собственником транспортного средства, вместе с тем его на учет на свое имя не ставил и ставить не планирует в связи с предстоящей продажей, в связи с чем Ануфриев И.В. предложил заключить договор купли-продажи с Мухачевым С.С. (являющимся предыдущим собственником транспортного средства).

Заявитель обращает внимание, что в материалах дела имеется также расписка от 01.11.2016, согласно которой денежные средства в сумме 1 300 000 руб. за проданное транспортное средство получены Ануфриевым И.В. от Чубаровой О.В. 01.11.2016.

Заявитель считает, что поскольку полномочий действовать от имени Мухачева С.С. на момент заключения (подписания) договора купли-продажи от 01.11.2016 у Ануфриева И.В. не имелось, сделка по продаже имущества Чубаровой О.В. считается заключенной от имени и в интересах Ануфриева И.В.

Кассатор полагает, что суды обеих инстанций, несмотря на предоставленный объем документов, сделали неверные выводы о том, что договор купли-продажи от 19.10.2019 между Мухачевым С.С. и Ануфриевым И.В. был заключен для вида и является мнимой сделкой, а также что Ануфриев И.В. не передавал 19.10.2016 денежные средства Мухачеву С.С. в сумме 600 000 руб.

По утверждению заявителя, суды неправомерно критически оценили все представленные со стороны ответчиков и третьих лиц пояснения и доказательства по делу, подтверждающие реальность договора купли-продажи от 19.10.2016, а также факт того, что по состоянию на 19.10.2016 спорное транспортное средство находилось в неисправном состоянии.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2016 между Мухачевым С.С. (продавец) и Ануфриевым И.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство Lexus RX270, 2013 года выпуска, VIN JTJZA11A702025576.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 600 000 руб.

Кроме того, между Мухачевым С.С. (продавец) и Чубаровой О.В. (покупатель) 01.11.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство Lexus RX270, 2013 года выпуска, VIN JTJZA11A702025576.

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составляет 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2017 возбуждено дело о банкротстве Мухачева С.С., решением суда от 25.07.2017 должник признан банкротом, введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Паршукова Ю.Н., определением суда от 03.07.2019 финансовым управляющим должника утвержден Бобров В.Г.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи транспортного средства заключены за год до возбуждения дела о банкротстве, в результате из совершения должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное имущество, кредитор общество «Овощнов» и финансовый управляющий обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями об оспаривании указанных сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности такого о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как правильно установили суды, оспариваемые сделки заключены должником 19.10.2016 и 01.11.2016, то есть в пределах года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.06.2017), следовательно, могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суды также установили, что предметом отчуждения должником по оспариваемым сделкам являлось одно и то же транспортное средство - Lexus RX270, 2013 года выпуска, VIN JTJZA11A702025576.

По условиям оспариваемых договоров стоимость автомобиля составила 600 000 руб.

В качестве доказательств произведенной оплаты имеется расписка на договоре о получении продавцом Мухачевым С.С. денежных средств от покупателя Ануфриева И.В.

Вместе с тем, по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах спора доказательств суды установили, что согласно сведениям по форме 2-НДФЛ доход Ануфриева И.В. за 2015 год составил 246 987 руб. 21 коп., за 2016 год - 195 621 руб. 74 коп., что явно недостаточно для осуществления расчета за приобретенный автомобиль.

В подтверждение финансовой возможности произвести оплату по договору Ануфриевым И.В. представлен договор займа от 01.10.2016, по условиям которого Галынский А.А. (займодавец) передает в собственность Ануфриеву И.В. (заемщик) денежные средства в сумме 1 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 01.11.2018 и уплатить на нее проценты. В договоре содержится расписка о том, что заемщик получил денежные средства в сумме 600 000 руб. 01.10.2016 и в сумме 600 000 руб. 21.10.2016.

Между тем, суды отметили, что из представленных налоговым органом сведений следует, что доход Галынского А.А. не подтверждает финансовую возможность единовременного предоставления указанной суммы займа Ануфриеву И.В. Получаемый же Ануфриевым И.В. доход не позволял ему вернуть денежные средства в размере, указанном в договоре займа, доказательств его возврата в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенные обстоятельства, приняв во внимание, что материалами дела не подтверждена финансовая возможность Ануфриева И.В. предоставить денежные средства должнику по договору купли-продажи посредством передачи собственных денежных средств, суды, руководствуясь разъяснениям, изложенными в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», констатировали отсутствие у Ануфриева И.В. финансовой возможности приобрести автомобиль.

При этом, по договору купли-продажи от 01.11.2016 спорный автомобиль реализован Мухачевым С.С. покупателю Чубаровой О.В. по цене 600 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что указанный договор был представлен при постановке на учет транспортного средства в органы ГИБДД, произведена его регистрации на нового владельца Чубарову О.В., на имя которой оформлен страховой полис ОСАГО, к управлению транспортным средством допущена Чубарова О.В.

Каких-либо действий по регистрации транспортного средства на имя Ануфриева И.В. не производилось, намерений его использовать в личных целях не имелось, что также следует непосредственно из пояснений самого Ануфриева И.В.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что при наличии заключенных должником двух договоров купли-продажи одного и того же транспортного средства фактическое исполнение имело место быть лишь по сделке, заключенной должником с ответчиком Чубаровой О.В.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды заключили мнимый характер сделки, совершенной между Ануфриевым И.В. и Мухачевым С.С. и наличие оснований для признания договора купли-продажи от 19.10.2016 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из договора от 01.11.2016, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 600 000 руб.

В обоснование доводов о соответствии данной цены действительной стоимости транспортного средства Ануфриев И.В. и должник указывали на его неудовлетворительное состояние на момент продажи, отмечая что в материалы дела представлены:

- заказ-наряд № 72 от 27.10.2016, выданный автокомплексом «Забава», в котором указаны наименование проведенных работ в отношении спорного транспортного средства: кап. ремонт ДВС - 25 000 руб., ремонт ГБЦ - 8 500 руб., снятие/установка ДВС - 8 000 руб.;

- накладная № 763 от 21.10.2016, выданная индивидуальным предпринимателем Тегнеевым Ю.П. (поставщик) Ануфриеву И.В. (покупателю), в которой обозначены комплектующие (шестерня, цепь привода, свеча зажигания и пр.) и указана их стоимость, всего на сумму 566 200 руб.

Рассмотрев заявленные доводы, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что в дело не представлены запрошенные определением суда документы, в том числе подтверждающие оплату перечисленных в товарной накладной запчастей, произведенных ремонтных работ, доказательства наличия ресурсов для ремонта транспортного средства, отражение в бухгалтерской отчетности оплаты и приобретения запчастей и пр.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также отсутствие доказательств фактического произведения ремонта транспортного средства и отсутствие в договорах купли-продажи каких-либо отметок о наличии недостатках автомобиля, его неудовлетворительного состояния, суды признали не подтвержденным документально довод о неудовлетворительном состоянии транспортного средства, среди прочего требующем замены основных узлов и агрегатов.

С целью проверки доводов заявителей о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке определением суда от 29.05.2019 по настоящему обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза.

Оценив заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 19.10.2016 составляет 1 055 000 руб., суды указали, что даже с учетом неудовлетворительного состояния автомобиля его стоимость более чем на 20 процентов превышает стоимость, указанную в оспариваемых сделках (600 000 руб.).

При этом, установив, что результаты экспертизы не отражают реальную стоимость технически исправного транспортного средства (в отсутствии доказательств обратного), однако согласно представленным в материалы дела справке общества с ограниченной ответственностью «Промпроект-Оценка», рыночная стоимость Lexus RX270, 2013 года выпуска, по состоянию на ноябрь 2016 года составляет 1 950 000 руб.; справке № 995/08/19-ОЦ, выданной экспертом Пермского центра автоэкспертиз индивидуальным предпринимателем Комаровским Д.А., стоимость Lexus RX270, 2013 года выпуска по состоянию в близкий временной период - октябрь 2016 года рыночная стоимость Lexus RX270, 2013 года выпуска составляет 1 972 000 руб., суды констатировали, что стоимость транспортного средства в обеих справках соотносима между собой.

Установив данные обстоятельства, а также учтя, что доказательств иной рыночной стоимости автомобиля на момент совершения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено, суды признали отраженные в справках сведения надлежащими и наиболее объективными доказательствами рыночной стоимости спорных транспортных средств на момент их продажи должником Чубаровой О.В.

При таких обстоятельствах исходя из имеющихся в деле сведений о рыночной стоимости аналогичного транспортного средства в размере 1 950 000 руб. и стоимости, указанной в договоре продажи от 01.11.2016 (600 000 руб.), суды установили, что указанная в оспариваемом договоре цена существенно ниже рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что допустимых доказательств иной рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его продажи в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); отчуждение имущества по заведомо заниженной цене влечет убытки для должника и его кредиторов, поскольку уменьшает конкурсную массу, за счет реализации которой кредиторы рассчитывают получить удовлетворение своих требований; представленная в материалы дела расписка о том, что денежные средства в сумме 1 300 000 за проданное транспортное средство получены Ануфриевым И.В. 01.11.2016, не опровергает вышеизложенных выводов о реализации принадлежащего должнику автомобиля по заниженной цене, выбытия ликвидного актива в отсутствии встречного равноценного предоставления и критически оценив данную расписку, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, позволяющих признать договор купли-продажи от 01.11.2016 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав спорную сделку недействительной, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и учитывая, что Чубарова О.В. в настоящее время не является собственником спорного транспортного средства, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с указанного ответчика рыночной стоимости имущества.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку кассационное производство завершено, судебные акты оставлены без изменения, приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.12.2019, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чубаровой Ольги Валентиновны – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2019 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.12.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ф.И. Тихоновский


Судьи О.В. Рогожина


С.А. Сушкова