Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А56-7441/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-7441/2020
16 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 09.09.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12355/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по обособленному спору № А56-7441/2020/суб.1 (судья

ФИО2), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Невское наследие» о привлечении к субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Невское наследие»,

ответчики: 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. ФИО5,

4. ООО «Лига Эстейт» (в лице конкурсного управляющего ФИО6), 5. ФИО1,

6. ФИО7,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021, резолютивная часть которого объявлена 12.04.2021, ООО «Невское наследие» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 № 81.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 16.03.2022, ФИО8

И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Невское наследие».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 конкурсным управляющим ООО «Невское наследие» утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий ООО «Невское наследие» ФИО9 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит привлечь к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов солидарно ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ООО «Лига Эстейт», ФИО10 и ФИО7 (далее - ответчики).

Одновременно конкурсный управляющий просил приостановить рассмотрение этого заявления до окончания расчетов с кредиторами после установления наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков.

Также конкурсный управляющий ООО «Невское наследие» ФИО9 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит привлечь к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве ФИО3 в размере 116 615 750,13 руб., ФИО4 в размере 116 458 278,67 руб., ФИО5 в размере 114 907 893,67 руб., ФИО1 в размере 69 707 795,07 руб., ООО «Лига Эстейт» в размере 48 828 603,07 руб., ФИО7 в размере 48 828 603,07 руб. и ФИО10 в размере 48 828 603,07 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 22.04.2024, ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Невское наследие», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО11 (Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие»).

В заседании 17.07.2024 конкурсным управляющим ФИО11 было заявлено ходатайство об уточнении заявления, полагает, что основания для привлечения ФИО10 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве и невозможность полного погашения требований кредиторов отсутствуют, в связи с чем просит:

1. Привлечь субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве ФИО12 в размере 116 615 750,13 руб., ФИО4 в размере 116 458 278,67 руб., ФИО5 в размере 114 907 893,67 руб., ООО «Лига Эйстейт» в размере 48 828 603,07 руб., ФИО1 в размере 48 828 603,07 руб., ФИО7 в размере 48 828 603,07 руб.;

2. Взыскать в пользу ООО «Невское наследие» ФИО12 в размере 116 615 750,13 руб., ФИО4 в размере 116 458 278,67 руб., ФИО5 в размере 114 907 893,67 руб., ООО «Лига Эйстейт» в размере 48 828 603,07 руб., ФИО1 в размере 48 828 603,07 руб., ФИО7 в размере 48 828 603,07 руб.;

3. Привлечь субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ФИО12, ФИО4, ФИО5, ООО «Лига Эйстейт», ФИО1, ФИО7;

4. После установления всех иных фактов, имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, приостановить рассмотрения этого заявления до окончания расчётов с кредиторам либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами для определения размера субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 отказано конкурсного управляющего от заявления в части привлечения ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника принят в соответствии с частями 2 и 3 статьи 49 АПК РФ, производство в этой части прекращено.

Определением от 03.04.2025 суд заявление конкурсного управляющего ООО «Невское наследие» о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности удовлетворил частично. Установил наличие оснований для привлечения ФИО1 и ООО «Лига Эстейт» солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Невское наследие». Приостановил производство по заявлению конкурсного управляющего в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

ФИО1 не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Невское Наследие» о привлечении к субсидиарной ответственности отказать в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтены причины, которые привели к банкротству должника, а именно, как указал ФИО1, заключение агентского договора от 01 сентября 2016 года с ООО «ЛигА эстейт» было ключевой причиной, почему ООО «Невское наследие» могло осуществлять строительство жилого комплекса. Суд первой инстанции не учел и пропуск срока исковой давности по обстоятельствам заключения и исполнения агентского договора от 01 сентября 2016 года с ООО «ЛигА эстейт». При этом, податель жалобы отмечал, что им совершались действия, направленные на улучшение положения ООО «Невское Наследие» и восстановления его платежеспособности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1. доводы жалобы поддержал.

Представитель ФИО4 просил оставить судебный акт без изменения в отказной части.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Невское наследие» образовано в качестве юридического лица 10.04.2012.

В период с 11.07.2013 по 26.07.2016 100 % долей в уставном капитале ООО «Невское наследие» владел ФИО3

С 26.07.2016 по настоящее время владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «Невское наследие» является ООО «Лига Эстейт».

Обязанности генерального директора ООО «Невское наследие» осуществлялись следующим лицами:

- ФИО13 в период с 11.07.2013 по 02.12.2014; - ФИО4 в период с 03.12.2014 по 05.07.2015; - ФИО5 в период с 06.07.2015 по 24.11.2016;

- ФИО1 в период с 25.11.2016 по дату открытия в отношении ООО «Невское наследие» конкурсного производства.

ФИО7 являлась одним из участников ООО «Лига Эстейт» с размером доли участия в названной компании 50% в период с 04.03.2015 по 07.04.2019.

При этом, ФИО1 являлся одновременно руководителем и ООО «Невское наследие», и ООО «Лига Эстейт».

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий, указал на совершение ответчиками ряда сделок, причинивших существенный вред кредиторам, извлечение ими выгоды из незаконного поведения руководителей должника, а также сослался на неисполнение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о признании ООО «Невское наследие» несостоятельным (банкротом).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным в части привлечения к субсидиарной ответственности исключительно ФИО1 и ООО «Лига Эстейт».

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пунктах 16 - 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53, разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 4 статьи 10 ранее действующей редакции Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.11 действующей редакции Закона о банкротстве), по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из

причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника является формой ответственности контролирующего должника лица за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства.

Так, согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо в случае недостаточности имущества должника несет субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если, в частности, в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона, причинен вред имущественным правам кредиторов.

Аналогичные правила в настоящее время закреплены в пунктах 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком сделки, ряда сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена упомянутая презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность и направленность на причинение вреда кредиторам путем не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) имущественной массы.

В силу норм пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Таким образом, бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Лига Эстейт» (агент) и ООО «Невское наследие» (принципал) заключен агентский договор № 02/16 от 01.09.2016 (далее - агентский договор), в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение и по поручению принципала совершать от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на поиск и привлечение лиц, желающих стать долевыми участниками строительства жилых и нежилых помещений в строящемся доме, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, МО «Свердловское городское поседение», населенный пункт г.п. им. Свердлова.

Согласно пункту 2.1.12 агентского договора, агент обязуется принимать любые денежные средства, уплачиваемые приобретателями по заключенным договорам долевого участия.

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора, денежные средства, поступающие к агенту в качестве оплаты по заключенным договорам долевого участия в строительстве, являются собственностью принципала.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лига Эстейт» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 02.08.2022 по обособленному спору № А56-110453/2020/тр1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, в реестр требований кредиторов ООО «Лига Эстейт» включено требование ООО «Невское наследие» в размере 21 098 773,87 руб. по возврату денежных средств, полученных по агентскому договору.

Так, совокупный размер денежных средств, привлеченных ООО «Лига Эстейт» как агентом должника и поступивших на счет агента, составляет 21 098 773,78 руб., которые в конкурсную массу должника до настоящего времени возвращены не были.

При этом, Согласно ответу ПАО «Сбербанк» на запрос конкурсного управляющего № НН-1-Зп, специализированный счет № 40702810955000027651 был открыт 25.09.2018, то есть с нарушением двухмесячного срока со дня вступления в силу Федерального закона № 175- ФЗ от 01.07.2018, и на данный счет поступили денежные средства лишь от двух участников строительства на общую сумму 2 541 720 руб.

Обоснований относительно невозможности своевременного открытия специального счета, руководителем должника не представлены, как и не представлены объяснения по поводу бездействия по не взысканию длительное время с агента денежных средств, принадлежащих должнику.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на аккумулирование прибыли должника на стороне ООО «Лига Эстейт» указывает заключение между ООО «Невское наследие» и ООО «Лига Эстейт» соглашения от 04.06.2018 об уступке права требования по договору долевого участия в строительстве № ПШ5-3/9-1в от 09.10.2017.

Указанный договор долевого участия в строительстве № ПШ5-3/9-1в от 09.10.2017 (зарегистрирован в ЕГРН 08.11.2017 № 47:07:0719001:6-47/012/2017-203) был заключен между ООО «Норманн-Запад» (застройщик) и ООО «Невское наследие» (участник строительства), права требования по которому были уступлены должником (цедент) в пользу ООО «Лига Эстейт» (цессионарий) на основании соглашения об уступке права требования по договору долевого участия б/н от 04.06.2018 (зарегистрировано в ЕГРН 26.06.2018 № 47:07:0719001:6-47/012/2018-252).

Оплата по соглашению об уступке права требования ООО «Лига Эстейт» не была произведена, заключив сделку по уступке прав требований к ООО «Норманн- Запад», должник не получил встречного предоставления со стороны ООО «Лига Эстейт», лишился права требовать от ООО «Норманн-Запад» передачи квартиры.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по делу № А56-7441/2020/сд.3 соглашение об уступке признано недействительно сделкой по основаниям, предусмотренным статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Требование ООО «Невское наследие» по договору долевого участия в строительстве № ПШ5-3/9-1в от 09.10.2017 включено в реестр требований кредиторов ООО «Норманн-Запад» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 по делу № А56-75185/2018/тр.262.

До настоящего времени требование ООО «Невское наследие» в реестре требований кредиторов ООО «Норманн-Запад» не погашено.

Как указано выше, неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Построение модели ведения бизнеса, при которой убыток формируются на одном из обществ (центр убытков - должник), а прибыль аккумулируется в ином юридическом лице (подконтрольное ответчикам) с возможным ее выведением конечным бенефициарам бизнеса признается неправомерным.

Как верно указал суд первой инстанции, своими действиями ФИО1 фактически привел к выводу ликвидных активов должника посредством заключения убыточных для должника сделок и создания такой модели бизнеса, при которой ООО «Лига Эстейт» выступает центром прибыли в виде аккумулирования денежных средств от заключения договоров долевого участия, а на стороне должника создан центр убытков в виде обязательств перед участниками строительства и контрагентами должника.

Презумпция существенной убыточности таких действий соответствует положениям пункта 4 статьи 10, статье 61.11 Закона о банкротстве.

Также, судом первой инстанции установлено, что ООО «Невское наследие» в лице генерального директора ФИО1 заключались договоры долевого участия в строительстве с использованием векселей должника, выданных третьим лицам в счет оплаты по договорам подряда и поставки.

При этом, производя оплату по договорам с контрагентами путем заключения договоров долевого участия, должник утратил возможность привлекать денежные средства участников строительства, что привело к уменьшению ликвидных активов должника.

По итогу совершения совокупности действий должник утратил возможность осуществлять свою хозяйственную деятельность; наступили признаки объективного банкротства.

Придя к выводу о том, что невозможность полного погашения требований кредиторов явилась следствием поведения ФИО1 и ООО «Лига Эстейт», в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о привлечении солидарно ФИО1 и ООО «Лига Эстейт» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Невское наследие».

Относительно доводов о пропуске годичного срока исковой давности, апелляционный суд указывает следующее.

Действительно, Согласно абзацу 4 пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 134-ФЗ) заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом.

Таким образом, применяемая судами норма статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ содержала указание на применение двух сроков исковой давности: однолетнего субъективного, исчисляемого по правилам, аналогичным пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и трехлетнего объективного, исчисляемого со дня признания должника банкротом.

То есть в любом случае, срок исковой давности на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по заявленным конкурсным управляющим основаниям составляет один год, исчисляемый со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

В силу вышеизложенного, годичный срок исковой давности в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 134-ФЗ) для

обращения с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности подлежит исчислению с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждения заявителя конкурсным управляющим должника (учитывая возможность обратиться только в ходе конкурсного производства согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве).

Объективный срок исковой давности начался не ранее 12.04.2021.

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением 20.11.2023, как следствие объективный срок исковой давности не истек.

Однако, отсутствуют основания полагать, что пропуск субъективного срока исковой давности в части требования о привлечении к субсидиарной ответственности за действия, совершенные в период с 25 ноября 2016 года по 27 июня 2017 года, является основанием для отмены судебного акта, поскольку в рассматриваемом случае совокупность действий совершены ответчиком в длительный период, начиная с 01.09.2016 и, как минимум до конца 2018 года.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-7441/2020/суб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи Д.В. Бурденков

А.Ю. Сереброва