Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А14-6586/2025

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6586/2025
город Воронеж
06 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 октября 2025 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой М.А.,


при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Изобилие»: ФИО4, представителя по доверенности от 08.04.2025, паспорт гражданина РФ, диплом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области: ФИО5, представителя по доверенности №00-21/00005 от 06.06.2025, паспорт гражданина РФ, диплом;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2025 по делу №А14-6586/2025 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН <***>; ИНН <***>), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН <***>; ИНН <***>) о признании недействительным решения №1443А от 05.02.2025 об отказе в государственной регистрации; обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Изобилие»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Изобилие» (далее – заявитель, ООО «Изобилие», Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее – заинтересованное лицо, МИФНС России №12 по Воронежской области, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения №1443А от 05.02.2025 об отказе в государственной регистрации; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2025 по делу №А14-6586/2025 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, МИФНС России №12 по Воронежской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы МИФНС России №12 по Воронежской области ссылается на то, что заявителем документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ в связи с увеличением уставного капитала Общества, представлены с нарушением порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Изобилие» ссылается на законность и обоснованность принятого судебного акта, указывая, что регистрирующий орган неправомерно потребовал предоставление отчета оценщика, поскольку указанный документ не входит в перечень документов, установленный статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Изобилие» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2025 в Инспекцию от ООО «Изобилие» для государственной регистрации были представлены следующие документы: нотариально заверенное заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, протокол внеочередного общего собрания ООО «Изобилие» от 24.12.2024 с приложением перечня имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада, и его денежной оценки, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 24.12.2024, изменения №3 в устав ООО «Изобилие», протокол внеочередного общего собрания ООО «Изобилие» от 29.01.2025, передаточный акт от 25.12.2024, выписки из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости.

Согласно представленным на государственную регистрацию документам и заявлению по форме Р13014 в единый государственный реестр юридических лиц вносились изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.

В соответствии с представленными на государственную регистрацию документами ООО «Изобилие» принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения вклада третьим лицом – обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вит-Строй».

Как следует из протокола внеочередного общего собрания ООО «Изобилие» от 24.12.2024, участниками собрания была утверждена денежная оценка неденежного вклада – имущества, вносимого ООО «Специализированный застройщик «Вит-Строй», - в общей сумме 53 863 963 руб. 15 коп. Размер доли ООО «Специализированный застройщик «Вит-Строй» в уставном капитале ООО «Изобилие» определен в 4,55% номинальной стоимостью 500 руб.

Регистрирующим органом 05.02.2025 по представленному комплекту документов было вынесено решение №1443А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Основанием для вынесения решения от 05.02.2025 №1443А послужил вывод МИФНС России № 12 по Воронежской области  об отсутствии среди представленных заявителем документов заключения независимого эксперта об оценке имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал.

Не согласившись с решением от 05.02.2025 №1443А, Общество обратилось в вышестоящий налоговый орган с жалобой, которая решением УФНС России по Воронежской области от 26.03.2025 №15-07/08524@ оставлена без удовлетворения.

Считая принятое решение об отказе в государственной регистрации изменений незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что при обращении в регистрирующий орган заявитель не обязан был представлять отчет оценщика, поскольку Законом №129-ФЗ необходимость представления такого документа не предусмотрена, в связи с чем, отсутствие отчета оценщика не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Соглашаясь с указанными выводами суда области, апелляционная коллегия руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Основанием для внесения записи в государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ).

Статья 17 Закона №129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно подпункту «ж» пункта 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе, документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

При этом в силу пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (ст. ст. 8, 11 Закона №129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных, пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Отказывая в государственной регистрации изменений ввиду непредставления определенных Законом о государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ) регистрирующий орган исходил из того, что в представленном Обществом для государственной регистрации пакете документов отсутствовала оценка вклада, вносимого в уставной капитал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

При этом размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ).

Согласно положениям статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункты 2, 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (часть 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу абзаца второго части 2 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации») денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.

Вместе с тем в Закон №14-ФЗ соответствующие поправки в настоящее время не внесены.

До приведения названного закона в соответствие с новой редакцией ГК РФ, положения Закона №14-ФЗ применяются в части, не противоречащей ГК РФ в новой редакции (часть 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и в учредительные документы юридического лица, в связи с чем отсутствие оценки вклада не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, возможность увеличивать уставный капитал на 500 руб. номинальной стоимости при очевидном превышении реальной стоимости вклада в уставной капитал по сравнению с номинальной не противоречит логике законодателя, так как правило об оценке направлено на защиту кредиторов общества (участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность).

В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 ГК РФ, на которую ссылается регистрирующий орган, общество не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Следовательно, общество вправе самостоятельно определять размер неденежного вклада даже при наличии оценки.

Как следует из перечня имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада, утвержденного внеочередным общим собранием участников Общества, денежная оценка неденежного вклада имущества в общей сумме составляет 53 863 963, 15 руб. (п.12-30 перечня – земельные участки). При этом кадастровая стоимость любого земельного участка внесенного ООО «СЗ Вит-Строй» в качестве вклада в уставной капитал Общества очевидно выше установленной номинальной цены доли этого участника (500 руб.).

Таким образом, даже в случае проведения оценки независимым оценщиком заявитель устанавливая, что доля в уставном капитале составила 500 руб., не нарушает положений ГК РФ.

С учетом изложенного, заявленные требования правомерно удовлетворены судом области.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2025 по настоящему делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2025 по делу №А14-6586/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья


ФИО1

Судьи      


ФИО2


ФИО3