Постановление от 13 июля 2021 г. по делу № А67-5389/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-5389/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года


Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зубаря Петра Ивановича на решение от 29.12.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 12.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Молокшонов Д.В.) по делу № А67-5389/2020 по иску Зубаря Петра Ивановича (Томская область, Верхнекетский район, п. Катайга) к Шукурову Бахтиёру Хозратовичу (Республика Узбекистан, г. Ташкент) и Маслову Алексею Васильевичу (Томская область, г. Томск) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Амузет плюс» и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» (636500, Томская область, Верхнекетский район, р.п. Белый Яр, ул. Свердлова, д. 14, кв. 21, ИНН 7004005676, ОГРН 1067028009840).

Посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании принял участие представитель Маслова Алексея Васильевича – Атаманов Е.П. по доверенности от 28.09.2018.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель Зубаря Петра Ивановича – Шенбергер Д.С. по доверенности от 18.06.2021.

Суд установил:

Зубарь Петр Иванович (далее - Зубарь П.И., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области к Шукурову Бахтиёру Хозратовичу (далее - Шукуров Б.Х., ответчик) и Маслову Алексею Васильевичу (далее - Маслов А.В., соответчик) с иском о признании договора дарения 90 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» от 05.07.2018 недействительным (ничтожным) ввиду его притворности и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» (далее - ООО «Амузет плюс», общество).

Решением от 29.12.2020 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы, дополнений к ней, заявитель приводит следующие доводы: судами не дана оценка всем доказательствам, представленным истцом в обоснование заявленного иска, а также действиям сторон спора на протяжении 2013-2018 годов; судами нарушены принцип равноправия сторон; не применен принцип «эстопелль»; в действиях ответчиков имеется злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Маслов А.В. представил отзыв, в котором выразил возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенных судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою правовую позицию.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Амузет плюс» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.09.2006 и по состоянию на дату рассмотрения дела участниками общества являются: Зубарь П.И. с долей участия в уставном капитале 10 % и Маслов А.В. с долей 90 %, являющийся единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с внесенной в ЕГРЮЛ записью за ГРН 2187031423478 Маслов А.В. включен в список участников общества 17.10.2018, поскольку доля в уставном капитале общества перешла к нему от Шукурова Б.Х. на основании договора дарения от 05.07.2018, удостоверенного нотариусом города Томска Томской области.

По мнению истца, договор дарения от 05.07.2018 является притворным, поскольку со стороны Маслова А.В. имело место наличие встречное представление и сторонами заключено соглашение от 08.12.2015, согласно которому Шукуров Б.Х. передает Маслову А.В. право требования долга в сумме 83 515 долларов США; Маслов А.В. обязуется отдать Шукурову Б.Х. 83 515 долларов США до 01.11.2016 долларами США либо рассчитаться поставками лесопродукции по согласованным ценам и объемам; Зубарь П.И. продаст Маслову А.В. форвард «Буффало» 2006 года выпуска и харвестр «Эрго», 2006 года выпуска за 11 000 000 руб. в счет указанной выше задолженности, обязуется переуступить кредитный договор с банком и передать технику предприятию, которое укажет Маслов А.В.

Зубарь П.И. этим соглашением рассчитался по указанной задолженности перед Шукуровым Б.Х.

Ссылаясь на то, что Шукуров Б.Х. в счет оплаты своего обязательства по соглашению от 08.12.2015 передал Маслову А.В. не право требования к Зубарю П.И. на сумму 83 515 долларов США, а 90 % доли в уставном капитале ООО «Амузет плюс», в связи с чем Маслов А.В., исходя из стоимости доли 20 000 000 руб., определенной им в своей оферте, получил встречное предоставление в этой сумме, указывая на злоупотребление ответчиками своими правами, Зубарь П.И. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды приняли правильное по существу решение.

В силу пункта 1 статьи 166 (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

В силу положений статьи 572 ГК РФ по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив и исследовав, в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, в том числе удостоверение спорного договора нотариусом, пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных законом условий для признания недействительной спорной сделки, в том числе на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.

Выводы судов соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения статей 65 и 71 АПК РФ не нарушены.

При этом судами правомерно отмечено отсутствие в материалах дела доказательств заключения ответчиками каких-либо соглашений об изменении условий соглашения от 08.12.2015 в части обязанности передачи 90 % доли в уставном капитале вместо права требования к Зубарю П.И. на сумму 83 515 долларов США, как и доказательств не исполнения ответчиками обязательств по соглашению от 08.12.2015 на момент заключения договора от 05.07.2018.

Также судами дана оценка доводам истца о заключении ответчиками оспариваемого договора исключительно с намерением причинения ему вреда с указанием на не подтверждение данного обстоятельства материалами дела (статья 9 АПК РФ, статья 10 ГК РФ).

Так, истец передавая долю в уставном капитале в 90 % в обеспечение возврата задолженности перед Шукуровым Б.Х., должен был осознавать, что тем самым принимает на себя риски, связанные с данным обстоятельством, в том числе наступающие вследствие изменения состава участников общества и соотношения размера их долей в уставном капитале данного общества, при этом объем прав, принадлежащих участнику общества в соответствии с законом и уставом общества, исходя из размера его доли в уставном капитале данного общества на момент заключения ответчиками договора дарения, у истца не изменился. Нарушение прав истца оспариваемой сделкой из материалов дела не усматривается.

Ссылка истца на гашение перед ответчиком задолженности по договору займа 2013 года, а, следовательно, возникновения у последнего обязательства по возврату 90 % доли в уставном капитале общества, при не оспаривании факта последующих заемных отношений между сторонами, в отсутствии действий по истребованию с 2013 по 2018 годов у Шукурова Б.Х. соответствующей доли в уставном капитале общества, с учетом фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела № А67-13562/2018, правомерно отклонена судами как несостоятельная.

При этом судами правомерно отмечено, что несмотря на возможную осведомленность всех участников дела об отношениях, вытекающих из договора займа от 14.12.2013, заключенного Зубарем П.И. и Шукуровым Б.Х., о договоренности о возврате доли Шукуровым Б.Х. прежнему владельцу, Шукуров Б.Х. вправе был распоряжаться этой долей с момента приобретения ее по договору купли-продажи от 18.12.2013 и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Доказательства наличия на момент заключения договора дарения от 05.07.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц записи об обременениях доли, принадлежащей дарителю, препятствующей ее отчуждению, не представлены.

Таким образом, учитывая недоказанность оснований для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, не установив в действиях ответчиков злоупотребления правом, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами нарушены принципы состязательности и равноправия сторон, подлежат отклонению.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка истцом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.12.2020 Арбитражного суда Томской области и постановление от 12.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5389/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.Л. Полосин


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко