Постановление от 27 сентября 2017 г. по делу № А13-1413/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1413/2017
г. Вологда
27 сентября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 мая 2017 года по делу № А13-1413/2017 (судья Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ-С» (место нахождения: 162130, Вологодская обл., Сокольский р-н, ул. К. Маркса, д. 26, корп. 1Б, оф. 13А; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «АТЛАНТ-С»), обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛесПром» (место нахождения: 160029,<...>, оф. 310А; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ЭкоЛесПром») о признании договора уступки прав требований (цессии) от 02.10.2014 № 4/14-УПТ недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в виде взыскания с ООО «ЭкоЛесПром» в пользу ООО «Атлант-С» денежных средств в сумме 256 738 руб. 07 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на притворность сделки, а также на её крупность и совершение сделки с заинтересованностью с нарушением порядка её одобрения участниками ООО «Атлант-С».

Определением суда от 30.03.201 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВологдаЭнергоКомплекс» (далее – ООО «ВологдаЭнергоКомплекс»).

Решением суда от 26.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции об отсутствии убытков в результате совершения оспоренной сделки и о пропуске срока исковой давности являются ошибочными.

Представитель ФИО2 в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу «ЭкоЛесПром» возражало относительно её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Атлант-С» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Между ответчиками заключен договор уступки прав требований (цессии) от 02.10.14 № 4/14-УПТ, по условиям которого первоначальный кредитор ООО «Атлант-С» (цедент) уступил новому кредитору ООО «ЭкоЛесПром» (цессионарий) права требования к ООО «ВологдаЭнергоКомплекс» – должнику, вытекающие из договора на выполнение изыскательских работ от 19.08.13 № РС-130705-01, заключенного между ООО «Атлант-С» (исполнителем) и ООО «ВологдаЭнергоКомплекс» (заказчиком), в рамках которого исполнителем – ООО «Атлант-С» по поручению заказчика – ООО «ВологдаЭнергоКомплекс» были выполнены землеустроительные и изыскательские работы.

По условиям договора цессии (пункты 1.2 и 2.2) за уступленное право требования в сумме 801 255,02 руб. новый кредитор ООО «ЭкоЛесПром» (цессионарий) обязан был заплатить первоначальному кредитору ООО «Атлант-С» денежную суммы в размере 80 125 руб. 52 коп.

Дополнительным соглашением от 08.02.2017 к договору от 02.10.14 № 4/14- УПТ ООО «Атлант-С» и ООО «ЭкоЛесПром» изложили пункты 2.2 и 2.3 договора в новой редакции. С учетом изменений за уступаемое право требований по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 800 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента получения задолженности с ООО «ВологдаЭнергоКомплекс» в полном объеме. На дату совершения указанной сделки участниками ООО «Атлант-С» являлись ФИО4 и ФИО2, которым принадлежало по 50% уставного капитала каждому.

При этом ФИО4 являлся не только участником и руководителем указанного юридического лица.

ООО «ЭкоЛесПром» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>, его единственным участником и директором является ФИО5.

Согласно записи акта о рождении № 5565 от 27.08.1985 ФИО5 является матерью ФИО4.

Истец, считая договор крупной сделкой и сделкой, заключенной в состоянии заинтересованности, решения об одобрении которого не принималось, повлекший причинение ООО «Атлант-С» убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что пропущен срок давности по заявленному требованию, и на недоказанность причинения убытков обжалуемой сделкой.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

По настоящему делу иск заявлен в суд первой инстанции 07.02.2017 (согласно штампу входящей корреспонденции арбитражного суда).

Между тем, как правильно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, истец, будучи владельцем 50 % уставного капитала ООО «Атлант-С», действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности ООО «Атлант-С», в разумные сроки после завершения 2014 финансового года должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными ООО «Атлант-С» в 2014 году.

Доказательств тому, что до ноября 2016 года – даты, с которой истец связывает свою осведомленность о состоявшееся сделке, истец не мог ознакомиться полностью или в части с спорным договором ООО «Атлант-С», истцом не представлено, равно как не представлено и доказательств тому, что истец обращался к ООО «Атлант-С» с требованием о предоставлении всех заключенных в 2014 году ООО «Атлант-С» договоров и ему было отказано в предоставлении таковых.

Приняв во внимание данные обстоятельства, учтя, что не имеется документов, свидетельствующих о наличии в ООО «Атлант-С» корпоративного конфликта и об утрате истцом контроля за деятельностью ООО «Атлант-С», Арбитражный суд Вологодской области пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока на подачу настоящего иска, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказано причинение ООО «Атлант-С» убытков обжалуемой сделкой.

Как следует из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как установлено пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 6 статьи 46 Закона об обществах уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления № 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки – на ответчике.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Пунктом 5 этой же статьи установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суду не предъявлено документов, свидетельствующих о причинении данной сделкой убытков ООО «Атлант-С» либо его участникам, а также о том, что в результате ее совершения наступили неблагоприятные последствия, поскольку денежность договора уступки права требования подтверждена платежными документами и условиями договора (с учетом дополнительного соглашения).

Доказательств несоответствия данной сделки рыночным условиям либо ее кабальности и с заключения целью причинения вреда, а также того, что такой вред был причинен, не предъявлено.

В связи с изложенным, даже несмотря на установление факта крупности сделки, заключение ее в состоянии заинтересованности при отсутствии соответствующего одобрения такой сделки, в удовлетворении требования о признании оспариваемого договора уступки прав требований (цессии) от 02.10.2014 №4/14-УПТ недействительным Арбитражным судом Вологодской области отказано правильно, так как правовых оснований для признания их обоснованными не имелось, поскольку причинение убытков этой сделкой не доказано.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 мая 2017 года по делу № А13-1413/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова