Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А65-3593/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

11АП-8358/2025

Дело № А65-3593/2023
г. Самара
08 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.10.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023г. общество с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника и введена в отношении него процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.12.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АЛЬТЕК» ФИО2 о признании недействительными сделок по совершению безналичных платежей в пользу ФИО1 в сумме 1 200 000 руб. и применении последствий недействительности сделок (вх.86533).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2024 заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Альметьевская технологическая компания» в пользу ФИО1 за период с 27.05.2021 г. по 11.09.2021 г. в размере 1 200 000 руб., применены последствия недействительности сделок, взысканы с ФИО1 в пользу ООО «Альметьевская технологическая компания» 1 200 000 руб., восстановлено право требования ФИО1 к ООО «Альметьевская технологическая компания» о возврате займов в сумме 500 000,00 руб. по договору беспроцентного займа от 25.02.2021 г. № 2, в сумме 500 000,00 руб. по договору беспроцентного займа от 12.04.2021 г. № 5 и в сумме 200 000,00 руб. по договору беспроцентного займа от 22.04.2021 г. № 6.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 25.09.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ходатайства и заявления в суд апелляционной инстанции не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что при анализе выписок должника были обнаружены перечисления денежных средств в пользу ФИО1 на общую сумму 1 200 000 руб.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 167 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку на момент совершения оспариваемых платежей, должник отвечал признакам неплатежеспособности аффилированному лицу.

Суд первой инстанции, установив отсутствие встречного исполнения, наличие заинтересованности между должником и ответчиком, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых перечислений, пришел к выводу о причинении вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок, в связи с чем удовлетворил заявление.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, в период с 27.05.2021 по 11.09.2021 с расчетного счета должника ООО «АЛЬТЕК» №40702810029140004042, открытого в АО «Альфа Банк», были совершены безналичные платежи в пользу ФИО1 на общую сумму 1 200 000 руб. в счет возврата ранее предоставленных ООО «АЛЬТЕК» займов, в том числе:

- безналичные платежи от 27.05.2021 на сумму 100 000 руб., от 15.06.2021 на сумму 50 000 руб., от 08.08.2021 на сумму 150 000 руб., от 07.09.2021 на сумму 100 000 руб., от 11.09.2021 на сумму 100 000 руб., совершенные ООО «Альметьевская технологическая компания» в пользу ФИО1 в счет возврата суммы займа, предоставленного по заключенному между ними договору беспроцентного займа от 25.02.2021 № 2;

- безналичный платеж от 30.07.2021 на сумму 500 000 руб., совершенный ООО «Альметьевская технологическая компания» в пользу ФИО1 в счет возврата суммы займа, предоставленного по заключенному между ними договору беспроцентного займа от 12.04.2021 № 5;

- безналичный платеж от 11.09.2021 на сумму 200 000 руб., совершенный ООО «Альметьевская технологическая компания» в пользу ФИО1 в счет возврата суммы займа, предоставленного по заключенному между ними договору беспроцентного займа от 22.04.2021 № 6.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что всего в пользу ответчика должником были перечислены денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Дело о банкротстве общества возбуждено 13.03.2023, перечисление денежных средств совершено на основании платежных поручений в период с 27.05.2021 по 11.09.2021, то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет),

коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника,

главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом аффилированное лицо не имеет каких-либо препятствий для представления полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированное лицо не представляет такого рода доказательства, то считается, что оно отказалось от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ).

На аффилированное с должником лицо возлагается повышенное бремя доказывания. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, опровергнуть любые разумные сомнения относительно мнимости договора, заключенного с должником (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно материалам дела ФИО1 с 13.02.2018 по 18.11.2022 являлся руководителем должника, также являлся участником ООО «АЛЬТЕК» в период с 13.06.2017 по 02.03.2023.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии заинтересованности между ответчиком и должником.

Как следует из материалов дела, 26.02.2021 на расчетный счет ООО «АЛЬТЕК» № 40702810029140004042, открытый в АО «Альфа-Банк», зачислены денежные средства в сумме 500 000 руб., поступившие от ФИО1 с указанием в качестве назначения платежа: «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №2 от 25.02.2021 без НДС».

Таким образом, 26.02.2021 между ООО «АЛЬТЕК» и ФИО1 заключен договор беспроцентного займа от 25.02.2021 № 2, по условиям которого ФИО1 предоставил ООО «АЛЬТЕК» заемные денежные средства в сумме 500 000 руб.

12.04.2021 на расчетный счет ООО «АЛЬТЕК» № 40702810029140004042, открытый в АО «Альфа-Банк», зачислены денежные средства в сумме 500 000 руб., поступившие от ФИО1 с указанием в качестве назначения платежа: «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №5 от 12.04.2021г. без НДС».

Таким образом, суд первой инстанции установил, что 12.04.2021 между ООО «АЛЬТЕК» и ФИО1 заключен договор беспроцентного займа от 12.04.2021 №5, по условиям которого ФИО1 предоставил ООО «АЛЬТЕК» заемные денежные средства в сумме 500 000 руб.

22.04.2021 на расчетный счет ООО «АЛЬТЕК» № 40702810029140004042, открытый в АО «Альфа-Банк», зачислены денежные средства в сумме 200 000 руб., поступившие от ФИО1 с указанием в качестве назначения платежа: «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа №6 от 22.04.2021 без НДС».

Таким образом, 22.04.2021 между ООО «АЛЬТЕК» и ФИО1 заключен договор беспроцентного займа от 22.04.2021 № 6, по условиям которого ФИО1 предоставил обществу «АЛЬТЕК» заемные денежные средства в сумме 200 000 руб.

Из выписки по расчетному счету ООО «АЛЬТЕК» № 40702810029140004042 в АО «Альфа-Банк» следует, что по состоянию на 26.02.2021 - дату поступления на данный расчетный счет заемных денежных средств в сумме 500 000 руб., перечисленных ФИО1 по договору беспроцентного займа от 25.02.2021 №2, на начало операционного дня входящий остаток денежных средств на данном расчетном счете составлял 190 325,41 руб.

Следовательно, после поступления на указанный расчетный счет ООО «АЛЬТЕК» заемных денежных средств в сумме 500 000 руб., предоставленных ФИО1 ООО «АЛЬТЕК» по договору беспроцентного займа от 25.02.2021 № 2, остаток денежных средств на указанном расчетном счете составлял 690 325,41 руб.

Анализ дальнейшего движения денежных средств по расчетному счету ООО «АЛЬТЕК» показывает, что заемные денежные средства, предоставленные ФИО1 ООО «АЛЬТЕК» по договорам беспроцентного займа, в основном были потрачены на оплату арендных платежей, оплату ГСМ, выплату заработной платы.

Таким образом, обстоятельства предоставления ФИО1 займов обществу «АЛЬТЕК» в сумме 500 000 руб. по договору беспроцентного займа от 25.02.2021 № 2, в сумме 500 000 руб. по договору беспроцентного займа от 12.04.2021 № 5 и в сумме 200 000 руб. по договору беспроцентного займа от 22.04.2021 № 6, указывают на то, что займы были необходимы для финансирования текущей деятельности ООО «АЛЬТЕК» в связи нехваткой у ООО «АЛЬТЕК» собственных денежных средств для расчетов со своими поставщиками, работниками и прочими кредиторами.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что в период с 27.12.2019 по 15.01.2021 Межрайонной инспекцией ФНС России № 16 по Республике Татарстан в отношении ООО «АЛЬТЕК» проведена выездная налоговая проверка, в ходе которой проверены правильность исчисления и своевременность уплаты данной организацией всех налогов и сборов, предусмотренных налоговым законодательством Российской Федерации, за период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

По результатам проведения указанной налоговой проверки Межрайонной инспекцией ФНС России № 16 по Республике Татарстан внесено решение от 21.04.2022 № 1014 о привлечении ООО «АЛЬТЕК» к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу «АЛЬТЕК» доначислено:

- выявленная недоимка по НДС в сумме 9 047 234 руб., а также пени в сумме 4 882 379,36 руб. на сумму указанной недоимки;

- выявленная недоимка по налогу на прибыль организаций в сумме 4 975 695 руб., а также пени в сумме 2 774 617,14 руб. на сумму указанной недоимки.

При этом, как следует из текста решения Межрайонной инспекцией ФНС России № 16 по Республике Татарстан от 21.04.2022 № 1014 о привлечении ООО «АЛЬТЕК» к ответственности за совершение налогового правонарушения, проведение указанной выездной налоговой проверки в отношении ООО «АЛЬТЕК» завершено 15.01.2021, акт налоговой проверки по результатам проведения указанной выездной налоговой проверки составлен 15.03.2021.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что к моменту совершения ООО «АЛЬТЕК» самого раннего из оспариваемых платежей по возврату ФИО1 предоставленных им займов (дата самого раннего платежа - 27.05.2021) ФИО1 как руководителю ООО «АЛЬТЕК» уже было известно о том, что в отношении возглавляемой им организации была проведена выездная налоговая проверка по результатам которой налоговым органом была выявлена недоимка по налогам в общей сумме 14 022 929 руб. (в том числе по НДС в сумме 9 047 234 руб. и по налогу на прибыль организаций в сумме 4 975 695 руб.).

ООО «АЛЬТЕК» не располагало денежными средствами, достаточными для погашения указанной недоимки по налогам.

Так, согласно бухгалтерскому балансу ООО «АЛЬТЕК» по состоянию на 31.12.2020 показатель по строке «Денежные средства и денежные эквиваленты» составлял - 2 882 000 руб., а по состоянию на 31.12.2021 - 740 000 руб.

Стоимость чистых активов согласно балансу ООО «АЛЬТЕК» по состоянию на 31.12.2020 составляла 3 122 000 руб., по состоянию на 31.12.2021 - 3 093 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что после выявления налоговым органом по результатам проведения выездной налоговой проверки наличия у ООО «АЛЬТЕК» указанной недоимки по НДС и налогу на прибыль организаций в общей сумме 14 022 929 руб. у ООО «АЛЬТЕК» возникли очевидные признаки неплатежеспособности и недостаточности, о чем ФИО1 как руководителю ООО «АЛЬТЕК» стало известно не позднее 22.04.2021.

Из указанного следует, что перечисление денежных средств должником в пользу ответчика имело место не за счет чистой прибыли, а из оборотных средств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера).

Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.

Сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства.

Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта).

При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план.

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе.

При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника. Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды. Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

При этом, если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.). Когда же мажоритарный участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Однако обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, подразумевает содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поэтому в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования. Изъятие вложенного названным мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выбыло имущество должника в виде денежных средств в пользу заинтересованного лица, конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает оспариваемую сделку недействительной по указанному основанию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, лицо, которое пытается вернуть общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Компенсационное финансирование предоставляется контролирующим лицом с целью возвращения подконтрольного общества, находящегося в трудном экономическом положении, к обычной экономической деятельности, тем самым не исполняется предусмотренная законом обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве этого общества, а независимые кредиторы вводятся в заблуждение относительно реального финансового состояния общества. Соответственно риски, связанные с банкротством, относятся на контролирующее лицо, и его требования к должнику в целях защиты прав независимых кредиторов подлежат субординации.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 3.4 Обзора от 29.01.2020 не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли представленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ устанавливает, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, по умолчанию финансовая помощь предполагается возвратной, за исключением двух обстоятельств:

- что финансовая помощь передана физическими лицами в качестве дара или благотворительности;

- что внесение финансовой помощи прикрывает докапитализацию общества его участниками.

В частности, в отношении возможности скрытой докапитализации должника Верховный Суд Российской Федерации в определении от 6 июля 2017 года № 308-ЭС17- 1556 (2) указал следующее: предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении займодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника.

В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного. Вместе с тем лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО1 в обоснование апелляционной жалобы ссылается на неправильное установление судом первой инстанции обстоятельств дела, поскольку полагает, что полученные от ответчика денежные средства были израсходованы не на компенсацию негативных последствий, а на текущую хозяйственную деятельность должника, оспариваемые сделки по своей природе не являются докапитализацией общества.

Суд апелляционной инстанции указанные доводы отклоняет как несостоятельными, поскольку материалами дела подтверждается положение имущественного кризиса на протяжении деятельности должника.

Довод апеллянта о том, что нарушен порядок оспаривания сделок должник, поскольку отсутствует решение собрания кредиторов, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права, обращение конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной предусмотрено положениями пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, следовательно, заявление в настоящем случае подано в соответствии с положениями закона, при этом доводы относительно оценки действий управляющего правового значения не имеют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2025 по делу № А65-3593/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная


Судьи А.И. Александров


Н.А. Мальцев