Постановление от 17 сентября 2019 г. по делу № А45-34026/2018

446/2019-40030(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-34026/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Аникиной Н.А., судей Клат Е.В., Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Юргинская зерновая компания» Молчанова Сергея Владимировича на решение от 07.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 10.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу № А45-34026/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юргинская зерновая компания» в лице участника общества Молчанова Сергея Владимировича (630108, г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 30А, корп. А, оф. 711, ИНН 2466232547, ОГРН 1102468040290) к обществу с ограниченной ответственностью «ПластПром НСК» (630099, г. Новосибирск, ул. Революции, д. 17, ИНН 5407058010, ОГРН 1085407019818) о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет


(630091, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 52, корп. 4, оф. 1, ИНН 5401272233, ОГРН 1065401096177), Горев Владимир Николаевич.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Юргинская зерновая компания» (далее - ООО «ЮЗК», общество) Молчанов Сергей Владимирович в интересах общества обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПластПром НСК» (ООО «ПластПром НСК») о признании недействительной сделки - договора уступки права (требования) от 01.03.2017 в редакции дополнительных соглашений к нему от 05.03.2017 и от 30.04.2018, заключенных между ООО «ЮЗК» и ООО «ПластПром НСК», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ООО «ПластПром НСК» в пользу ООО «ЮЗК» 2 248 249 руб. 80 коп. стоимости уступленного по сделке права (требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Химпромсервис», Горев Владимир Николаевич.

Решением от 07.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Молчанов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что встречное предоставление по оспариваемой сделке обществом не получено; стороны сделки были осведомлены об отсутствии возможности произвести расчет по сделке и об отсутствии намерения произвести такой расчет; сделка фактически прикрывала безвозмездное отчуждение права требования к должнику; совокупностью имеющихся в деле доказательств


подтверждается убыточность сделки для ООО «ЮЗК»; судебные расходы Молчанова С.В. подлежали отнесению на ООО «ПластПром НСК», поскольку ООО «ЮЗК» уклонилось от предоставления Молчанову С.В. сведений об оспоренной сделке, а также об одобрении указанной сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, ООО «Химпромсервис» является участником ООО «ЮЗК» с долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью 9 000 000 руб., что составляет 90 % уставного капитала ООО «ЮЗК»; ООО «ПластПром НСК» владеет долей номинальной стоимостью 600 000 руб., что составляет 6 % уставного капитала ООО «ЮЗК»; Молчанов С.В. владеет долей номинальной стоимостью 400 000 руб., что составляет 4 % уставного капитала ООО «ЮЗК», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как пояснил истец, в июне 2018 года ему стало известно из открытых источников (официальный сайт арбитражных судов - http://kad.arbitr.ru) о вынесении Арбитражным судом Новосибирской области судебного акта - определения от 27.04.2018 по делу о банкротстве № А45-17624/2014, из которого следовало, что 01.03.2017 ООО «ЮЗК» уступило ООО «ПластПром НСК» право требования суммы 2 248 249 руб. 80 коп. долга к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Юргинская продовольственная компания» (далее – ООО «ЮПК»), вытекающего из договора аренды № 01/13 от 01.09.2013.

На момент рассмотрения спора в материалы дела был представлен договор уступки права требования от 01.03.2017 (далее – договор уступки) с дополнительными соглашениями к нему.


Договор уступки заключен ООО «ЮЗК» в лице директора Горева В.Н. (цедентом) и ООО «ПластПром НСК» (цессионарием) заключен договор, в соответствии с которым (в редакции дополнительного соглашения к договору уступки от 05.03.2017) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требование) к ООО «ЮПК», возникшее по договору аренды от 01.09.2013 № 01/13, заключенному между цедентом и должником за период с 16.01.2014 по 17.08.2015.

Сумма уступаемого права составляет 2 248 249 руб. 80 коп.

За уступленное право требования по договору цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в порядке и размере, указанных в дополнительном соглашении.

Согласно дополнительному соглашению от 30.04.2018 в счет оплаты стоимости за уступленные права требования цессионарий передает, а цедент принимает право собственности на два транспортных средства:

полуприцеп Шмитц S03, 2006 г.в., VIN WSM00000003031293, цвет прицепа - темно-серый, номер шасси - WSM00000003031293, ПТС 78 УТ 372617 выдан 01.04.2013 Центральной акцизной таможней; стоимостью 656 000 руб., грузовой автомобиль Scania R420, 2005 г.в., идентификационный номер VIN VLUR4X0009104477, цвет кузова - белый, номер шасси - VLUR4X20009104477, ПТС 77 ТХ 667401 выдан 08.05.2008 года Центральной акцизной таможней, стоимостью 1 700 000 руб.

Из обстоятельств, установленных в рамках дела о банкротстве в определения Арбитражного суда Новосибирской области от 27.04.2018 по делу № А45-17624/2014 следует, что ООО «ПластПром НСК» (цессионарий) 01.03.2017 подписало адресованное ООО «ЮПК» заявление о зачете взаимных требований в сумме 2 248 249 руб. 80 коп., возникших их следующих обязательств: долга ООО «ЮПК» перед ООО «ЮЗК», вытекающего из договора аренды № 01/13 от 01.09.2013, права требования которого уступлены должнику, долга ООО «ПластПром НСК» перед ООО «ЮПК» на основании определения от 17.01.2017 об утверждении


мирового соглашения. Факт направления заявления о зачете подтвержден печатью почтового отделения от 06.03.2017, из чего следует, что взаимные обязательства ООО «ЮПК» и должника на сумму 2 248 249 руб. 80 коп. погашены.

24.10.2018 ООО «ЮПК» (должник) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец, указывая, что сделка по уступке прав является крупной, с заинтересованностью, совершена в отсутствие необходимого одобрения и встречного предоставления, в связи с чем обществу причинены убытки, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности безвозмездной передачи обществом права требования, отсутствие доказательств причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки по уступке права требования, а также из того, что оспоренная сделка была одобрена как сделка с заинтересованностью, на момент ее совершения отвечала признакам крупности по количественному признаку, но истцом не доказан факт совершения сделки обществом за пределами обычной хозяйственной деятельности, оспоренная сделка не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.


Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано в статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.


В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу


пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доводы заявителя жалобы о причинении оспариваемой сделкой обществу ущерба ввиду отсутствия встречного предоставления, учитывая, что ООО «ПластПром НСК» не являлось собственником транспортных средств, переданных в счет оплаты по договору цессии, зарегистрированных за другим лицом, а также находящихся под арестом на момент совершения сделки, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого


производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры купли-продажи транспортных средств между Воронкиным В.В. и ООО «ПластПром НСК» от 16.04.2018, от 19.04.2018, исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров, установив факт получения встречного предоставления в виде транспортных средств ООО «ПластПром НСК», отсутствие доказательств оспаривания права собственности ООО «Пластпром НСК» на транспортные средства, суды пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба оспариваемой сделкой обществу или его участникам, наличия признаков недобросовестности при заключении договора цессии.

При этом судами мотивированно отклонены доводы истца о приобретении другим лицом в 2015 году данных транспортных средств у другого собственника - Воронкиной А.В., о наличии ареста на транспортные средства на момент совершения сделки, об отсутствии регистрации транспортных средств за ответчиком, со ссылкой на положения Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения», в соответствии с которыми факт регистрации транспортного средства не является подтверждением права собственности лица, на которого зарегистрировано такое транспортное средство, на пункт 94 постановления № 25.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельства и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности


доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, признав отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание представление в материалы дела доказательства одобрения указанной сделки как сделки с заинтересованностью (решение общего собрания участников, оформленное протоколом от 06.11.2018 № 3), суды правомерно отказали в иске (статьи 167, 168 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 9, 65 АПК РФ).

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Доводы заявителя жалобы о том, что судебные расходы Молчанова С.В. подлежали отнесению на ООО «ПластПром НСК», поскольку ООО «ЮЗК» уклонилось от предоставления Молчанову С.В. сведений об оспоренной сделке, а также об одобрении указанной сделки, не нашли своего


подтверждения в ходе кассационного производства.

В соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Таким образом, применение названной нормы об отнесении всех или части судебных расходов на лицо, злоупотребившее правами или не выполнившее свои процессуальные обязанности, является правом, но не обязанностью суда.

Учитывая правила распределения судебных расходов, установленные положениями статьи 110 АПК РФ, не установив, что из материалов следует совершение ответчиком действий, подпадающих под понятие злоупотребление правом по смыслу части 2 статьи 111 АПК РФ, суд округа пришел к выводу об отсутствии нарушений судами норм процессуального права при распределении судебных расходов, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-34026/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко