Постановление от 19 июля 2024 г. по делу № А56-82717/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-82717/2023
19 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Д. Калякиной,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от АО «ПНТ» представителей ФИО1 (доверенность от 19.12.2023), ФИО2 (доверенность от 07.09.2023),

от Компании представителя ФИО3 (доверенность от 18.03.2024), от ФИО12 представитель не явился,

от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 27.03.2024),

от ФИО6 представителей ФИО7 (доверенность от 11.09.2023), ФИО8 (доверенность от 11.09.2023),

апелляционную жалобу акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу № А56-82717/2023 (судья А.А. Коросташов) по иску:

акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (198096, Санкт-Петербург, пл-ка Элеваторная (Угольная гавань), д. 32; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к компании Туджунга Энтерпрайзис Лимитед (Республика Кипр), ФИО4, ФИО12, ФИО6 об обязании предоставить информацию,

установил:

акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» (далее - АО «ПНТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения оснований заявленных требований) к компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (далее – Компания), ФИО4, ФИО12, ФИО6 об обязании Tujunga Enterprises Limited (НЕ: 104441; 2314, Керациниу, 24, кв./оф 102, Лакатамия, Никосия, Республика Кипр), ФИО4, ФИО12, ФИО6 предоставить АО «ПНТ» (ОГРН: <***>, 198096, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Автово, Элеваторная (Угольная

гавань) пл-ка, д. 32, лит.А, пом.1-Н, оф. 3/11) информацию о бенефициарных владельцах компаний:

компании Tujunga Enterprises Limited, юридического лица, зарегистрированного по законодательству Республики Кипр (регистрационный номер: <***>);

Parkway Holding Company S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.651.392-0;

Ledaro Investments S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.651.122-7;

Aspecta Worldwide S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.651.116-0;

Akusila Holding S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.649.626-6;

Portland Group Holdings S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.650.171-3;

Семейного фонда Kanobo Familienstiftung, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.116.449-0;

Семейного фонда Sansai Familienstiftung, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.116.448-5, а также документы, подтверждающие указанную информацию:

выписки из государственных реестров юридических лиц в отношении всех лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

выписки из реестров акционеров (участников), отражающие состав акционеров или участников лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

выписки из реестра бенефициаров в отношении компаний, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

свидетельства государственных органов или регистраторов (реестродержателей) о владении акциями или долями лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

документы, подтверждающие приобретение, продажу или иное распоряжение акциями или долями лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ.

Решением от 15.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, АО «ПНТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправильно истолковал понятие «бенефициарный владелец», данное в пункте 8 статьи 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), посчитав, что таким владельцем является только ФИО9, уклонился от исследования степени вовлеченности, влияния на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника иных лиц, ФИО12 и М.Д. являются членами Совета директоров АО «ПНТ», ФИО12, М.Д. и П.Д. являются родными братьями и сестрой, которые в совокупности владеют 50 % акций АО «ПНТ», вплоть до мая 2022 года названные лица ежегодно представляли АО «ПНТ» сведения о себе, как о бенефициарных владельцах АО «ПНТ», в процессе рассмотрения спора они добровольно предоставили о себе информацию в той форме, в какой они

посчитали для себя удобной, тогда как в соответствии с пунктом 1 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ и пунктом 2 Правил предоставления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» по запросам уполномоченных органов государственной власти, утвержденных Правительством Российской Федерации от 31.07.2017 № 913, юридическое лицо обязано предоставлять документально подтвержденную информацию, в связи с чем общество обоснованно потребовало предоставить документально подтвержденную информацию в надлежащей форме; вывод суда о том, что АО «ПНТ» располагало на момент подачи иска актуальными сведениями о бенефициарных владельцах по состоянию на 2023 год, не соответствуют действительности, а также являются ошибочными выводы о том, что АО «ПНТ» не в полной мере исполнена предусмотренная пунктом 1 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ обязанность по истребованию информации о своих бенефициарах, что подтверждается ответами на направленный АО «ПНТ» запрос.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО6 просит решение оставить без изменения, указывает, что ответчик неоднократно указывал, что не является владельцем акций 25 % и более, истец неправомерно применяет аналогию положений законодательства о банкротстве, аргумент истца о том, что ФИО6 и ФИО10 являются родными братьями и сестрой не относится к существу спора, поскольку для целей применения Закона № 115-ФЗ не предусмотрено сложение процентов участия в капитале различных лиц, что подтверждается также судебной практикой, истец неправомерно утверждает, что, предоставив запрашиваемую информацию, ответчик признал исковые требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец располагает сведениями о своих бенефициарных владельцах, истец не доказал нарушение своих прав.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 также просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывает, что истец обладал необходимой информацией на момент обращения в суд с настоящим иском, в частности, письмом от 15.02.2023 ФИО4 сообщил АО «ПНТ» об актуальности ранее предоставленных сведений, в иных судебных спорах с участием ответчиков и АО «ПНТ» в 2023 году последнее раскрывало собственную корпоративную структуру, ссылаясь не только на собственную осведомленность, но и общедоступность указанных сведений, основанием для отказа в иске явилось отсутствие предмета спора, поскольку АО «ПНТ» обладало соответствующей информацией еще до обращения с иском, целью обращения с настоящим иском является предоставление ответчиками информации, которую общество активно использует в иных корпоративных спорах, ответчики принуждаются к исполнению несуществующей обязанности, в просительной части иска отсутствует требование к Компании раскрыть информацию о бенефициарных владельцах.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просит оставить решение без изменения, ссылается на отсутствие нарушений прав истца, поскольку запрашиваемые документы являются приложением к настоящему иску, указывает, что иск неконкретизирован, требование заявлено о понуждении предоставить документы в отношении иностранных компаний, которые к участию в деле не привлекались, положения статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ возлагают на Компанию единственную обязанность – сообщать обществу информацию о лицах, которые прямо или косвенно владеют обществом либо имеют возможность контролировать

его действия, указанная обязанность исполнена полностью, необходимость сбора иных документов закон не предусматривает, Компания, действуя добросовестно, исполнила предписание суда о предоставлении документов, которые не обязана предоставлять Обществу.

Судом отклонено ходатайство АО «ПНТ» об отложении судебного разбирательства в связи с намерением прокурора вступить в дело, поскольку в силу статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе вступить в дело на любой стадии процесса, к началу судебного заседания соответствующее ходатайство прокурором не заявлено, а АО «ПНТ» не вправе выступать в интересах прокурора.

В судебном заседании представители АО «ПНТ» поддержали апелляционную жалобу, указали, что ответчики должны предоставить сертификаты о конечных бенефициарах по всей цепочке юридических лиц, указывают, что по их сведениям, ФИО6 имела намерение реализовать акции.

Представители Компании, ФИО6, ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы АО «ПНТ» возражали, указали, что судом первой инстанции установлена недобросовестность истца, направлявшего запросы Компании по адресу на Кипре, хотя им были достоверно известны иные адреса.

Кроме того, ФИО4 заявлено ходатайство о наложении на представителя АО «ПНТ» ФИО1 судебного штрафа за проявленное неуважение к суду и участникам процесса, выражающееся в предоставлении заведомо ложных требованиях государственных органов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «ПНТ» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2002, генеральным директором АО «ПНТ» является ФИО11.

Согласно выпискам из реестра акционеров АО «ПНТ» 50% акций АО «ПНТ» принадлежат Компании, 50 % акций принадлежат ФИО9.

Изложенные сведения раскрыты, в том числе, в финансовой отчетности АО «ПНТ» за 2022 год.

Истец со ссылкой на пункт 4 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ направил требования о предоставлении информации о бенефициарных владельцах.

Ссылаясь на уклонение ответчиков от предоставлении информации о бенефициарных владельцах, необходимой для исполнения АО «ПНТ» своих обязательств по формированию и последующему раскрытию перед соответствующими лицами сведений о своих бенефициарных владельцах, а также в целях предупреждения возникновения у АО «ПНТ» убытков, обусловленных не предоставлением акционером такой информации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указал на отсутствие нарушения прав истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Согласно положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, установленными законом.

Обращаясь с настоящим иском, АО «ПНТ» в качестве правового основания указывает Закон № 115-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ.

Такими сведениями в отношении физических лиц по смыслу названной выше нормы являются: фамилия, имя, отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дата рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные документов, подтверждающих право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации (если наличие таких документов обязательно в соответствии с международными договорами Российской Федерации и законодательством Российской Федерации), адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), а в случаях, предусмотренных пунктами 1.11 и 1.12 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), серию и номер документа, удостоверяющего личность, а также иную информацию, позволяющую подтвердить указанные сведения.

Как указано в пункте 8 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ, для целей настоящей статьи под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи юридическое лицо обязано регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию.

Пунктом 4 статьи 6.1 Закона № 115-ФЗ предоставлено право юридическому лицу запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев, а пунктом 5 на вышеуказанных лиц возложена встречная обязанность представлять данному юридическому лицу, имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

Согласно описанной истцом схеме владения, стопроцентным участником компании Tujunga Enterprices Limited является компания Parkway Holding Company S.A., участниками указанной компании являлись четыре другие компании, а именно:

- Aspecta Worldwide S.A., зарегистрированная по законодательству Лихтенштейна (стопроцентным участником компании является ФИО6), - обладает 25,57% долей участия в компании Parkway Holding Company;

- Akusila Holding S.A., зарегистрированная по законодательству Лихтенштейна (стопроцентным участником является фонд Kanobo Familienstiftung, стопроцентным участником которого является ФИО12) – обладает 25% долей участия в компании Parkway Holding Company;

- Portland Group Holdings S.A., зарегистрированная по законодательству Лихтенштейна (единственным участником является фонд Sansai Familienstiftung, единственным участником которого является ФИО4), – обладает 25% долей участия в компании Parkway Holding Company;

- Ledaro Investments S.A., зарегистрированная по законодательству Лихтенштейна (участниками которой с долями по 50 % являются Akusila Holding S.A. и Portland Group Holdings S.A., конечными бенифициарами которых являются ФИО12 и ФИО4), - обладает 21,43% долей участия в компании Parkway Holding Company.

Как правильно указал суд первой инстанции, соответствующие сведения изложены истцом в исковом заявлении, что подтверждает, что АО «ПНТ» располагает информацией, предусмотренной Законом № 115-ФЗ, на протяжении всего времени рассмотрения дела судом первой инстанции ответчики подтверждали актуальность указанной схемы.

В материалах дела также имеется уведомление от 15.02.2023, в котором раскрыта необходимая по смыслу названного закона информация.

Суд первой инстанции установил, что в ходе судебного разбирательства Компания по своей воле представила первичные документы о конечных владельцах (ФИО4, ФИО12, ФИО6) в объеме, определенном Законом № 115-ФЗ.

Доказательства того, что внутренними документами Общества установлен иной порядок предоставления информации в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушения прав истца, в защиту которого он обратился в суд.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО «ПНТ» не в полной мере предприняло меры по истребованию информации о своих бенефициарах, данные выводы суда истцом не опровергнуты.

В силу статьи 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных Кодексом.

К числу таких случаев, в частности, относятся: неисполнение обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным судом неуважительными, либо не извещение суда о невозможности представления доказательств вообще или в установленный срок (часть 9 статьи 66 АПК РФ); неуважение к арбитражному суду, проявленное лицами, участвующими в деле, и иными присутствующими в зале судебного заседания лицами (часть 5 статьи 119 АПК РФ), неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, явка которых в соответствии с Кодексом была признана обязательной арбитражным судом (часть 4 статьи 156 АПК РФ).

Согласно системному толкованию изложенных норм наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении и вынести соответствующее определение.

Судебный штраф является мерой юридической ответственности, представляющей собой имущественную санкцию, которая применяется арбитражным судом по основаниям и в порядке, которые установлены АПК РФ в отношении лиц, не исполняющих возложенные на них законом обязанности и (или) законные требования арбитражного суда.

Неуважением к арбитражному суду могут признаваться любые действия, направленные на умаление авторитета судебной власти.

Неправильное толкование участником процесса и его представителем содержания документов, предоставляемых им в обоснование своих доводов, не образует состав правонарушение, за которое предусмотрен судебный штраф.

Представляемые истцом сведения подлежат оценке судом с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 15.03.2024 по делу № А56-82717/2023 оставить без изменения,

апелляционную жалобу – без удовлетворения. В удовлетворении ходатайства о наложении судебного штрафа отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий С.В. Изотова

Судьи М.В. Балакир

М.А. Ракчеева